Hanna Czupajło
|
7 stycznia 2022
Spis treści

Czy centrum usług wspólnych powinno stosować procedurę przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (procedurę AML)? Jakie obowiązki związane z AML ciążą na podmiotach zajmujących się obsługą księgową grup kapitałowych? Czy podmioty te podlegają obowiązkowi stosowania procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (procedurę AML) w kontekście art. 2 ust. 1 pkt 15a lub pkt 17 Ustawy o AML? Przekonajmy się!

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 15a oraz pkt 17 Ustawy o AML instytucjami obowiązanymi ( a więc podmiotami, które zobowiązane są do opracowania i przestrzegania procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu) są m.in.:

  • przedsiębiorcy, których podstawową działalnością gospodarczą jest świadczenie usług polegających na sporządzaniu deklaracji, prowadzeniu ksiąg podatkowych, udzielaniu porad, opinii lub wyjaśnień z zakresu przepisów prawa podatkowego lub celnego, niebędący innymi instytucjami obowiązanymi oraz

  • podmioty prowadzące działalność w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Za takie instytucje (jeżeli spełniają odpowiednie przesłanki) można uznać zarówno centrum usług wspólnych, jak i podmiot obsługujący księgowo podmioty z grupy kapitałowe. Procedura AML takich podmiotów znacznie różni się od procedur innych instytucji.

Centrum usług wspólnych

Centrum usług wspólnych to jednostka świadcząca usługi na rzecz innych jednostek w wielooddziałowym przedsiębiorstwie. Centrum usług wspólnych jest wyodrębnione organizacyjnie. Taka forma zorganizowania szczególną popularnością cieszy się wśród przedsiębiorstw (przede wszystkim korporacji międzynarodowych) posiadających wiele oddziałów w różnych krajach. “Scala” je właśnie centrum usług wspólnych np. wykonując dla poszczególnych oddziałów m.in. usługi księgowe, informatyczne czy też związane z zasobami ludzkimi.

Usługi, jakie świadczy centrum usług wspólnych, mają zazwyczaj charakter pomocniczy. Mogą to być m.in. usługi księgowe, informatyczne, czy też dotyczące rozliczeń i zasobów ludzkich. Centra usług wspólnych charakteryzują się tym, że działają jako osobno powołane do tego celu jednostki, najczęściej pod postacią spółek oraz dysponują własnymi zasobami.

Działalności centrum usług wspólnych nie należy mylić z outsourcingiem, ponieważ zadania nie są zlecane na zewnątrz, tylko są realizowane przez jednostkę do tego powołaną będącą w strukturze i pod kontrolą firmy macierzystej. Ideą centrów usług wspólnych jest optymalizacja procesów oraz zmniejszenie ich kosztowności, a także powierzenie niektórych koniecznych działań wyspecjalizowanej do tego jednostce.

Obsługa księgowa grupy kapitałowej

Grupa kapitałowa jest strukturą, która łączy samodzielne prawnie podmioty gospodarcze w postaci spółek kapitałowych. W grupie kapitałowej mamy dominującą spółkę-matkę oraz zależne od niej spółki-córki. Zależność ma charakter kapitałowy, ponieważ spółka dominująca posiada udziały lub akcje w spółkach porządkowanych.

Obsługa księgowa podmiotów z grupy kapitałowej jest trochę bardziej skomplikowana, ponieważ grupy kapitałowe łączą samodzielne podmioty gospodarcze, czyli spółki kapitałowe. Księgowość z jednej strony musi dotyczyć każdej spółki osobno, z drugiej – całościowo wszystkich podmiotów z grupy. Częstokroć na koniec roku obrotowego sporządza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Rodzaj usług a AML

Centrum usług wspólnych

Centrum usług wspólnych w ramach działalności świadczy usługi o charakterze pomocniczym dla spółek z grupy kapitałowej. Wobec takiego charakteru działalności ma dostęp do danych finansowych innych podmiotów, a więc nie tylko spółek, które obsługuje, ale również podmiotów ze Spółkami współpracujących. Centrum usług wspólnych ma więc obowiązek przeprowadzać analizę i ocenę Spółek, również pod kątem klientów tych Spółek.

Zazwyczaj głównymi obszarami działalności centrów usług wspólnych jest prowadzenie usługowo czynności księgowo-rachunkowych, pośrednictwo w komunikacji czy też pośredniczenie w organizacji usług wspólnych dla grupy. W ramach swojej działalności Centrum usług wspólnych może:

  • księgować dokumenty (faktury, rachunki, wyciągi, delegacje, dokumenty wewnętrzne itp.),

  • rozliczać podatki (CIT, VAT, podatek u źródła),

  • sporządzać sprawozdania finansowe,

  • sporządzać sprawozdania na potrzeby grupy kapitałowej,

  • pośredniczyć w komunikacji z urzędami,

  • wystawiać faktury VAT sprzedaży itd.

W zależności od tego, jaki rodzaj usług będzie wykonywać centrum usług wspólnych, będzie innym rodzajem instytucji obowiązanej. Przykładowo, centrum usług wspólnych, które prowadzi księgi rachunkowe dla innych jednostek, będzie instytucją obowiązaną według art. 2 ust. 1 pkt 17 Ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Jeżeli działalność jest szeroka, będzie instytucją obowiązaną według kilku artykułów Ustawy.

Grupa kapitałowa

Podmiot obsługujący grupę kapitałową również można uznać za instytucję obowiązaną. Prowadząc działalność księgowo-rachunkową dla poszczególnych jednostek z grupy kapitałowej ma bowiem dostęp do danych dot. ich finansów, transakcji i działalności.

Obowiązek stworzenia grupowej procedury AML w grupie kapitałowej wynika wprost z ustawy, a konkretnie z art. 50 Ustawy o AML. Zgodnie z ustawą instytucje obowiązane wchodzące w skład grupy oraz ich oddziały i jednostki zależne z większościowym udziałem tych instytucji mające siedzibę w państwie trzecim są zobligowane do wprowadzenia grupowej procedury w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy, oraz finansowaniu terroryzmu, zwaną dalej „procedurą grupową”. Procedura grupowa powinna określać zasady wymiany i ochrony informacji przekazywanych na potrzeby wykonywania obowiązków z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu pomiędzy poszczególnymi podmiotami wchodzącymi w skład grupy.

Obowiązki Instytucji obowiązanych wg. Ustawy o AML

Analogicznie, jeżeli zgodnie z wykonywaną działalnością dany podmiot zostanie uznany za instytucję obowiązaną, jak każda instytucja obowiązana, musi posiadać procedurę AML. Istotne jest, aby opracowując procedurę przeciwdziałania praniu pieniędzy, dostosować ją do szczególnego charakteru konkretnej instytucji. Powinno się zwrócić uwagę na obsługiwane przez instytucję podmioty, których charakterystykę trzeba w procedurze zawrzeć. Należy też wskazać, w jaki sposób zorganizowany jest przekaz dokumentów i informacji między centrum usług wspólnych a jego klientami lub też między poszczególnymi podmiotami z grupy kapitałowej.

Realizacja obowiązków związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu może sprawiać problemy ze względu na to, iż w centrach usług wspólnych czy grupach kapitałowych wiele procesów jest mocno zautomatyzowanych. Z tego względu utrudnione może się okazać np. analizowanie transakcji klientów.

Procedura AML

Zasadniczym obowiązkiem nałożonym na instytucje obowiązane jest wdrożenie procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy. Dokument ten sporządza się indywidualnie dla każdej działalności, uwzględniając przede wszystkim jej specyfikę, a także skalę i podatność na ryzyko. Najważniejsze elementy procedury AML, którą muszą sporządzić i przestrzegać instytucje obowiązane to:

  • Ocena ryzyka

Obowiązek ten wynika z art. 27 ustawy o AML. Ocena ryzyka jest dokumentem, w którym instytucja obowiązana określa ryzyko prania pieniędzy oraz finansowania terroryzmu związane z jej działalnością, a następnie wyznacza środki niezbędne do zapobiegania powyższym przestępstwom. Więcej informacji o tym, jak przygotować ocenę ryzyka znaleźć można tutaj.

  • Analizowanie transakcji

Kolejnym niezwykle ważnym obowiązkiem każdej instytucji obowiązanej jest analiza transakcji pod kątem oceny ryzyka prania brudnych pieniędzy i finansowania terroryzmu. Jak to robić? Instytucja powinna wyszukiwać transakcji niestandardowych, nadmiernie skomplikowanych albo takich, które zdają się nie mieć wyraźnego celu gospodarczego, a następnie dokonać oceny czy taka transakcja wzbudza podejrzenie w kontekście AML. W przypadku stwierdzenia naruszenia, konieczne będzie zgłoszenie do GIIF, co może skutkować wstrzymaniem transakcji, zgodnie z art. 86 ustawy o AML.

Analiza transakcji w centrach usług wspólnych czy grupach kapitałowych jest utrudniona w porównaniu np. z małym biurem rachunkowym ze względu na automatyzację procesów w dużych instytucjach. Automatyzowanie transakcji może polegać np. na stosowaniu dedykowanego systemu, który weryfikuje transakcje pod kątem konkretnych parametrów. Niewątpliwie usprawnia to proces, ale jednocześnie sprawia, że konkretne transakcje nie są tak dokładnie sprawdzane, jak w małym biurze rachunkowym, w którym robi to wyznaczony pracownik, brakuje więc czynnika ludzkiego.

Ponadto w procedurze AML muszą znaleźć się:

  • Wytyczne w zakresie czynności podejmowanych przez podmiot obowiązany w związku z AML,

  • Zasady stosowania środków bezpieczeństwa finansowego,

  • Zasady rozpoznawania ryzyka oraz postępowania w przypadku rozpoznanego ryzyka,

  • Wytyczne w zakresie kontroli wewnętrznej,

  • Zasady dot. bieżącego funkcjonowania w kontekście AML, takie jak zasady przechowywania dokumentów,

  • Dyrektywy w zakresie rozpowszechniania wiedzy z zakresu AML wśród pracowników.

Dokument powinien każdorazowo zostać przygotowany dla danego przedsiębiorstwa, uwzględniając specyfikę jego działalności w sposób zindywidualizowany. W centrach usług wspólnych oraz grupach kapitałowych indywidualne dostosowanie procedury jest szczególnie istotne.

Marcin Staniszewski

Radca Prawny



Zaufali nam:


5/5 - (3 votes)