AML w grupie kapitałowej i centrum usług wspólnych

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 15a oraz pkt 17 Ustawy o AML instytucjami obowiązanymi ( a więc podmiotami, które zobowiązane są do opracowania i przestrzegania procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu) są m.in.:

• przedsiębiorcy, których podstawową działalnością gospodarczą jest świadczenie usług polegających na sporządzaniu deklaracji, prowadzeniu ksiąg podatkowych, udzielaniu porad, opinii lub wyjaśnień z zakresu przepisów prawa podatkowego lub celnego, niebędący innymi instytucjami obowiązanymi oraz

• podmioty prowadzące działalność w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Za takie instytucje (jeżeli spełniają odpowiednie przesłanki) można uznać zarówno centrum usług wspólnych, jak i podmiot obsługujący księgowo podmioty z grupy kapitałowe. Procedura AML takich podmiotów znacznie różni się od procedur innych instytucji.

Centrum usług wspólnych

Centrum usług wspólnych w ramach działalności świadczy usługi o charakterze pomocniczym dla spółek z grupy kapitałowej. Wobec takiego charakteru działalności ma dostęp do danych finansowych innych podmiotów, a więc nie tylko spółek, które obsługuje, ale również podmiotów ze Spółkami współpracujących. Centrum usług wspólnych ma więc obowiązek przeprowadzać analizę i ocenę Spółek, również pod kątem klientów tych Spółek.

Zazwyczaj głównymi obszarami działalności centrów usług wspólnych jest prowadzenie usługowo czynności księgowo-rachunkowych, pośrednictwo w komunikacji czy też pośredniczenie w organizacji usług wspólnych dla grupy. W ramach swojej działalności Centrum usług wspólnych może:

• księgować dokumenty (faktury, rachunki, wyciągi, delegacje, dokumenty wewnętrzne itp.),

• rozliczać podatki (CIT, VAT, podatek u źródła),

• sporządzać sprawozdania finansowe,

• sporządzać sprawozdania na potrzeby grupy kapitałowej,

• pośredniczyć w komunikacji z urzędami,

• wystawiać faktury VAT sprzedaży itd.

W zależności od tego, jaki rodzaj usług będzie wykonywać centrum usług wspólnych, będzie innym rodzajem instytucji obowiązanej. Przykładowo, centrum usług wspólnych, które prowadzi księgi rachunkowe dla innych jednostek, będzie instytucją obowiązaną według art. 2 ust. 1 pkt 17 Ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Jeżeli działalność jest szeroka, będzie instytucją obowiązaną według kilku artykułów Ustawy.

Grupa kapitałowa

Podmiot obsługujący grupę kapitałową również można uznać za instytucję obowiązaną. Prowadząc działalność księgowo-rachunkową dla poszczególnych jednostek z grupy kapitałowej ma bowiem dostęp do danych dot. ich finansów, transakcji i działalności.

Obowiązek stworzenia grupowej procedury AML w grupie kapitałowej wynika wprost z ustawy, a konkretnie z art. 50 Ustawy o AML. Zgodnie z ustawą instytucje obowiązane wchodzące w skład grupy oraz ich oddziały i jednostki zależne z większościowym udziałem tych instytucji mające siedzibę w państwie trzecim są zobligowane do wprowadzenia grupowej procedury w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy, oraz finansowaniu terroryzmu, zwaną dalej „procedurą grupową”. Procedura grupowa powinna określać zasady wymiany i ochrony informacji przekazywanych na potrzeby wykonywania obowiązków z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu pomiędzy poszczególnymi podmiotami wchodzącymi w skład grupy.

Obowiązki Instytucji obowiązanych wg. Ustawy o AML

Analogicznie, jeżeli zgodnie z wykonywaną działalnością dany podmiot zostanie uznany za instytucję obowiązaną, jak każda instytucja obowiązana, musi posiadać procedurę AML. Istotne jest, aby opracowując procedurę przeciwdziałania praniu pieniędzy, dostosować ją do szczególnego charakteru konkretnej instytucji. Powinno się zwrócić uwagę na obsługiwane przez instytucję podmioty, których charakterystykę trzeba w procedurze zawrzeć. Należy też wskazać, w jaki sposób zorganizowany jest przekaz dokumentów i informacji między centrum usług wspólnych a jego klientami lub też między poszczególnymi podmiotami z grupy kapitałowej.

Realizacja obowiązków związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu może sprawiać problemy ze względu na to, iż w centrach usług wspólnych czy grupach kapitałowych wiele procesów jest mocno zautomatyzowanych. Z tego względu utrudnione może się okazać np. analizowanie transakcji klientów.