Obsługa prawna spółek – zakładanie, obsługa korporacyjna, przekształcenia i likwidacje

W chwili obecnej przeprowadzamy proces reorganizacji grupy DIGITAL NOW! HOLDING w strukturę holdingową. Z uwagi, iż jest to procedura dedykowana dla dużych organizacji, wymaga ona czasu i znacznych nakładów pracy, które są niezbędne dla utworzenia struktury spełniającej wszystkie wymagane założenia, szczególnie po stronie spółki przekształcanej. Nasza kancelaria wspiera grupę DIGITAL NOW! HOLDING na każdym etapie niniejszego procesu, zaczynając od wnikliwej analizy kapitałowej, organizacyjnej i personalnej po wypracowanie we współpracy z doradcami podatkowymi najbardziej optymalnej strategii podatkowej niezbędnej przy przeprowadzaniu tego typu procesów a także kompleksowego planu przekształcenia bowiem kodeks spółek handlowych potrafi być bezlitosny. Istotą budowania struktury holdingowej jest stworzenie organizacji w ramach której grupuje się podmioty gospodarcze, które są samodzielne pod względem prawnym i organizacyjnym, jednak pod względem finansowym uzależnione od jednego podmiotu – spółki dominującej.

Spółka dominująca w strukturze holdingowej posiada udziały we wszystkich spółkach zależnych dzięki czemu może nimi w pełni zarządzać oraz kontrolować ich działalność. Struktura holdingowa jest formą kumulacji kapitału, która wymaga podjęcia szeroko zakrojonych działań opartych na zależnościach kapitałowych, gospodarczych i personalnych. Grupa DIGITAL NOW! HOLDING została stworzona w celu przejęcia słabszych spółek działających na rynku SEO/SEM. Zdecydowanym plusem tego typu struktur holdingowych jest możliwość dowolnego ułożenia stosunków podległości, tak aby w pełni spełniały określone założenia a jednocześnie weszły w prawa i obowiązki spółki którą wchłaniają.

Celem utworzenia holdingu grupy DIGITAL NOW! HOLDING była reorganizacja struktury właścicielskiej i kumulacji kapitału w ramach jednej spółki dominującej, której zadaniem będzie zarządzanie i kontrolowanie działań spółek zależnych w oparciu o wypracowanie planu przekształcenia spółki przekształcanej od której się to wszystko zaczęło. Tego typu struktura ma również zasadnicze plusy w zakresie dywersyfikacji ryzyka gospodarczego, budowania wartości inwestycyjnej poszczególnych spółek oraz minimalizacji ryzyka wycieku danych w ramach całej grupy, dzięki zastosowaniu wyodrębnionych procedur opracowanych w systemach CMR dla każdego podmiotu. Nasza kancelaria wspiera grupę DIGITAL NOW! HOLDING w tym zakresie na każdym etapie budowania struktury, począwszy od etapu analityki, podjęcia uchwały o przekształceniu, aż do końcowej rejestracji wszystkich zmian. Należy przy tym pamiętać, że spółka przekształcona pozostaje podmiotem i zachowuje swoją odrębność co może być bardzo korzystne jeśli chodzi o prowadzenie biznesu.

Z powodzeniem przeprowadziliśmy czynności związane z przekształceniem spółki BELIN ze spółki jawnej na spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka BELIN od 30 lat z powodzeniem działa w branży spożywczej, na chwilę obecną zatrudnia ponad 300 pracowników na trzech zmianach, eksportuje swoje towary za granicę oraz importuje towary z całego świata do Polski. Rozwój spółki oraz jej rozbudowana struktura spowodowała, że koniecznym było jej przekształcenie celem dywersyfikacji ryzyka gospodarczego. Dotychczasowy stan spółki przekształcanej okazał się niedostosowany do jej potrzeb, natomiast niewątpliwą zaletą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to że jest to spółka kapitałowa, posiadająca odrębną osobowość prawną oraz dająca możliwość odpowiedniego dopasowania jej struktury na potrzeby rozwijającej się firmy. W związku z tym zdecydowano się na przekształcenie spółki.

Proces przekształcenia spółki BELIN sp. j. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpił w trybie uproszczonym (tj. wszyscy wspólnicy spółki jawnej wzięli udział w przekształceniu), składał się z sześciu etapów.

Na etapie pierwszym należało dokonać analizy dokumentów spółki aby ustalić, czy istnieją przeszkody do przeprowadzenia przekształcenia (umowę spółki, umowy kredytowe, umowy leasingu, umowy partnerskie). Po analizie tych dokumentów sporządzana jest opinia, która wskazuje, czy i jakie czynności należy podjąć przed przystąpieniem do procesu przekształcenia. Doszło także do wypracowania kompleksowego planu przekształcenia.

Na etapie drugim konieczne było sporządzenie sprawozdania finansowego na potrzeby przekształcenia. Takie sprawozdania sporządza się według zasad przygotowania sprawozdania rocznego na wskazany dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc, w których uchwała o przekształceniu zostanie przedstawiona wspólnikom spółki przekształcanej. W zakresie niniejszego przekształcenia nie było obowiązku sporządzenia wyceny składników majątkowych spółki i poddaniu jej ocenie przez biegłego rewidenta. Istotnym, jednak na tym etapie było to aby nie było wątpliwości, co do wyniku bilansowego spółki, ponadto wartością, która jest najważniejsza dla potrzeb przekształcenia to wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej i to ona musi być właściwie oznaczona. Jest to szczególnie istotne w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową.

Na etapie trzecim przygotowaliśmy projekty niezbędnych do przekształcenia dokumentów (uchwała o przekształceniu wraz z umową spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Jest to szczególnie istotny etap, w którym umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można skonstruować tak aby spełniła wszystkie najważniejsze założenia osób biorących udział w przekształceniu – przyszłych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dotyczy to w szczególności firmy spółki, wysokości kapitału zakładowego, kwestii dziedziczenia udziałów, dopłat, zasad większości na zgromadzeniu wspólników, czy składu pierwszego zarządu spółki. Doszło też do finalizacji planu przekształcenia. Wszystko to w oparciu o Kodeks spółek handlowych i pomoc biegłego rewidenta.

Na etapie czwartym wsparliśmy przyszłych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie finalizacji całości procesu przekształcenia u notariusza (podjęcie uchwały o przekształceniu spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, przyjęcie tekstu jednolitego spółki z ograniczona odpowiedzialnością co zastępuje zawarcie umowy spółki oraz powołanie zarządu). Na tym etapie wdrożono rozwiązania ułatwiające i zabezpieczające ewentualną sukcesję, a także kwestie dziedziczenia udziałów w taki sposób aby wyeliminować konflikty pomiędzy udziałowcami i spadkobiercami, a co za tym idzie dalsze funkcjonowanie spółki. Zadbaliśmy także o prawa i obowiązki spółki.

Na etapie piątym wsparliśmy spółkę w dokonaniu wszystkich formalności związanych ze zgłoszeniem przekształcenia do sądu rejestrowego w szczególności co do planu przekształcenia. Ze względów rachunkowych zawnioskowaliśmy o wpisanie przekształcenia z określonym dniem, który spółka przyjęła za dzień bilansowy.

Na etapie szóstym zostało przez nas zapewnione pełne wsparcie powdrożeniowe w postaci formy zawiadomienia kontrahentów o przekształceniu i zmianie formy prawnej, kwestii formalnych związanych z zamknięciem rachunkowości spółki przekształcanej i otwarciem ksiąg spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ustalenie wartości bilansowej majątku oraz aktualizacją danych w urzędzie skarbowym. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową zakończyło się sukcesem.

Na każdym z powyższych etapów nasi prawnicy ściśle współpracowali z właścicielami spółki, jej pracownikami, księgowością oraz biurem rachunkowym. Ponadto w zakresie przekształcenia zostały również rozważone i wdrożone do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwestie związane z sukcesją majątkową spółki a także pomniejsze zmiany statutu spółki przekształconej. Jest to istotne zagadnienie, które w wielu przedsiębiorstwach nie jest w ogóle brane pod uwagę bądź stanowi kwestię marginalną. Trzeba mieć jednak na uwadze, że w szczególności przy zmianach formy prowadzenia działalności przedsiębiorstw rodzinnych, tego typu sprawy powinny zostać rozstrzygnięte możliwe wcześnie aby uniknąć konfliktów pomiędzy kolejnym pokoleniem wspólników i zapewnić firmie możliwość dalszego rozwoju przez kolejne kilkadziesiąt lat. Szczególnie gdy i tak decydujemy się na przekształcenie spółki osobowej czy spółki kapitałowej w spółkę inna.

W III kwartale 2020r. z powodzeniem dokonaliśmy połączenia spółek grupy iCEA. Niniejsze połączenie zostało przeprowadzone pomiędzy trzema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością z branży informatycznej, które spółka iCEA sp. z o.o. przejęła we wcześniejszych latach swojej działalności w ramach budowania swojej silnej pozycji na rynku SEO/SEM.

Celem połączenia było zwiększenie konkurencyjności spółki iCEA sp. z o.o., obniżenie kosztów funkcjonowania spółki w stosunku do kosztów funkcjonowania odrębnych osób prawnych, podwyższenie jakości świadczonych usług oraz zcentralizowanie swoich zasobów. Z powodzeniem przeprowadziliśmy spółkę iCEA sp. z o.o. oraz pozostałe przejmowane przez nią spółki przez ten proces wspierając je w każdej z faz połączenia (menadżerskiej, właścicielskiej i rejestrowej).

W fazie menadżerskiej kluczowym było właściwe przeprowadzenie czynności wstępnych w zakresie analizy stanu łączących się spółek w celu zidentyfikowania i oszacowania ryzyka związanego z ich połączeniem, określenia struktury kosztów, rynku na którym działają, dostawców, klientów, kontrahentów, kwestii organizacyjnych i technicznych. Kluczowa była analiza sytuacji prawno-majątkowej spółek, ich sytuacji ekonomiczno-finansowej, aspektów pracowniczych oraz kwestii podatkowych czyli wszystkiego, co składa się na tzw. due diligence. W tej fazie najważniejsza była współpraca naszych prawników z doradcami podatkowymi w celu wypracowania optymalnych rozwiązań podatkowych dla łączących się spółek. Przeanalizowane zostały wszystkie kwestie związane z sukcesją podatkową, podatkiem dochodowym od osób prawnych, podatkiem od czynności cywilnoprawnych i podatkiem od towarów i usług. Dopiero w następstwie powyższych ustaleń przystąpiliśmy do sporządzenia planu połączenia dla wszystkich łączących się spółek.

W fazie właścicielskiej wsparliśmy prawnie wspólników łączących się spółek w zakresie sporządzenia uchwał o połączeniu spółek oraz kontaktu z notariuszami. Połączenie spółek wymaga przede wszystkim wyrażenia zgody przez wspólników wszystkich łączących się spółek na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy spółki przejmującej. Następuje to w drodze uchwał łączeniowych umieszczonych w protokole sporządzonym przez notariusza.

W fazie rejestrowej – ostatniej fazie finalizacji połączenia spółek dokonaliśmy zgłoszenia do sądów rejestrowych każdej z łączących się spółek uchwał połączeniowych. Ponadto w imieniu spółki iCEA sp. z o.o. jako spółki przejmującej złożyliśmy wniosek o dokonanie ogłoszenia o połączeniu z pierwszym dniem kolejnego miesiąca ze względu na fakt, że jest to istotne ze względów rachunkowych.

W efekcie powyższego z powodzeniem zakończyliśmy proces połączenia spółek w ramach grupy iCEA. Osiągnięte zostały wszystkie założone cele połączenia, które chcieli osiągnąć wspólnicy spółki iCEA sp. z o.o. Również i tutaj przekształcenie spółki okazało się pełnym sukcesem.

Jak mogliśmy zaobserwować powyżej zmiany formy prowadzenia działalności spółek handlowych nie są proste. Przekształcenia spółek wymagają wielu nakładów pracy oraz uważnego podejścia do wszystkich wymagań. Co do zasady jednak da się zauważyć, że przekształcenie spółki osobowej jest nieco łatwiejsze niż przekształcenie spółki kapitałowej. Należy przy tym pamiętać, że spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, w szczególności ulg które zostały przyznane na mocy indywidualnych decyzji administracyjnych. Posiada ona także te same prawa i obowiązki jak te należące do spółki przekształcanej i to mimo zmiany formy prawnej. Przysługują wszystkie prawa poprzedniej spółki. Ponadto charakter spółki spółka przekształcona co do zasady zatrzymuje. Zdajemy sobie sprawę, że doprowadzenie spółki przekształcanej do stanu finalnego wymaga pracy i poświęceń. Dlatego jesteśmy tu by służyć pomocą na wszystkich etapach przekształcania spółek handlowych.