Kancelaria od początku funkcjonowania specjalizuje się w korporacyjnej obsłudze przedsiębiorców, w szczególności spółek prawa handlowego oraz jeśli chodzi o przekształcanie spółek, szczególnie spółki kapitałowej w spółkę osobową i odwrotnie. Prawnicy kancelarii brali udział w procesach reorganizacji przedsiębiorstw, fuzji oraz procesów przejęcia przez połączenie obejmujących w szczególności klientów z branży finansowej, nowoczesnych technologii i informatycznej, a także przedsiębiorstw produkcyjno – usługowych czy spółek handlowych.

Jednym z najważniejszych elementów naszej praktyki jest zatem doradztwo prawne w zakresie polskiego prawa spółek. Funkcjonowanie spółek jest ściśle powiązane z koniecznością wprowadzania istotnych zmian organizacyjnych, w strukturach kapitałowych czy właścicielskich, w ramach których następują m.in. przejęcia, fuzje i połączenia.

Wszystko to wywiera niebagatelny wpływ na rozwój przedsiębiorstw i spółek handlowych, z których jedne przejmują inne a inne otrzymują status spółki przekształcanej, jednak brak odpowiedniego wsparcia prawnego i skutecznego, przemyślanego planu przy zmianach strukturalnych może generować negatywne, a przy tym nieodwracalne skutki, w szczególności w zakresie zobowiązań publicznoprawnych, szczególnie jeśli chodzi o przekształcanie spółek.

    Dane podane w formularzu będą przetwarzane przez Kancelarię Prawną RPMS z siedzibą w Poznaniu wyłącznie w celu realizacji zgłoszenia oraz według zasad zawartych w Polityce prywatności

    Z naszych usług skorzystali między innymi:

    Dlatego Kancelaria RPMS zapewnia swoim klientom kompleksową obsługę w zakresie bieżącej obsługi korporacyjnej, przekształceń kapitałowych, reorganizacji czy zmian od fazy planowania aż do podjęcia uchwały o przekształceniu.

    Nasza pomoc pozwoli Ci uniknąć złych, długofalowych decyzji, które nie pozwoliłyby na pełne wykorzystanie potencjału Twojego przedsiębiorstwa szczególnie w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową.

    Zapewniamy:

    • fachowe doradztwo na każdym etapie transakcji: planowania i przygotowania całego procesu, jego realizacji, oraz zamknięcia i opiniowania,
    • bieżącą obsługę korporacyjną, m.in.: opracowywanie projektów uchwał, statutów i umów spółek, sporządzanie opinii prawnych i in., obsługę organów spółek (zarządu, rady nadzorczej, zgromadzeń wspólników, walnych zgromadzeń),
    • tworzenie i reorganizację podmiotów gospodarczych: rejestrację spółek, zakładanie oddziałów i przedstawicielstw, obsługę prawną różnych form reorganizacji podmiotów, likwidację spółek,
    • przygotowanie analiz typu due diligence,
    • pełne wsparcie przedtransakcyjne w procesach fuzji i przejęć szczególnie po stronie spółki przekształcanej,
    • doradztwo w kontekście przepisów o kontroli koncentracji,
    • przygotowanie oraz negocjowanie umów oraz pełna obsługa w procesach łączenia, podziałów i przekształceń, a także sprzedaży i zakupu udziałów/akcji przedsiębiorstw,
    • tworzenie i obsługa grupy spółek,
    • wsparcie w procesie windykacyjnym oraz w przypadku sporów.

    Prowadzenie procesu odbywa się kompleksowo – oznacza to, że przekazując zlecenie Kancelaria organizuje niezbędne zaplecze wykonawcze (notariusz) i nadzoruje dane postępowanie niezależnie od etapu, jednocześnie cały czas dbając o dobro spółki przekształcanej. W ramach świadczonych usług uwzględniamy nie tylko aspekty prawne prowadzonego procesu, ale również korzyści i ryzyka podatkowe oraz optymalizację samego procesu w oparciu o szczegółowe działania analityczne, realizowane w ramach stałej współpracy z podmiotami specjalizującymi się w dziedzinie podatkówfinansów oraz analityki, szczególnie w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową – przekształcenia w spółkę z o.o.

    Bieżąca obsługa korporacyjna spółek – zakres naszych usług

    Nasza Kancelaria od lat zajmuje się merytorycznym wspieraniem przedsiębiorców na każdym etapie prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.

    Doskonale zdajemy sobie sprawę, że prowadzenie własnego biznesu stawia przed wspólnikami czy zarządem wiele wyzwań – tych organizacyjnych, finansowych, ale także prawnych. Chcemy być częścią Twojego sukcesu, dlatego oferujemy kompleksową obsługę prawną w następujących obszarach.

    Rejestracja spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS)

    Polskie przepisy umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej w jednej z wielu form, w tym kilku rodzajów spółek prawa handlowego. Każdy model organizacyjno-prawny biznesu rządzi się swoimi prawami, dlatego ważne jest, aby wybrać ten właściwy, który będzie odpowiadał specyfice prowadzonej działalności gospodarczej.

    Wybór określonego rodzaju spółki dla prowadzenia biznesu wiąże się z określonymi konsekwencjami podatkowymi, prawnymi i obowiązkami wspólników. Dlatego warto dokonać go świadomie. Nasi specjaliści doradzają w wyborze spółki najlepiej dopasowanej do oczekiwań i założeń biznesowych wspólników uwzględniając przedmiot działalności, jej planowany zakres, ale też dynamikę rozwoju. Spedycja i logistyka? Instytucja Płatnicza? A może Software House? Każda branża ma też swoją specyfikę i standard działania w określonej formie.

    Rejestracja spółek w KRS S24 (elektronicznie)

    Polski ustawodawca dopuszcza możliwość zarejestrowania wybranych form spółek – m.in. jawnej, komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez system teleinformatyczny S24. Wybór takiej metody pozwala na utworzenie nowego podmiotu w zaledwie kilka dni (docelowo 1 dzień), a także zredukowanie kosztów związanych z rejestracją.

    Korzystanie z rejestracji spółki w trybie S24 niesie jednak ze sobą określone konsekwencje. Wspólnicy, formułując umowę są ograniczeni w doborze brzmienia poszczególnych jej postanowień do możliwości oferowanych przez elektroniczny formularz. Często okazuje się jednak ta forma zupełnie wystarczająca, a przez to szybsza i tańsza.

    Konsultacje prawno-podatkowe co do formy działalności i wymogów konkretnej branży

    Wybór określonego rodzaju biznesu wiąże się z konsekwencjami prawno-podatkowymi. Znajomość specyfiki konkretnej branży pozwala zmaksymalizować zysk i obniżyć obciążenia publicznoprawne na każdym etapie prowadzenia działalności. Wspieramy naszych klientów, doradzając im w zakresie wyboru optymalnej formy organizacyjnoprawnej, w kwestiach podatkowych oraz związanych z korzystaniem z ulg podatkowych.

    Pomagamy podmiotom z branży transportowej, IT i nowych technologii, usług finansowych, mediów i reklamy, spółek cichych oraz wielu innych, osiągnąć maksymalną efektywność z zastosowaniem dostępnych instrumentów. Uwzględniamy przy tym nie tylko obowiązujące przepisy, ale także interpretacje podatkowe i opinie organów sektorowych.

    Rejestracja spółek tradycyjnie (z udziałem notariusza) oraz zgłoszenie do KRS

    Rejestracja spółki w KRS poprzedzona jest działaniami, które zmierzają do usankcjonowania modelu biznesowego. Obejmują one opracowanie i podpisanie umowy lub statutu oraz pozostałej dokumentacji, a także dokonanie odpowiedniego zgłoszenia do KRS z wykorzystaniem systemu informatycznego PRS. Choć w niektórych przypadkach ustawodawca dopuszcza możliwość zawarcia umowy spółki w formie pisemnej, niejednokrotnie niezbędne okazuje się dochowanie formy aktu notarialnego.

    Naszym klientom pomagamy przejść możliwie szybko i bezproblemowo przez cały proces rejestracji spółki. Przygotowujemy komplet dokumentów niezbędnych do powstania spółki i dokonujemy jej zgłoszenia do KRS. Tam, gdzie jest to niezbędne, zapewniamy wsparcie kancelarii notarialnej lub doradcy podatkowego.

    Przygotowywanie umów oraz statutów spółek

    Obowiązujące przepisy wprowadzają niewielkie wymagania dotyczące minimalnego zakresu umów lub statutów. Dla ich pełnej personalizacji niezbędne jest skorzystanie z konstrukcji fakultatywnych, jak chociażby dopłaty lub umorzenie udziałów. Opracowujemy brzmienie umów i statutów spółek prawa handlowego, czyli aktów organicznych określających zasady funkcjonowania danego podmiotu zarówno na zewnątrz, w obrocie handlowym, jak i wewnątrz – między wspólnikami (np. umowy inwestycyjne). Dopasowujemy indywidualnie brzmienie poszczególnych postanowień do założeń biznesowych oraz relacji między poszczególnymi wspólnikami z uwzględnieniem rozwoju spółki w przyszłości. Doradzamy rozwiązania, w tym w ramach obsługi spółek offshore, które pozwolą spółce stabilnie rosnąć bez potrzeby ciągłych modyfikacji umowy lub statutu.

    Dokonywanie zmian w KRS

    Optymalizacja prowadzonej działalności niekiedy wymaga przeprowadzenia zmian na poziomie umowy lub statutu spółki.

    Tego rodzaju modyfikacje należy dobrze przemyśleć, ponieważ rzutują one na działanie spółki w relacjach wewnętrznych i zewnętrznych. Zmiany aktów organicznych powinny być zgłoszone do KRS w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Jak możemy Ci pomóc?

    Przede wszystkim doradzimy w zakresie zmian potrzebnych w spółce oraz zasugerujemy alternatywne, skuteczniejsze rozwiązania dla już wdrożonych mechanizmów. Przykładowe zmiany zgłaszane do KRS mogą objąć:

     

    • zmianę składu osobowego spółki;
    • zmianę siedziby spółki;
    • zmianę składu organów spółki;
    • podwyższenie kapitału zakładowego.

     

    Proponując zmianę, zawsze uwzględniamy całe otoczenie spółki – zarówno biznesowe, prawne, konkurencyjne, jak i jej skład personalny.

    Dokonywanie zmian w umowie spółki

    Minimalne wymagania w zakresie brzmienia każdej umowy spółki określają przepisy kodeksu spółek handlowych.

    Wspólnicy mają jednak dużą swobodę w uzupełnieniu aktu założycielskiego o wiele innych klauzul, a także w zmianie umowy spółki w trakcie jej funkcjonowania.

    Pomagamy naszym klientom zidentyfikować potencjalne problemy związane z funkcjonowaniem spółki. Wskazujemy alternatywne rozwiązania i przeprowadzamy cały proces zmiany umowy spółki z uwzględnieniem aspektu prawnego, biznesowego i podatkowego tak, aby zapewnić przedsiębiorcy maksymalną stabilność.

    Bieżąca obsługa korporacyjna spółek

    Prowadzenie działalności gospodarczej to wielowymiarowy proces, na który składa się wiele rodzajów zagadnień, jak chociażby obsługę spraw z zakresu prawa pracy, spory sądowe, podpisywanie umów z kontrahentami czy powołanie nowych członków zarządu.

    Zajmowanie się tymi sprawami to dla wspólników dodatkowe obciążenie, przez co nie są oni w stanie skupić się na rozwoju działalności spółki.

    Powierzając nam bieżącą obsługę korporacyjną, firmy zyskują pomoc doświadczonych specjalistów z wieloletnią praktyką we wsparciu biznesowym firm działających na rynku krajowym, grup kapitałowych oraz startupów. W każdym przypadku zakres obsługi prawnej wygląda nieco inaczej, ponieważ musi uwzględnić profil prowadzonej działalności, jej skalę, jak również główne obszary ryzyka.

    Konsultacje prawne i opiniowanie umów handlowych

    Na życzenie klienta poddajemy kompleksowej analizie prawnej zawarte przez niego umowy handlowe pod względem zgodności z prawem, optymalizacji podatkowej, a także minimalizacji ryzyk gospodarczych, prawnych i biznesowych. Jeżeli to możliwe, sugerujemy odpowiednie zmiany i wskazujemy kierunki, które pozwolą na poprawę warunków współpracy lub ustabilizowanie pozycji klienta w relacji biznesowej.

    Konsultacje prawne dla organów spółek

    Świadczymy kompleksowe doradztwo prawne, księgowe i rachunkowe na rzecz organów statutowych spółek – członków zarządu, rad nadzorczych i komisji rewizyjnych. Pomagamy zoptymalizować bieżące funkcjonowanie spółki, przygotowujemy opinie prawne, projekty uchwał, zawiadomień oraz regulaminów wewnętrznych (np. regulaminu pracy czy regulaminu wynagradzania).

    Przygotowywanie umów inwestycyjnych / założycielskich

    Każda sformalizowana współpraca zaczyna się od wstępnych ustaleń. Aby były one wystarczająco jasne, wspólnicy często decydują się na podpisanie umowy inwestycyjnej, określanej inaczej jako founders agreement. Jej celem jest określenie zasad prowadzenia danego przedsięwzięcia. Umowy inwestycyjne spotyka się w wielu branżach, np. budowlanej, IT i nowych technologii.
    Ze względu na brak sformalizowanych regulacji, ułożenie umowy założycielskiej zawsze stanowi wyzwanie. Należy pogodzić w niej aspekt biznesowy, know-how, a także wiele innych czynników. Możemy opracować taki kontrakt od nowa albo poddać analizie już istniejące porozumienie.

    Przygotowywanie umów gospodarczych i pomoc w negocjacjach handlowych

    Nasi prawnicy pomagają w tworzeniu i negocjacji kontraktów handlowych. Dbamy o zabezpieczenie interesów reprezentowanej strony, precyzyjną konstrukcję kontraktu, która minimalizuje ryzyko sporów sądowych. Bazujemy na praktyce – doskonale wiemy, które klauzule się sprawdzają, a które dają jedynie iluzoryczne poczucie bezpieczeństwa.

    W razie wątpliwości co do obowiązującej umowy oferujemy konsultacje, a w miarę możliwości również renegocjację jej brzmienia.

    Wsparcie prawne w obsłudze posiedzeń organów spółek

    Nasza kancelaria świadczy pomoc prawną w zakresie bieżącej obsługi posiedzeń organów spółek – zarządu, rady nadzorczej, walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników. Dbamy o dochowanie zgodności z prawem podejmowanych czynności, pomagamy w takich kwestiach, jak:

    • zamknięcie roku obrotowego spółki;
    • wypłata dywidendy;
    • dopłaty;
    • zgody na dokonanie określonych czynności;
    • zmiana umowy spółki.

    Realizacja szczególnych projektów korporacyjnych

    Zamierzenia biznesowe poszczególnych firm różnią się między sobą, dlatego tak ważne jest dopasowanie zakresu bieżącej obsług prawnej do potrzeb przedsiębiorcy.

    Często o sukcesie decyduje właśnie kreatywność i indywidualizm przedsiębiorców. Specjaliści z kancelarii RPMS wspierają nieszablonowe podejście do rozwoju firmy, pomagając znaleźć optymalną drogę do rozwoju i sukcesu.

    Zakładanie fundacji rodzinnych

    Fundacje rodzinne to rodzaj organizacji, która pozwala skupić majątek gromadzony latami w rękach osób powiązanych przez więzy krwi lub pokrewieństwa i zapobiec jego rozdrobnieniu. Fundacja rodzinna działa przez swoje organy, a w wielu przypadkach w większym stopniu przypomina klasyczną spółkę prawa handlowego niż zwykłą fundację.

    Osobom zainteresowanym utworzeniem fundacji rodzinnej pomagamy sformułować statut organizacji, powołać organy i dokonać niezbędnych zgłoszeń. Zapewniamy też zapewniamy bieżącą pomoc prawną, na każdym etapie prowadzenia działalności.

    ESOP oraz Umowy vestingu i odwróconego vestingu

    Programy inwestycyjne (np. w ramach vestingu) czy pracownicze, jak ESOP, są popularnym instrumentem służącym do wynagradzania i premiowania wysiłków pracowników. Pozwalają zwiększyć zaangażowanie poszczególnych osób i utrzymać w firmie kluczowych specjalistów.

    Wdrożenie umowy vestingu, umowy inwestycyjnej czy programu ESOP (Employee Stock Ownership Plan – czyli pracowniczy program opcyjny) w przedsiębiorstwie wymaga starannego przygotowania umowy tak, aby uwzględnić w niej zarówno interes samej spółki, jak i osób otrzymujących udziały lub akcje. Nasi specjaliści pomogą Ci opracować niezbędną dokumentację ESOP i zadbają o jego płynne zaimplementowanie do firmy.

    Planowanie sukcesji w firmie

    Przejęcie firmy przez kolejne pokolenie przedsiębiorców zawsze jest okupione wieloma trudnymi decyzjami, a także przeszkodami formalnoprawnymi. Wykorzystując instytucję zarządu sukcesyjnego oraz odpowiednio planując przejście firmy na następców prawnych, możesz sprawić, że formalności zostaną ograniczone do minimum, a sukcesja przebiegnie płynnie.

    Planowanie sukcesji jest ważne dla wszystkich przedsiębiorców, którzy chcą zbudować firmę rodzinną zarządzaną przez przedstawicieli kilku pokoleń. Jedną z tych propozycji jest obecnie fundacja rodzinna, ale oczywiście nie jest to jedyne rozwiązanie sukcesyjne –  np. sukcesja w jednoosobowej działalności gospodarczej.

    Obsługa fuzji i przekształceń (M&A)

    Łączenia i podziały spółek stanowią nieodłączny element rozwijających się rynków. Wykorzystując dostępne mechanizmy, przedsiębiorcy dążą do zwiększenia swojego potencjału ekonomicznego, zyskania monopolu na rynku lub uproszczenia struktury organizacyjnej. Każda transakcja M&A jest wieloetapowa i składa się z:

    • fazy przygotowawczej;
    • due diligence;
    • negocjacji warunków M&A;
    • podpisania i wykonania umowy;
    • fazy integracji.

     

    Wsparcie prawne jest potrzebne na każdym z tych etapów. Pozwala uzyskać korzystny wynik transakcji, jej płynne przeprowadzenie oraz uzyskanie efektu synergii w wyniku operacji. Świadczymy pełne wsparcie przy procedurach M&A, w razie potrzeby – przeprowadzamy carving-out.

    Przekształcenia podmiotowe

    Wybór formy organizacyjnoprawnej dla działalności gospodarczej niesie ze sobą określone konsekwencje prawne i podatkowe.

    Nie jest to jednak wybór nieodwołalny. Obowiązujące przepisy dopuszczają możliwość przekształcenia, czyli zmiany formy organizacyjnoprawnej przedsiębiorstwa. W ten sposób wspólnicy mogą dążyć do optymalizacji prowadzonej działalności.

    Przekształcenia podmiotowe rządzą się swoimi prawami, a ich przeprowadzenie jest wielowątkowym procesem. Nasza kancelaria pomoże zidentyfikować optymalny model działalności z uwzględnieniem jej specyfiki oraz zadba o niezbędne formalności. Jak możemy Ci pomóc?

    Przekształcenia jednej spółki w inną może przebiegać dwukierunkowo, jako:

    • przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę
    • przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową;
    • przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową.

     

    W każdym z tych przypadków struktura spółki, prawa i obowiązki wspólników, ale też ich odpowiedzialność będą wyglądały inaczej. Sfinalizowanie przekształcenia wymaga spełnienia warunków ogólnych i szczegółowych. Warto pamiętać, że wspólnicy, którzy nie chcą partycypować w przekształconej spółce, mogą odkupić swoje akcje lub udziały.

    Obsługa podziałów i połączeń spółek

    Podziały i połączenia spółek prawa handlowego to mechanizmy służące transformacjom podmiotowym.

    Korzystając z nich, firmy mogą połączyć swoje siły w celu realizacji wspólnego celu albo wręcz przeciwnie, podzielić się, np. poprzez utworzenie spółki-córki. Tego rodzaju działania mogą być uzasadnione z punktu widzenia wdrażania bardziej opłacalnych rozwiązań podatkowych lub efektywnego zarządzania prawami IP. Podziały i połączenia wymagają starannego planowania, a cały proces potrafi trwać nawet kilka miesięcy.

    Zarówno podział, jak i połączenie (np. połączenie spółki z o.o.)mogą być zrealizowane na kilka sposobów. Poszukiwanie optymalnego modelu działania warto zlecić profesjonalistom, którzy przeprowadzą go z zachowaniem wszystkich wymagań wskazanych w ustawie.

    Przeprowadzanie badań prawnych i sporządzenie raportów (legal due diligence)

    Raporty due diligence udzielają odpowiedzi na pytanie, czy spółka swoim działaniem przestrzega określonych przepisów.

    Ich zakres może być bardzo szeroki – należytą staranność ocenia się w procesach M&A, a także w ujęciu branżowym, np. due diligence w zakresie RODO, IT, podatki czy raportowania niefinansowego ESG.

    W zależności od zakresu raportu spółka otrzyma inny zakres informacji, ale w każdym przypadku ocena należytej staranności jest istotna, aby zminimalizować ryzyko prowadzonej działalności. Nasi specjaliści przygotowują raporty i zestawienia due diligence w każdym obszarze istotnym dla spółki. Przeprowadzamy audyt, a następnie opracowujemy podsumowanie wytycznych gotowych do zastosowania.

    Obsługa zakończenia działalności

    Zakończenie działalności gospodarczej może wydawać się proste, ale – zwłaszcza w przypadku spółek działających na dużą skalę – jest to złożony proces.

    Wspieramy przedsiębiorców, którzy postanowili wycofać się z rynku niezależnie od przyczyny. Nadzorujemy kolejne etapy działań, które ostatecznie kończą się wykreśleniem podmiotu z rejestru KRS. Mamy wieloletnie doświadczenie w zakresie obsługi procesów:

    Dzięki naszej pomocy wspólnicy mają pewność, że działalność gospodarcza została zakończona zgodnie z prawem, z uwzględnieniem interesów wierzycieli, aspektów podatkowych oraz rachunkowości.

    Likwidacja spółki

    Postępowanie likwidacyjne prowadzone według przepisów kodeksu spółek dla wielu spółek będzie stanowiło podstawowy sposób zakończenia działalności gospodarczej. Jego wszczęcie wymaga zgłoszenia do KRS, powołania likwidatorów, a także przeprowadzenia czynności likwidacyjnych.

    Działając w imieniu klienta, zgłaszamy otwarcie i zakończenie likwidacji spółki do sądu rejestrowego i odpowiednich urzędów i rejestrów (US, ZUS, CRBR). Nadzorujemy realizację czynności likwidacyjnych, w szczególności zaspokojenie wierzycieli oraz podział majątku polikwidacyjnego między wspólników. W sytuacjach, kiedy jest to możliwe i uzasadnione proponujemy wspólnikom likwidację uproszczoną.

    Wykreślenie spółki bez prowadzenia likwidacji

    Przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz akty prawne regulujące postępowania insolwencyjne przewidują możliwość wykreślenie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

    Dzieje się tak np. w sytuacji, gdy przeprowadzenie postępowania upadłościowego jest niemożliwe z uwagi brak majątku potrzebnego do pokrycia kosztów postępowania upadłościowego.

    W przypadku widma rozwiązania spółki bez likwidacji ważna jest szybka i zdecydowana reakcja podmiotu. Nasz zespół  pomoże w przygotowaniu niezbędnych dokumentów.

    Wyjście wspólnika ze spółki

    Mechanizmy wyjścia wspólnika ze spółki są z jednej strony okazją do wycofania się z nierentownego interesu, z drugiej pełnią funkcję sankcji.

    Taki skutek wywiera np. sprzedaż lub umorzenie udziałów, wyłączenie wspólnika na mocy orzeczenia sądowego oraz przymusowe rozwiązanie spółki.

    Każde z tych rozwiązań działa w inny sposób. W ramach świadczonej pomocy prawnej pomagamy zidentyfikować najlepszy sposób na zmianę składu osobowego, przygotowujemy niezbędną dokumentację, monitorujemy zgodność procesu z przepisami prawa. Tutaj najczęściej pojawia się do zbadania także aspekt podatkowy.

    Sprzedaż spółki, w tym transfer przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa

    Połączenie się spółek nie jest jedynym sposobem na unifikację ich majątków. Niekiedy rozwiązaniem bardziej opłacalnym z podatkowego i organizacyjnego punktu widzenia może okazać się transfer przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP).

    Takie operacje należy odróżnić od sprzedaży poszczególnych składników spółki. Skutki podatkowe w obu przypadkach będą zupełnie inne, dlatego transfer należy zaplanować starannie.

    Wspieramy swoich klientów w operacjach na majątku przedsiębiorstwa. Planujemy kolejność działań, dbamy o dochowanie formalności, a kiedy trzeba – oferujemy wsparcie przed US.

    Reprezentacja w sporach sądowych

    Prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się z ryzykiem sporów sądowych. Przyczyn uzasadniających wytoczenie powództwa może być wiele, ale nie zawsze mają one przyczynę zewnętrzną.

    Niekiedy zarzewiem konfliktu są relacje między wspólnikami lub spory między organami spółki. Utrzymywanie się przez długi czas sytuacji problemowych może spowolnić rozwój spółki, a niekiedy całkowicie sparaliżować jej funkcjonowanie. Kiedy pozasądowe sposoby rozwiązywania konfliktów okazują się nieskuteczne, konieczne okazuje się skierowanie sprawy na drogę sądową.

    Nasi prawnicy legitymują się wieloletnim doświadczeniem w prowadzeniu sporów korporacyjnych.

    Spory między wspólnikami

    Oferujemy wsparcie w postępowaniach spornych między wspólnikami. Pomagamy naszym klientom sprawach dotyczących m.in.:

     

    Spory kompetencyjne pomiędzy organami spółki

    Sądowe sprawy korporacyjne mogą dotyczyć również sporów kompetencyjnych między organami spółki. Typowym przedmiotem konfliktu jest w tym przypadku:

    • podejmowanie przez członka zarządu działań przekraczających zakres czynności zwykłego zarządu;
    • odmowa udzielenia dostępu do dokumentacji spółki wspólnikowi;
    • nadużycie pozycji członka zarządu;
    • wadliwe powołany członek organu.

     

    Zapewniamy obsługę profesjonalistów z wielu obszarów

    Jako kancelaria specjalizujemy się w świadczeniu pomocy prawnej na rzecz przedsiębiorców.

    Współpracujemy również z szeregiem specjalistów w różnych dziedzin, dzięki czemu nasza usługa ma kompleksowy i wielowymiarowy charakter. Jakie usługi możemy Ci zapewnić?

    Obsługa kancelarii notarialnej

    Wsparcie notariusza na wielu etapach działalności korporacyjnej jest niezbędne, ponieważ przepisy prawa dla szeregu aktów i czynności wymagają formy aktu notarialnego.

    Współpracujemy z notariuszami, którzy są specjalistami z danej tematyki. Współpraca taka pozwoli także sprawnie zorganizować projekt klienta.

    Obsługa doradcy podatkowego

    Wsparcie doradcy podatkowego pomoże w zoptymalizowaniu prowadzonej działalności na płaszczyźnie podatkowej.

    Dzięki temu spółka może zredukować do minimum zobowiązania publicznoprawne. Możesz liczyć na:

     

    • bieżące doradztwo podatkowe;
    • składanie wniosków o interpretacje podatkowe i opinie zabezpieczające;
    • ocenę prawnopodatkowych skutków dokonywanych czynności;
    • optymalizację podatkową w zakresie ulg i zwolnień;
    • sporządzanie i składanie deklaracji podatkowych.

     

    Obsługa biegłego rewidenta

    Pomoc biegłego rewidenta jest istotna dla każdej spółki prawa handlowego. Jest to specjalista, który zajmuje się m.in.:

     

    • badaniem sprawozdań finansowych (corocznych oraz składanych na potrzeby przekształceń);
    • wyceną przedsiębiorstw i jego aktywów (m.in. na potrzeby M&A);
    • audytem podatkowym;
    • prowadzeniem księgowości spółki.

     

    Przekształcenia

    Obsługa prawna spółek to jeden z filarów działalności kancelarii RPMS, a takie zagadnienia, jak przekształcenie spółki w inną formę prawną, zmiana umów spółek oraz innych dokumentów korporacyjnych są na stałe wpisane w nasze usługowe portfolio. Obsługę przekształceń spółek oraz przekształceń jednoosobowych działalności gospodarczych wiążemy z profesjonalnym doradztwem w zakresie prawa spółek, zapewniając opiekę prawną na najwyższym poziomie. Przekształcenie formy prowadzonej działalności (przekształcenie spółki lub przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej) wiąże się z koniecznością dokonania wielu formalnych zmian i wymaga praktycznej znajomości prawa spółek. Co ważne, w RPMS nie tylko doradzamy optymalną formę prowadzenia działalności gospodarczej, ale podczas procesu przekształcenia spółki służymy wsparciem na każdym jego etapie, również w kontekście wprowadzanych zmian organizacyjnych w strukturach kapitałowych czy właścicielskich.

    Nasze aktualne projekty

    W chwili obecnej przeprowadzamy proces reorganizacji grupy DIGITAL NOW! HOLDING w strukturę holdingową. Z uwagi, iż jest to procedura dedykowana dla dużych organizacji, wymaga ona czasu i znacznych nakładów pracy, które są niezbędne dla utworzenia struktury spełniającej wszystkie wymagane założenia, szczególnie po stronie spółki przekształcanej. Nasza kancelaria wspiera grupę DIGITAL NOW! HOLDING na każdym etapie niniejszego procesu, zaczynając od wnikliwej analizy kapitałowej, organizacyjnej i personalnej po wypracowanie we współpracy z doradcami podatkowymi najbardziej optymalnej strategii podatkowej niezbędnej przy przeprowadzaniu tego typu procesów a także kompleksowego planu przekształcenia bowiem kodeks spółek handlowych potrafi być bezlitosny. Istotą budowania struktury holdingowej jest stworzenie organizacji w ramach której grupuje się podmioty gospodarcze, które są samodzielne pod względem prawnym i organizacyjnym, jednak pod względem finansowym uzależnione od jednego podmiotu – spółki dominującej.

    Spółka dominująca w strukturze holdingowej posiada udziały we wszystkich spółkach zależnych dzięki czemu może nimi w pełni zarządzać oraz kontrolować ich działalność. Struktura holdingowa jest formą kumulacji kapitału, która wymaga podjęcia szeroko zakrojonych działań opartych na zależnościach kapitałowych, gospodarczych i personalnych. Grupa DIGITAL NOW! HOLDING została stworzona w celu przejęcia słabszych spółek działających na rynku SEO/SEM. Zdecydowanym plusem tego typu struktur holdingowych jest możliwość dowolnego ułożenia stosunków podległości, tak aby w pełni spełniały określone założenia a jednocześnie weszły w prawa i obowiązki spółki którą wchłaniają.

    Celem utworzenia holdingu grupy DIGITAL NOW! HOLDING była reorganizacja struktury właścicielskiej i kumulacji kapitału w ramach jednej spółki dominującej, której zadaniem będzie zarządzanie i kontrolowanie działań spółek zależnych w oparciu o wypracowanie planu przekształcenia spółki przekształcanej od której się to wszystko zaczęło. Tego typu struktura ma również zasadnicze plusy w zakresie dywersyfikacji ryzyka gospodarczego, budowania wartości inwestycyjnej poszczególnych spółek oraz minimalizacji ryzyka wycieku danych w ramach całej grupy, dzięki zastosowaniu wyodrębnionych procedur opracowanych w systemach CMR dla każdego podmiotu. Nasza kancelaria wspiera grupę DIGITAL NOW! HOLDING w tym zakresie na każdym etapie budowania struktury, począwszy od etapu analityki, podjęcia uchwały o przekształceniu, aż do końcowej rejestracji wszystkich zmian. Należy przy tym pamiętać, że spółka przekształcona pozostaje podmiotem i zachowuje swoją odrębność co może być bardzo korzystne jeśli chodzi o prowadzenie biznesu.

    Z powodzeniem przeprowadziliśmy czynności związane z przekształceniem spółki BELIN ze spółki jawnej na spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka BELIN od 30 lat z powodzeniem działa w branży spożywczej, na chwilę obecną zatrudnia ponad 300 pracowników na trzech zmianach, eksportuje swoje towary za granicę oraz importuje towary z całego świata do Polski. Rozwój spółki oraz jej rozbudowana struktura spowodowała, że koniecznym było jej przekształcenie celem dywersyfikacji ryzyka gospodarczego. Dotychczasowy stan spółki przekształcanej okazał się niedostosowany do jej potrzeb, natomiast niewątpliwą zaletą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to że jest to spółka kapitałowa, posiadająca odrębną osobowość prawną oraz dająca możliwość odpowiedniego dopasowania jej struktury na potrzeby rozwijającej się firmy. W związku z tym zdecydowano się na przekształcenie spółki.

    Proces przekształcenia spółki BELIN sp. j. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpił w trybie uproszczonym (tj. wszyscy wspólnicy spółki jawnej wzięli udział w przekształceniu), składał się z sześciu etapów.

    Na etapie pierwszym należało dokonać analizy dokumentów spółki aby ustalić, czy istnieją przeszkody do przeprowadzenia przekształcenia (umowę spółki, umowy kredytowe, umowy leasingu, umowy partnerskie). Po analizie tych dokumentów sporządzana jest opinia, która wskazuje, czy i jakie czynności należy podjąć przed przystąpieniem do procesu przekształcenia. Doszło także do wypracowania kompleksowego planu przekształcenia.

    Na etapie drugim konieczne było sporządzenie sprawozdania finansowego na potrzeby przekształcenia. Takie sprawozdania sporządza się według zasad przygotowania sprawozdania rocznego na wskazany dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc, w których uchwała o przekształceniu zostanie przedstawiona wspólnikom spółki przekształcanej. W zakresie niniejszego przekształcenia nie było obowiązku sporządzenia wyceny składników majątkowych spółki i poddaniu jej ocenie przez biegłego rewidenta. Istotnym, jednak na tym etapie było to aby nie było wątpliwości, co do wyniku bilansowego spółki, ponadto wartością, która jest najważniejsza dla potrzeb przekształcenia to wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej i to ona musi być właściwie oznaczona. Jest to szczególnie istotne w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową.

    Na etapie trzecim przygotowaliśmy projekty niezbędnych do przekształcenia dokumentów (uchwała o przekształceniu wraz z umową spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Jest to szczególnie istotny etap, w którym umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można skonstruować tak aby spełniła wszystkie najważniejsze założenia osób biorących udział w przekształceniu – przyszłych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dotyczy to w szczególności firmy spółki, wysokości kapitału zakładowego, kwestii dziedziczenia udziałów, dopłat, zasad większości na zgromadzeniu wspólników, czy składu pierwszego zarządu spółki. Doszło też do finalizacji planu przekształcenia. Wszystko to w oparciu o Kodeks spółek handlowych i pomoc biegłego rewidenta.

    Na etapie czwartym wsparliśmy przyszłych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie finalizacji całości procesu przekształcenia u notariusza (podjęcie uchwały o przekształceniu spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, przyjęcie tekstu jednolitego spółki z ograniczona odpowiedzialnością co zastępuje zawarcie umowy spółki oraz powołanie zarządu). Na tym etapie wdrożono rozwiązania ułatwiające i zabezpieczające ewentualną sukcesję, a także kwestie dziedziczenia udziałów w taki sposób aby wyeliminować konflikty pomiędzy udziałowcami i spadkobiercami, a co za tym idzie dalsze funkcjonowanie spółki. Zadbaliśmy także o prawa i obowiązki spółki.

    Na etapie piątym wsparliśmy spółkę w dokonaniu wszystkich formalności związanych ze zgłoszeniem przekształcenia do sądu rejestrowego w szczególności co do planu przekształcenia. Ze względów rachunkowych zawnioskowaliśmy o wpisanie przekształcenia z określonym dniem, który spółka przyjęła za dzień bilansowy.

    Na etapie szóstym zostało przez nas zapewnione pełne wsparcie powdrożeniowe w postaci formy zawiadomienia kontrahentów o przekształceniu i zmianie formy prawnej, kwestii formalnych związanych z zamknięciem rachunkowości spółki przekształcanej i otwarciem ksiąg spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ustalenie wartości bilansowej majątku oraz aktualizacją danych w urzędzie skarbowym. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową zakończyło się sukcesem.

    Na każdym z powyższych etapów nasi prawnicy ściśle współpracowali z właścicielami spółki, jej pracownikami, księgowością oraz biurem rachunkowym. Ponadto w zakresie przekształcenia zostały również rozważone i wdrożone do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwestie związane z sukcesją majątkową spółki a także pomniejsze zmiany statutu spółki przekształconej. Jest to istotne zagadnienie, które w wielu przedsiębiorstwach nie jest w ogóle brane pod uwagę bądź stanowi kwestię marginalną. Trzeba mieć jednak na uwadze, że w szczególności przy zmianach formy prowadzenia działalności przedsiębiorstw rodzinnych, tego typu sprawy powinny zostać rozstrzygnięte możliwe wcześnie aby uniknąć konfliktów pomiędzy kolejnym pokoleniem wspólników i zapewnić firmie możliwość dalszego rozwoju przez kolejne kilkadziesiąt lat. Szczególnie gdy i tak decydujemy się na przekształcenie spółki osobowej czy spółki kapitałowej w spółkę inna.

    W III kwartale 2020r. z powodzeniem dokonaliśmy połączenia spółek grupy iCEA. Niniejsze połączenie zostało przeprowadzone pomiędzy trzema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością z branży informatycznej, które spółka iCEA sp. z o.o. przejęła we wcześniejszych latach swojej działalności w ramach budowania swojej silnej pozycji na rynku SEO/SEM.

    Celem połączenia było zwiększenie konkurencyjności spółki iCEA sp. z o.o., obniżenie kosztów funkcjonowania spółki w stosunku do kosztów funkcjonowania odrębnych osób prawnych, podwyższenie jakości świadczonych usług oraz zcentralizowanie swoich zasobów. Z powodzeniem przeprowadziliśmy spółkę iCEA sp. z o.o. oraz pozostałe przejmowane przez nią spółki przez ten proces wspierając je w każdej z faz połączenia (menadżerskiej, właścicielskiej i rejestrowej).

    W fazie menadżerskiej kluczowym było właściwe przeprowadzenie czynności wstępnych w zakresie analizy stanu łączących się spółek w celu zidentyfikowania i oszacowania ryzyka związanego z ich połączeniem, określenia struktury kosztów, rynku na którym działają, dostawców, klientów, kontrahentów, kwestii organizacyjnych i technicznych. Kluczowa była analiza sytuacji prawno-majątkowej spółek, ich sytuacji ekonomiczno-finansowej, aspektów pracowniczych oraz kwestii podatkowych czyli wszystkiego, co składa się na tzw. due diligence. W tej fazie najważniejsza była współpraca naszych prawników z doradcami podatkowymi w celu wypracowania optymalnych rozwiązań podatkowych dla łączących się spółek. Przeanalizowane zostały wszystkie kwestie związane z sukcesją podatkową, podatkiem dochodowym od osób prawnych, podatkiem od czynności cywilnoprawnych i podatkiem od towarów i usług. Dopiero w następstwie powyższych ustaleń przystąpiliśmy do sporządzenia planu połączenia dla wszystkich łączących się spółek.

    W fazie właścicielskiej wsparliśmy prawnie wspólników łączących się spółek w zakresie sporządzenia uchwał o połączeniu spółek oraz kontaktu z notariuszami. Połączenie spółek wymaga przede wszystkim wyrażenia zgody przez wspólników wszystkich łączących się spółek na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy spółki przejmującej. Następuje to w drodze uchwał łączeniowych umieszczonych w protokole sporządzonym przez notariusza.

    W fazie rejestrowej – ostatniej fazie finalizacji połączenia spółek dokonaliśmy zgłoszenia do sądów rejestrowych każdej z łączących się spółek uchwał połączeniowych. Ponadto w imieniu spółki iCEA sp. z o.o. jako spółki przejmującej złożyliśmy wniosek o dokonanie ogłoszenia o połączeniu z pierwszym dniem kolejnego miesiąca ze względu na fakt, że jest to istotne ze względów rachunkowych.

    W efekcie powyższego z powodzeniem zakończyliśmy proces połączenia spółek w ramach grupy iCEA. Osiągnięte zostały wszystkie założone cele połączenia, które chcieli osiągnąć wspólnicy spółki iCEA sp. z o.o. Również i tutaj przekształcenie spółki okazało się pełnym sukcesem.

    Jak mogliśmy zaobserwować powyżej zmiany formy prowadzenia działalności spółek handlowych nie są proste. Przekształcenia spółek wymagają wielu nakładów pracy oraz uważnego podejścia do wszystkich wymagań. Co do zasady jednak da się zauważyć, że przekształcenie spółki osobowej jest nieco łatwiejsze niż przekształcenie spółki kapitałowej. Należy przy tym pamiętać, że spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, w szczególności ulg które zostały przyznane na mocy indywidualnych decyzji administracyjnych. Posiada ona także te same prawa i obowiązki jak te należące do spółki przekształcanej i to mimo zmiany formy prawnej. Przysługują wszystkie prawa poprzedniej spółki. Ponadto charakter spółki spółka przekształcona co do zasady zatrzymuje. Zdajemy sobie sprawę, że doprowadzenie spółki przekształcanej do stanu finalnego wymaga pracy i poświęceń. Dlatego jesteśmy tu by służyć pomocą na wszystkich etapach przekształcania spółek handlowych.

    Pytania i odpowiedzi

    Nie ulega wątpliwości, że prowadzenie działalności w formie spółki (niezależnie, czy jest to spółka osobowa czy kapitałowa), jest bardziej skomplikowane pod kątem prawnym niż w przypadku działalności jednoosobowej. Chodzi tutaj nie tylko o kwestie podatkowe, ale również o kwestie organizacyjne (np. korespondencja z KRS). Z tego powodu powierzenie obsługi prawnej spółki jest w wielu przypadkach korzystne dla przedsiębiorców.

    Przekształcenie spółki to skomplikowana procedura, która w każdym przypadku wymaga uwzględnienia wielu kwestii prawnych oraz dokładnego zaplanowania. Dotyczy to w szczególności celów i planu przekształcenia. W wielu przypadkach przekształcenie jest wybierane przez przedsiębiorców pochopnie i nie przynosi spodziewanego efektu. Przekształcenie jest przede wszystkim korzystne, wtedy kiedy jest dokładnie zaplanowane.

    Co do zasady nie, aczkolwiek warto pamiętać, że od 2021 roku każda zmiana w KRS musi odbyć się elektronicznie – przez Portal Rejestrów Sądowych. Wnioski przesłane papierowo do sądu nie będą skuteczne. Oprócz tego, większość istotnych czynności (zmiana wspólników, powołanie prokurenta, zmiany w zarządzie) wymagają dopełnienia konkretnych formalności. Aby uniknąć zwrotu wniosku, warto zadbać o wsparcie pełnomocnika.

    Odmiennie do procesu zakładania spółki (który jest szybki i prosty), likwidacja spółki to proces w wielu przypadkach czasochłonny i złożony. Z tego powodu warto dobrze przeanalizować nie tylko kwestię przekształcenia w spółkę, ale także sam fakt jej założenia. W niektórych przypadkach warto podjąć inne czynności, niekoniecznie likwidację (np. złożenie wniosku o upadłość jeżeli spółka ma długi, lub jej sprzedaż).

    Honorarium za obsługę prawną spółki jest kwestią ustalaną indywidualnie w oparciu o wiele zmiennych- m.in. zakres wsparcia, rodzaj spółki i skalę działalności. Niewątpliwie jednak powierzenie kwestii prawnych pełnomocnikowi może zwrócić przedsiębiorcy czas, który jest niezbędny np. na składanie wniosków we własnym zakresie.

    Nasze Aktualności prawne

    5/5 - (liczba głosów: 32)