Prawo spółek
przekształcenia, fuzje i przejęcia

Kancelaria od początku funkcjonowania specjalizuje się w korporacyjnej obsłudze przedsiębiorców, w szczególności spółek prawa handlowego. Prawnicy kancelarii brali udział w procesach reorganizacji przedsiębiorstw, fuzji oraz procesów przejęcia przez połączenie obejmujących w szczególności klientów z branży finansowej, nowoczesnych technologii i informatycznej, a także przedsiębiorstw produkcyjno – usługowych.

Jednym z najważniejszych elementów naszej praktyki jest zatem doradztwo w zakresie polskiego prawa spółek. Funkcjonowanie spółek jest ściśle powiązane z koniecznością wprowadzania istotnych zmian organizacyjnych, w strukturach kapitałowych czy właścicielskich, w ramach których następują m.in. przejęcia, fuzje i połączenia.

Wszystko to wywiera niebagatelny wpływ na rozwój przedsiębiorstw, jednak brak odpowiedniego wsparcia prawnego i skutecznego, przemyślanego planu przy zmianach strukturalnych może generować negatywne, a przy tym nieodwracalne skutki, w szczególności w zakresie zobowiązań publicznoprawnych.

Dlatego Kancelaria RPMS zapewnia swoim klientom kompleksową obsługę w zakresie przekształceń kapitałowych, reorganizacji czy zmian. Nasza pomoc pozwoli Ci uniknąć złych, długofalowych decyzji, które nie pozwoliłyby na pełne wykorzystanie potencjału Twojego przedsiębiorstwa.

Zapewniamy:

  • fachowe doradztwo na każdym etapie transakcji: planowania i przygotowania całego procesu, jego realizacji, oraz zamknięcia i opiniowania.
  • bieżącą obsługę korporacyjną, m.in.: opracowywanie projektów uchwał, statutów i umów spółek, sporządzanie opinii prawnych i in., obsługę organów spółek (zarządu, rady nadzorczej, zgromadzeń wspólników, walnych zgromadzeń),
  • tworzenie i reorganizację podmiotów gospodarczych: rejestrację spółek, zakładanie oddziałów i przedstawicielstw, obsługę prawną różnych form reorganizacji podmiotów, likwidację spółek,
  • przygotowanie analiz typu due diligence,
  • pełne wsparcie przedtransakcyjne w procesach fuzji i przejęć,
  • doradztwo w kontekście przepisów o kontroli koncentracji,
  • przygotowanie oraz negocjowanie umów oraz pełna obsługa w procesach łączenia, podziałów i przekształceń, a także sprzedaży i zakupu udziałów/akcji przedsiębiorstw,
  • wsparcie w procesie windykacyjnym oraz w przypadku sporów.

Prowadzenie procesu odbywa się kompleksowo – oznacza to, że przekazując zlecenie Kancelaria organizuje niezbędne zaplecze wykonawcze (notariusz) i nadzoruje dane postępowanie niezależnie od etapu. W ramach świadczonych usług uwzględniamy nie tylko aspekty prawne prowadzonego procesu, ale również korzyści i ryzyka podatkowe oraz optymalizację samego procesu w oparciu o szczegółowe działania analityczne, realizowane w ramach stałej współpracy z podmiotami specjalizującymi się w dziedzinie podatków, finansów oraz analityki.

Czy Twoja spółka potrzebuje naszego wsparcia?

Tak, jeżeli:

  1. oczekujesz indywidualnego – spersonalizowanego podejścia do planowanych zmian strukturalnych: fuzji, przejęcia, przekształcenia firmy lub likwidacji przedsiębiorstwa
  2. chcesz mieć pewność, że korzystasz z najlepszych możliwych narzędzi i profesjonalnej pomocy prawników z wszechstronną wiedzą z zakresu prawa spółek,
  3. potrzebujesz wsparcia przy przygotowaniu i negocjacji umów związanych z przygotowaniem lub realizacją danego przedsięwzięcia

Pamiętaj, że wybierając usługi o najwyższym standardzie, zyskujesz pełne wsparcie i gwarancję rynkowej efektywności. Wiedza, specjalizacja i wieloletnie doświadczenie naszego zespołu w ujęciu prawnym, księgowym i podatkowym, przekładają się na jak najkorzystniejsze rezultaty, co mogą potwierdzić dziesiątki naszych zadowolonych klientów.

Nasze aktualne projekty (III kwartał 2020r.)


HOLDING GRUPY “DIGITAL NOW! HOLDING”

W chwili obecnej przeprowadzamy proces reorganizacji grupy DIGITAL NOW! HOLDING w strukturę holdingową. Z uwagi, iż jest to procedura dedykowana dla dużych organizacji, wymaga ona czasu i znacznych nakładów pracy, które są niezbędne dla utworzenia struktury spełniającej wszystkie wymagane założenia. Nasza kancelaria wspiera grupę DIGITAL NOW! HOLDING na każdym etapie niniejszego procesu, zaczynając od wnikliwej analizy kapitałowej, organizacyjnej i personalnej po wypracowanie we współpracy z doradcami podatkowymi najbardziej optymalnej strategii podatkowej niezbędnej przy przeprowadzaniu tego typu procesów. Istotą budowania struktury holdingowej jest stworzenie organizacji w ramach której grupuje się podmioty gospodarcze, które są samodzielne pod względem prawnym i organizacyjnym, jednak pod względem finansowym uzależnione od jednego podmiotu – spółki dominującej.

Spółka dominująca w strukturze holdingowej posiada udziały we wszystkich spółkach zależnych dzięki czemu może nimi w pełni zarządzać oraz kontrolować ich działalność. Struktura holdingowa jest formą kumulacji kapitału, która wymaga podjęcia szeroko zakrojonych działań opartych na zależnościach kapitałowych, gospodarczych i personalnych. Grupa DIGITAL NOW! HOLDING została stworzona w celu przejęcia słabszych spółek działających na rynku SEO/SEM. Zdecydowanym plusem tego typu struktur holdingowych jest możliwość dowolnego ułożenia stosunków podległości, tak aby w pełni spełniały określone założenia.

Celem utworzenia holdingu grupy DIGITAL NOW! HOLDING była reorganizacja struktury właścicielskiej i kumulacji kapitału w ramach jednej spółki dominującej, której zadaniem będzie zarządzanie i kontrolowanie działań spółek zależnych. Tego typu struktura ma również zasadnicze plusy w zakresie dywersyfikacji ryzyka gospodarczego, budowania wartości inwestycyjnej poszczególnych spółek oraz minimalizacji ryzyka wycieku danych w ramach całej grupy, dzięki zastosowaniu wyodrębnionych procedur opracowanych w systemach CMR dla każdego podmiotu. Nasza kancelaria wspiera grupę DIGITAL NOW! HOLDING w tym zakresie na każdym etapie budowania struktury, począwszy od etapu analityki do końcowej rejestracji wszystkich zmian.


PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI BELIN

Z powodzeniem przeprowadziliśmy czynności związane z przekształceniem spółki BELIN ze spółki jawnej na spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka BELIN od 30 lat z powodzeniem działa w branży spożywczej, na chwilę obecną zatrudnia ponad 300 pracowników na trzech zmianach, eksportuje swoje towary za granicę oraz importuje towary z całego świata do Polski. Rozwój spółki oraz jej rozbudowana struktura spowodowała, że koniecznym było jej przekształcenie celem dywersyfikacji ryzyka gospodarczego. Dotychczasowa forma prowadzenia spółki okazała się niedostosowana do jej potrzeb, natomiast niewątpliwą zaletą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to że jest to spółka kapitałowa, posiadająca odrębną osobowość prawną oraz dająca możliwość odpowiedniego dopasowania jej struktury na potrzeby rozwijającej się firmy.

Proces przekształcenia spółki BELIN sp. j. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpił w trybie uproszczonym (tj. wszyscy wspólnicy spółki jawnej wzięli udział w przekształceniu), składał się z sześciu etapów.

Na etapie pierwszym należało dokonać analizy dokumentów spółki aby ustalić, czy istnieją przeszkody do przeprowadzenia przekształcenia (umowę spółki, umowy kredytowe, umowy leasingu, umowy partnerskie). Po analizie tych dokumentów sporządzana jest opinia, która wskazuje, czy i jakie czynności należy podjąć przed przystąpieniem do procesu przekształcenia.

Na etapie drugim konieczne było sporządzenie sprawozdania finansowego na potrzeby przekształcenia. Takie sprawozdania sporządza się według zasad przygotowania sprawozdania rocznego na wskazany dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc, w których uchwała o przekształceniu zostanie przedstawiona wspólnikom spółki przekształcanej. W zakresie niniejszego przekształcenia nie było obowiązku sporządzenia wyceny składników majątkowych spółki i poddaniu jej ocenie przez biegłego rewidenta. Istotnym, jednak na tym etapie było to aby nie było wątpliwości, co do wyniku bilansowego spółki, ponadto wartością, która jest najważniejsza dla potrzeb przekształcenia to wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej i to ona musi być właściwie oznaczona.

Na etapie trzecim przygotowaliśmy projekty niezbędnych do przekształcenia dokumentów (uchwała o przekształceniu wraz z umową spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Jest to szczególnie istotny etap, w którym umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można skonstruować tak aby spełniła wszystkie najważniejsze założenia osób biorących udział w przekształceniu – przyszłych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dotyczy to w szczególności firmy spółki, wysokości kapitału zakładowego, kwestii dziedziczenia udziałów, dopłat, zasad większości na zgromadzeniu wspólników, czy składu pierwszego zarządu spółki.

Na etapie czwartym wsparliśmy przyszłych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie finalizacji całości procesu przekształcenia u notariusza (podjęcie uchwały o przekształceniu spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, przyjęcie tekstu jednolitego spółki z ograniczona odpowiedzialnością oraz powołanie zarządu). Na tym etapie wdrożono rozwiązania ułatwiające i zabezpieczające ewentualną sukcesję, a także kwestie dziedziczenia udziałów w taki sposób aby wyeliminować konflikty pomiędzy udziałowcami i spadkobiercami, a co za tym idzie dalsze funkcjonowanie spółki.

Na etapie piątym wsparliśmy spółkę w dokonaniu wszystkich formalności związanych ze zgłoszeniem przekształcenia do sądu rejestrowego. Ze względów rachunkowych zawnioskowaliśmy o wpisanie przekształcenia z określonym dniem, który spółka przyjęła za dzień bilansowy.

Na etapie szóstym zostało przez nas zapewnione pełne wsparcie powdrożeniowe w postaci formy zawiadomienia kontrahentów o przekształceniu, kwestii formalnych związanych z zamknięciem rachunkowości spółki przekształcanej i otwarciem ksiąg spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz aktualizacją danych w urzędzie skarbowym.


Na każdym z powyższych etapów nasi prawnicy ściśle współpracowali z właścicielami spółki, jej pracownikami, księgowością oraz biurem rachunkowym. Ponadto w zakresie przekształcenia zostały również rozważone i wdrożone do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwestie związane z sukcesją majątkową spółki. Jest to istotne zagadnienie, które w wielu przedsiębiorstwach nie jest w ogóle brane pod uwagę bądź stanowi kwestię marginalną. Trzeba mieć jednak na uwadze, że w szczególności przy zmianach formy prowadzenia działalności przedsiębiorstw rodzinnych, tego typu sprawy powinny zostać rozstrzygnięte możliwe wcześnie aby uniknąć konfliktów pomiędzy kolejnym pokoleniem wspólników i zapewnić firmie możliwość dalszego rozwoju przez kolejne kilkadziesiąt lat.

Założenie prostej spółki akcyjnej
Spółka cywilna przekształcenie
Przekształcenie sc w sp k

Z naszych usług skorzystali między innymi:

Translate »