KOMPLEKSOWE WSPARCIE

Zapewniamy kompleksowe wsparcie merytoryczne w procesie weryfikacji i optymalizacji prowadzonej działalności gospodarczej.

Klienci zainteresowani zoptymalizowaniem procesów funkcjonowania swojego przedsiębiorstwa oraz inwestorzy zamierzający nabyć udziały czy akcje innego podmiotu gospodarczego lub jego zorganizowanej części mogą skorzystać z usługi prowadzenia kompleksowych audytów prawno – podatkowych. Zmierzają one do wykrycia potencjalnych nieprawidłowości lub ewentualnych ścieżek rozwoju wynikających z działalności tych podmiotów.

Dodatkowo Kancelaria na bieżąco współpracuje z kancelariami podatkowymi, biurami księgowymi, doradcami inwestycyjnymi oraz doświadczonymi menedżerami w celu wsparcia merytorycznego Klienta w zainicjowanym procesie restrukturyzacyjnym i inwestycyjnym.

    Dane podane w formularzu będą przetwarzane przez Kancelarię Prawną RPMS z siedzibą w Poznaniu wyłącznie w celu realizacji zgłoszenia oraz według zasad zawartych w Polityce prywatności

    Audyt dopasowany jest do potrzeb danego Klienta i uwzględnia specyfikę branży, w której prowadzi działalność. Usługa audytu prawnego obejmuje między innymi zagadnienia korporacyjne, umowy handlowe, sprawy pracownicze, kwestie administracyjnoprawne, prawa własności intelektualnej, postępowania sądowe itd.

    Szczegółowy zakres usług:

    • Audyt formalno-prawny;
    • Audyt podatkowy lub due diligence w obszarze podatkowym;
    • identyfikacja zagrożeń i nieprawidłowości;
    • określenie i wdrożenie zaktualizowanej strategii rozwoju przedsiębiorstwa;
    • optymalizacja wewnętrznych struktur – działu zarządzania, handlowego, obsługi posprzedażowej
      i kadr;
    • redukcja pasywów / zwiększanie rentowności i spływu należności

    Sytuacja finansowa przedsiębiorstwa to niezwykle istotna kwestia nie tylko dla samych wspólników. Jest ważna także dla inwestorów, którzy są zainteresowani nabyciem udziałów/akcji, czyli przejęciem własności (lub zaangażowaniem się w inny sposób w firmę), ale chcą mieć jednocześnie pewność, że operacja okaże się rentowna. Ocenie kondycji przedsiębiorstwa służy badanie due diligence. Jak ono przebiega i kiedy warto je zlecić?

    Na czym polega due diligence i kto go przeprowadza?

    Due diligence nazywane jest niekiedy audytem przedinwestycyjnym lub badaniem należytej staranności. To szereg działań, które mają na celu identyfikację mocnych i słabych stron firmy, a także potencjalnych ryzyk transakcyjnych.

    W ten sposób zainteresowany podmiot zbiera informacje o sytuacji finansowej, prawnej i operacyjnej przedsiębiorstwa. Wspólnicy lub zarząd mogą zdecydować się także na przeprowadzanie audytu due diligence w celu oceny dotychczasowych działań, podjęcia ewentualnych decyzji o zmianie kierunku rozwoju firmy i optymalizacji jej dalszego działania.

    Audyt przedinwestycyjny przeprowadzany jest przez wykwalifikowanych profesjonalistów:

    • prawników,
    • księgowych,
    • rzeczoznawców,
    • doradców podatkowych,
    • specjalistów IT.

    Kompleksowe podejście do tematu jest niezbędne, aby stworzyć całościowy obraz przedsiębiorstwa. Przyjmuje się, że zlecenie przeprowadzenia due diligence (jeżeli poprzedza ono sprzedaż akcji/udziałów) spoczywa na kupującym, ponieważ to on chce mieć pewność, że dokonuje korzystnej transakcji.


    Rodzaje due diligence

    Due diligence nie jest pojęciem jednolitym i może składać się z wielu etapów, w zależności od potrzeb klienta oraz profilu działania spółki. W praktyce najczęściej wyróżnia się badanie:

    • podatkowe

    W ramach podatkowego due diligence analizowana jest struktura podatkowa przedsiębiorstwa, jego zobowiązania względem Skarbu Państwa i ewentualne zaległości podatkowe. To także etap, na którym weryfikowane są decyzje organów podatkowych oraz księgi podatkowe (zwłaszcza w kontekście przychodów i kosztów ich uzyskania).

    Badanie uwarunkowań podatkowych jest szczególnie istotne podczas planowania transakcji o zasięgu międzynarodowym, gdzie w grę wchodzi analiza kilku systemów prawnych.

    • finansowe

    Finansowy due diligence polega na badaniu aspektu biznesowego przedsiębiorstwa. W tym przypadku kluczowe znaczenie mają księgi rachunkowe. Ich analiza pozwala na ocenę ewentualnych ryzyk i prawidłowości dalszego funkcjonowania firmy.

    W ramach badania specjaliści oceniają m.in. skalę działalności przedsiębiorstwa i jego rentowność, strukturę sprzedaży i kosztów oraz potencjał posiadanych aktywów (nieruchomości, praw własności intelektualnej oraz innych składników majątku).

    • prawne

    Prawny aspekt due diligence pozwala ocenić planowana transakcję przez pryzmat aspektów natury prawnej. Ewaluacji podlegają kwestie pracownicze, związane z własnością przemysłową, partycypacją przedsiębiorstwa w procesach sądowych lub postępowaniach administracyjnych.

    Dzięki analizie takich dokumentów, jak wyroki i postanowienia sądowe, decyzje administracyjne, akty własności, zawarte umowy, które nie zostały objęte NDA, inwestor może lepiej zaplanować swoje działania. Prawny due diligence bardzo często stanowi pierwszy etap badania sytuacji przedsiębiorstwa i pozwala przygotować grunt do analizy innych aspektów jego funkcjonowania.

    • biznesowe

    Ocena przedsiębiorstwa na płaszczyźnie biznesowej służy przede wszystkim do oszacowania jego wartości EBITDA (ang. earnings before interest, taxes, depreciation and amortization), częściej określane jako zysk operacyjny. Pomaga też określić wartość jej zadłużenia, wysokość roszczeń i zapotrzebowania na kapitał obrotowy.

    W toku biznesowego due diligence oceniany jest poziom sprzedaży, wysokość kosztów operacyjnych oraz nakładane marże. Na tym etapie oceniane są także poszczególne KPI (ang. Key Performance Indicatiors), czyli finansowe i niefinansowe wskaźniki, które pozwalają ocenić stopień realizacji założonych celów biznesowych. Z uwagi na różnice między sposobem działania poszczególnych firm, biznesowe due diligence za każdym razem będzie wyglądało nieco inaczej.

    • IT

    Badanie due diligence w zakresie IT jest szczególnie istotne w firmach, które bazują na technologiach teleinformatycznych. Pozwala na sprawdzenie stabilności architektury informatycznej i związanym z nią ryzyk gospodarczych. Służy też do oceny samej infrastruktury – kosztów jej utrzymania, wydajności, skalowalności oraz występowanie tzw. długu technologicznego (czyli braku projektu dla stosowanych rozwiązań i wykorzystywanie niezoptymalizowanych technologii).

    Due diligence w zakresie IT służy też ocenie realizacji procesów realizowanych w firmie pod kątem ich zgodności z RODO i normami ISO dotyczącymi bezpieczeństwa informacji (jeżeli zostały one wdrożone). Duże znaczenie ma także czynnik ludzki, dlatego ewaluacji poddawany jest także personel helpdesku, działu technicznego i działu IT.

    • Vendor due diligence

    Specyficznym rodzajem badania należytej staranności jest vendor due diligence. W przeciwieństwie do pozostałych rodzajów audytu przedinwestycyjnego ten przeprowadza sprzedający, któremu zależy na uzyskaniu jak najkorzystniejszych warunków sprzedaży i zebraniu argumentów do nadchodzących negocjacji. W praktyce poprzedza negocjacje, właściwy due diligence i podpisanie umowy.

    Vendor due diligence dotyczy wszystkich aspektów funkcjonowania przedsiębiorstwa (m.in. finansowych, podatkowych, prawnych, pracowniczych). Pozwala na segregację wrażliwych informacji i minimalizację ryzyka sprzedażowego. W praktyce oszczędza też czas, ponieważ dobrze zaplanowaną transakcję uda się sfinalizować szybciej.

    Jakie usługi obejmuje due diligence?

    To, jakie usługi obejmie due diligence w dużej mierze zależy od oczekiwań kupującego lub sprzedawcy, profilu działania spółki oraz rozmiarów samej transakcji.

    Zazwyczaj badania dokumentacji przeplatane są z negocjacjami oraz sesjami Q&A, które mają na celu wypracowanie najlepszych warunków transakcji. Dobre badanie należytej staranności powinno zakończyć się sporządzeniem raportu, który będzie określał:

    • najważniejsze informacje z punktu widzenia planowanej transakcji,
    • zestawienie danych finansowych (najlepiej w formie KPI tak, aby łatwo było przeanalizować sytuację finansową przedsiębiorstwa),
    • zidentyfikowane ryzyka i nieprawidłowości, które mogą wpłynąć na opłacalność transakcji (wynikających z obowiązujących umów, pragmatyk korporacyjnych i przepisów prawa),
    • wycenę badanego podmiotu.

    Kompetentny zespół nie tylko zidentyfikuje ewentualne zagrożenia, ale pomoże je też zneutralizować poprzez podjęcie odpowiednich działań.

    Due diligence a audyt finansowy

    Należy pamiętać, że due diligence (bez względu na jego zakres) nie jest tym samym, co audyt finansowy. Celem audytu jest sprawdzenie prawdziwości i rzetelności poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego w zestawieniu ze standardami obowiązującymi w rachunkowości.

    Oczywiście due diligence również obejmuje ten element badania, ale jednocześnie sięga znacznie dalej. W toku sprawdzania należytej staranności weryfikowane są wszystkie informacje, które mogą przyczynić się do wyceny wartości sprzedawanego podmiotu.

    W przeciwieństwie do audytu due diligence nie ma te określonej struktury ani ram. Brak przepisów, które określałyby jego strukturę sprawia, że kancelarie prawne zajmujące się doradztwem biznesowym mogą podjąć daleko idące działania, które pomogą w lepszym zaplanowaniu transakcji.

    Kompetentny zespół nie tylko zidentyfikuje ewentualne zagrożenia, ale pomoże je też zneutralizować poprzez podjęcie odpowiednich działań.

    Due diligence a audyt finansowy

    Należy pamiętać, że due diligence (bez względu na jego zakres) nie jest tym samym, co audyt finansowy. Celem audytu jest sprawdzenie prawdziwości i rzetelności poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego w zestawieniu ze standardami obowiązującymi w rachunkowości.

    Oczywiście due diligence również obejmuje ten element badania, ale jednocześnie sięga znacznie dalej. W toku sprawdzania należytej staranności weryfikowane są wszystkie informacje, które mogą przyczynić się do wyceny wartości sprzedawanego podmiotu.

    W przeciwieństwie do audytu due diligence nie ma te określonej struktury ani ram. Brak przepisów, które określałyby jego strukturę sprawia, że kancelarie prawne zajmujące się doradztwem biznesowym mogą podjąć daleko idące działania, które pomogą w lepszym zaplanowaniu transakcji.

    Kiedy warto przeprowadzić badanie due diligence?

    Czynności składające się na ocenę należytej staranności mogą być przydatne na wielu etapach cyklu życia firmy. Zazwyczaj jest ono związane z działaniem powodującym duże ryzyko biznesowe. Badanie due diligence najczęściej poprzedza:

    • negocjacje przed podpisaniem ważnej umowy ramowej,
    • procesy M&A (ang mergers and acquisitions),
    • sprzedaż akcji lub udziałów,
    • wejście na giełdę,
    • wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego.

    Nie ma ustawowego katalogu sytuacji, kiedy wymagane jest wdrożenie due diligence. Warto jednak wziąć je pod uwagę, jeżeli spółce lub kupującemu zależy na minimalizacji ryzyka związanego z transakcją i chce świadomie inwestować w rozwój. 

    Ile trwa badanie due diligence?

    Czas trwania badania due diligence jest uzależniony od:

    • zakresu prowadzonych działań,
    • rozmiarów działalności ocenianej spółki.

    W praktyce badanie może trwać od kilku tygodni do nawet kilku miesięcy i angażować specjalistów z wielu obszarów. Zazwyczaj im zakres due diligence jest szerszy, tym całe działania trwają dłużej, ale często warto poświęcić dodatkowy czas, aby na kolejnym etapie móc korzystać z wiarygodnych i wartościowych informacji.

    Korzyści z przeprowadzenie due diligence

    Przeprowadzenie kompleksowego badania należytej staranności to coś więcej niż wyłącznie suche informacje. Na jakie korzyści może liczyć inwestor?

    • Minimalizacja ryzyka planowanej transakcji

    Poprzez identyfikację zagrożeń strony mogą przedsięwziąć odpowiednie działania zaradcze i uwzględnić właściwe zapisy w umowach, listach intencyjnych i oświadczeniach. Dzięki temu można przenieść odpowiedzialność za ewentualne niepowodzenie na drugą stronę umowy.

    • Rozpoznanie czynników stanowiących zagrożenie

    Niektóre z ryzyk mogą być dla inwestora tak duże, że w praktyce zniechęcą go do dalszego inwestowania w nierentowną transakcję (mówi się o tzw. deal breakers, czyli przesłankach uzasadniających rezygnację z dalszej współpracy). Due diligence pozwala na wczesne zidentyfikowanie takich sytuacji.

    • Ustalenie wartości inwestycji

    Wszechstronne badanie staranności daje też możliwość ustalenia wartości składników tworzących przedsiębiorstwo i wypracowania korzystniejszej ceny w toku negocjacji.

    • Zmiana strategii

    Zebranie informacji o przedsiębiorstwie przed zainwestowaniem środków to dobry moment na ewentualną zmianę strategii rozwoju firmy, dopasowania profilu jej działalności lub modelu biznesowego. Inwestor ma szansę spojrzeć bardziej obiektywnie na rynki, które obsługuje, linie produkcyjne oraz konkurencję.

    Due diligence to niezwykle przydatne narzędzie, które pozwala świadomie działać w otoczeniu biznesowym. Przekonaj się, że warto je zlecić kancelarii prawnej z wieloletnim doświadczeniem w tym zakresie.

    Zaufali nam

    Zobacz wszystkie

    Nasze Aktualności prawne

    5/5 - (2 votes)