Jak zostać małą instytucją płatniczą (MIP)?

Wprowadzona do naszego systemu prawnego Mała Instytucja Płatnicza jako odpowiedź na konieczność wdrożenia dyrektywy PSD2 otwiera łatwiejszą drogę wszystkim tym, którzy chcieliby świadczyć usługi płatnicze, przy czym jednocześnie nie piszą się na spełnianie surowych wymogów dla Krajowych Instytucji Płatniczych. Jak zatem otrzymać ten status i co się z nim wiąże? Przekonajmy się.

Jak zostać Małą Instytucją Płatniczą (MIP)?

Proces rejestracji podmiotu jako Małej Instytucji Płatniczej jest dość prosty. Najpierw wchodzimy na stronę Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego i pobieramy stamtąd formularz wraz załącznikami wymaganymi przy rejestracji Małej Instytucji Płatniczej. Następnie postępując zgodnie z poleceniami zawartymi we wniosku musimy go wypełnić. Wniosek sam w sobie nie jest skomplikowany.

Kluczowym jest jednak by pamiętać o tym, aby możliwie wyraźnie określić zakres usług, które chcemy świadczyć bo zostanie to następnie odzwierciedlone w stosownym europejskim rejestrze (np. Europejskim Urzędzie Nadzoru Bankowego). Tu należy wspomnieć o jednym z ograniczeń Małych Instytucji Płatniczych. Podmioty o tym statusie nie mogą bowiem świadczyć usług Payment Initation Service (PIS) oraz Account Information Service (AIS).

Dalej do wniosku załączamy schemat graficzny prowadzonej działalności. Czym jest taki schemat? Jest to graficzne ukazanie jakie podmioty i kiedy będą brały udział w świadczeniu poszczególnych usług. Wynika to z konieczności zachowania transparentności, szczególnie jeśli stosujemy outsourcing czynności do innych podmiotów. Schemat organizacyjny pokazuje także zakresy odpowiedzialności w organizacji.

Sam wniosek wymaga również podania podstawowych informacji o naszym przedsiębiorstwie czyli między innymi firmę, adres czy numer KRS.

Do tego załączamy oświadczenie odnośnie kompletności i prawdziwości składanych informacji oraz informacje o tym czy zamierzamy korzystać z usług agentów ( jest to podobne do wzoru zawiadomienia z art. 85 ust. 1 uUP).

Inne wymagane dokumenty to:

  • Program działalności na pierwszych 12 miesięcy;
  • Plan finansowy na pierwszych 12 miesiecy;
  • Procedury zarządzania ryzykiem, na które MIP jest narażony, w tym plan ciągłości działania;
  • Procedury AML/CFT (przeciwdziałania praniu pieniędzy);
  • Procedury rozpatrywania reklamacji.

Gdy już zgromadzimy wskazane dokumenty wniosek i załączniki podpisujemy zgodnie z zasadami reprezentacji zależnymi od formy naszej działalności. Następnie wnosimy opłatę za złożenie wniosku (jest to aktualnie 616 zł).

Gdy to uczynimy musimy złożyć wniosek w urzędzie. Możemy zrobić to na trzy sposoby:

  • poprzez Elektroniczną Skrzynkę Podawczą UKNF (musimy posiadać profil zaufany by to zrobić),
  • drogą pocztową,
  • osobiście.

Koniecznie pamiętajmy o zachowaniu potwierdzenia złożenia wniosku.


Dodatkowo musimy pamiętać o tym by zachować dokumenty, z których wynika, że spełniamy wymogi z przez okres przynajmniej 5 lat od dnia wytworzenia lub otrzymania dokumentu.

Jeżeli urząd uzna, że wniosek jest kompletny, to następnie ma 3 miesiące na jego rozpatrzenie i dokonanie wpisu podmiotu do rejestru MIP. Gdy to się stanie KNF wyda nam również specjalne zaświadczenie. Dzień wpisu uznaje się za dzień, w którym możemy rozpocząć działalność jako MIP.


Jeżeli jednak KNF uzna, że wniosek jest w jakiś sposób wadliwy czy to przez niekompletność czy niejasności, to wezwie nas do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania. Z praktyki wiemy, że prawie zawsze KNF żąda dodatkowych, ponad te załączone do wniosku, danych i wyjaśnień. Najczęściej zastrzeżenia KNF dotyczą doprecyzowania schematu graficznego świadczonych usług w związku z korzystaniem z podwykonawców. Po uzupełnieniu braków/wyjaśnieniu niejasności proces będzie biegł jak wyżej.

Natomiast istnieje też możliwość, że KNF wyda decyzję odmowną do dokonania wpisu. Są ku temu dwa ustawowe powody:

1) jeżeli wobec wnioskującego podmiotu wydano prawomocne orzeczenie sądu o zakazie świadczenia określonego typu działalności lub

2) podmiot został skreślony z odpowiedniej listy KNF w okresie 3 lat poprzedzających złożenie wniosku.


Co się zatem dzieje po udanym dokonaniu wpisu? Oprócz tego, że możemy rozpocząć działalność zostaniemy objęci nadzorem KNF.

Co to znaczy?

Oznacza to, że KNF będzie upoważniony do podejmowania stosownych działań nadzorczych, w tym do karania za naruszenia. W szczególności KNF będzie badał czy przestrzegane są interesy użytkowników i konsumentów (np. w zakresie opłat i obowiązków informacyjnych). Stwierdzając naruszenie KNF przystąpi do wydawania zaleceń. Mogą to być np. żądania podjęcia określonych działań określonych w wezwaniu a mających na celu skorygowanie wykroczeń. KNF ma też szereg środków przymusu, by korygować naruszenia. Będą to np. kary finansowe, żądanie odwołania osób zarządzających podmiotem, a nawet w skrajnych wypadkach wydawanie zakazu prowadzenia działalności w charakterze MIP.

Co właściwie może Mała Instytucja Płatnicza?

Przede wszystkim może świadczyć niemal wszystkie usługi płatnicze. Wyjątkiem są jedynie usługi oparte o dostęp do rachunku (tzw. usługi XS2A, czyli PIS i AIS). Dalej można:

  • Prowadzić rachunki płatnicze – przez to rozumie się przechowywanie środków przyjętych od użytkowników i dla użytkowników po to by realizować transakcje płatnicze,
  • Wykonywać transfery pieniężne – będą to między innymi przelewy i polecenia zapłaty,
  • Przyjmować płatności instrumentami płatniczymi – czyli oprócz tradycyjnych płatności kartami również za pomocą np. telefonu za pomocą tzw. bramek płatniczych opartych o technologię pay-by-link (PBL).
  • Realizować przekazy pieniężne,
  • Funkcjonować jako kantor wymiany walut na potrzeby transakcji płatniczych, czy w końcu
  • Kredytować transakcje płatnicze;

Oprócz tego MIP ma możliwość prowadzenia tzw. działalności hybrydowej. Co to znaczy? Przede wszystkim to, że podmiot mający status MIPu może jednocześnie świadczyć usługi niefinansowe. Wyobraźmy sobie sytuację gdy dany podmiot jest na przykład sklepem z elektroniką albo portalem typu marketplace, ale ma też status MIP bo wszystkie płatności w nim prowadzone odbywają się za pomocą jego własnego systemu płatności.

Dla kogo Mała Instytucja Płatnicza?

Wymogi dla rejestracji MIP zostały znacznie uproszczone względem KIP co oznacza, że są dostęp do tej instytucji jest łatwiejszy i szerszy dla większej ilości podmiotów.

Przede wszystkim nie przewiduje się wymogu formy prawnej co oznacza, że MIPem może zostać zarówno spółka akcyjna, spółka z o.o. jak i przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą. Uproszczono też wymogi formalne przy samej rejestracji.

Dalej dla MIP nie przewidziano żadnych wymogów kapitałowych wyjąwszy te z kodeksu spółek handlowych jeśli podmiot ubiegający się o ten status jest spółką kapitałową.

 

 

 

Kamila Wasilewska

Radca Prawny

Masz pytania lub potrzebujesz pomocy ?
Daj nam znać w sekcji komentarz poniżej lub poprzez FORMULARZ KONTAKTOWY

Pozostałe artykuły

Zostaw komentarz

Translate »