Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną

Kancelaria prawna RPMS → Aktualności prawne ⚖️ → Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną

Marcin Staniszewski

9 lipca 2021 | Ostatnio zmodyfikowano 23 grudnia, 2023 o 11:00 | Czas na przeczytanie: 5 minut

Wśród różnych możliwości przekształceń przewidzianych przez kodeks spółek handlowych, jednym z nich jest przekształcenie SA, czyli spółki akcyjnej w S.K.A – czyli spółkę komandytowo-akcyjną. Cały proces jest o tyle ciekawy, że de facto dokonuje się przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową. Powyższe jest jednak stanem, który kodeks spółek handlowych reguluje i dopuszcza. Po lekturze niniejszego artykułu poznają Państwo specyfikę spółki komandytowo-akcyjnej, tryb przekształcenia oraz ewentualne korzyści z pomyślnego zakończenia tego procesu.

Marcin Staniszewski

RADCA PRAWNY

Specjalizacja: Obsługa korporacyjna przedsiębiorstw, w tym reorganizacja fuzje i przejęcia. Sprawy...

Więcej artykułów tego autora

Czym jest spółka komandytowo-akcyjna?

Zgodnie z legalną definicją, spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której odpowiedzialność za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada w sposób nieograniczony (jest komplementariuszem), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Spółka komandytowo-akcyjna nie ma osobowości prawnej, jednak ma zdolność prawną. Oznacza to, że we własnym imieniu może zaciągać zobowiązania oraz nabywać prawa, a także pozywać i być pozwana.

W odróżnieniu od samej spółki komandytowej przewidziano, że w spółce komandytowo-akcyjnej minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 50.000 zł.

Co do stosowania przepisów, KSH przewiduje, że do tego rodzaju spółki odpowiednio stosujemy dwa działy kodeksu. W zakresie stosunków komplementariuszy, zarówno między sobą, jak i wobec akcjonariuszy i wobec osób trzecich, odpowiednio stosuje się przepisy dotyczące spółki jawnej (notabene również odpowiednio stosowane w zakresie spółki komandytowej). W pozostałych sprawach natomiast stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej.

W pozostałym zakresie spółka komandytowo-akcyjna zbliżona jest w swej konstrukcji do samej spółki komandytowej. Powstaje z momentem wpisu do rejestru, natomiast do jej powstania konieczne jest uchwalenie statutu spółki. Prowadzenie spraw spółki należy do komplementariuszy, a akcjonariusz jest odpowiednikiem komandytariusza w spółce komandytowej (z jedną różnicą opisaną poniżej). Podobnie kreuje się odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki przed dniem jej wpisu do rejestru a po dniu jej zawiązania.

Akcjonariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzić spraw spółki. Istotną różnicą w odniesieniu do spółki komandytowej jest, że akcjonariusz w tego rodzaju osobie prawnej co do zasady nie ponosi żadnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Odpowiedzialność w spółce komandytowo- akcyjnej

Charakterystyczną cechą spółki komandytowo-akcyjnej jest podział odpowiedzialności wspólników za zobowiązania. Jak wskazano powyżej, wspólnikami spółki komandytowo-akcyjnej jest przynajmniej jeden komplementariusz oraz przynajmniej jeden akcjonariusz. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Jego odpowiedzialność jest odpowiedzialnością osobistą, nieograniczoną, solidarną oraz subsydiarną.

Akcjonariusz w spółce komandytowo-akcyjnej co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki. Jego pozycja zbliżona jest do pozycji inwestora, a za zobowiązania S.K.A akcjonariusz może odpowiadać tylko w dwóch przypadkach. Pierwszym z nich jest, gdy nazwisko akcjonariusza zamieszczone jest w firmie spółki komandytowo-akcyjnej. Drugim przypadkiem natomiast jest sytuacja, w której akcjonariusz działa jako falsus procurator, czyli działa w imieniu spółki, ale bez pełnomocnictwa, z przekroczeniem jego zakresu, lub gdy pełnomocnictwa nie ujawnia.

Wskazuje się, że akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej może zostać również komplementariusz tej spółki. Co istotne przez pryzmat rozkładu odpowiedzialności w S.K.A, uzyskanie przez komplementariusza statusu akcjonariusza nie wyłącza jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki, która ma nieograniczony charakter.

Jak wygląda przekształcenie SA w spółkę komandytowo-akcyjną?

Pomimo obaw, które na pierwszy rzut oka mogą pojawić się na myśl o przekształceniu spółki kapitałowej w osobową, zgodnie z którymi takie przekształcenie może wydawać się niemożliwe z uwagi na odmienną specyfikę obu spółek, na pytanie o samą możliwość takiego przekształcenia należy odpowiedzieć twierdząco. Możliwe jest przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną.

Przekształcenie S.A w S.K.A odbywa się według ogólnych zasad przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Wymaga podjęcia szeregu czynności prawnych oraz faktycznych typowych dla samego procesu przekształcenia. Należąc do nich:

sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami
zawiadomienie wspólników spółki przekształcanej o planowanym przekształceniu
powzięcie uchwały o przekształceniu spółki
dokonaniu stosownych zmian w rejestrze.

Co do powyższych wymogów dokładniejsze informacje mogą Państwo przeczytać w TYM artykule.

Przekształcenie zgodnie z opisywanym schematem wyróżnia się tym, że w uchwale o przekształceniu, oprócz innych wymogów przewidzianych prawem, wymagane jest załączenie zgody osób, które w spółce przekształconej mają zostać komplementariuszami. W przepisach przewidziano, że zgoda ta musi być wyrażona w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Pozostali wspólnicy natomiast stają się akcjonariuszami albo komandytariuszami spółki przekształconej.

Czy warto jest dokonać przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną?

Z pewnością dokonanie przekształcenia według powyższego schematu może być korzystne. W praktyce podnosi się, że prowadzenie spółki komandytowo-akcyjnej jest tańsze od prowadzenia spółki akcyjnej. S.K.A. jest spółką osobową, zatem nie podlega podwójnemu opodatkowaniu. Część zysków występujących po stronie akcjonariusza podlega odroczonemu opodatkowaniu do czasu wypłaty dywidendy. Łącząc zalety spółki osobowej z możliwością emisji akcji, która umożliwia pozyskanie dodatkowego kapitału, np. na inwestycje, spółka komandytowo-akcyjna może okazać się optymalną formą prowadzenia działalności.

Sprawdź informację na temat przekształceń spółki akcyjnej

Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną

MAM PYTANIA | JESTEM ZAINTERESOWANY / A OFERTĄ

Zaufali nam:

Spis treści

Pozostałe Artykuły

24 kwietnia 2024

E-sport na tle obowiązującego prawa

Czy sport elektroniczny jest de facto sportem? Nazwa e-sport jest skrótem od sformułowania sport elektroniczny....

Więcej

23 kwietnia 2024

Wpływ postępowań restrukturyzacyjnych na toczące się postępowania sądowe i egzekucyjne

Jakie są zasady windykacji w przypadku niewypłacalności dłużnika? Zazwyczaj wierzyciel dowiaduje się o niewypłacalności dłużnika...

Więcej

22 kwietnia 2024

E – voting w spółkach

Czym jest e – voting? Kodeks spółek handlowych nie posługuje się wprost pojęciem e –...

Więcej

19 kwietnia 2024

Czym jest wrogie przejęcie i jak bronić się przed hostile takeover?

Na czym polega wrogie przejęcie? Pojęcie przejęcia jest używane w prawie handlowym na określenie procesu...

Więcej

18 kwietnia 2024

Wprowadzanie produktów na inne rynki UE a BDO, czyli międzynarodowy e-commerce i opakowania (na przykładzie Włoch i Niemiec)

Systemy zbliżone do BDO Podobne regulacje nie są jedynie domeną Polski – wynikają one z...

Więcej

18 kwietnia 2024

Praca na kilka „etatów” na B2B w IT

Czym charakteryzuje się praca w IT w modelu B2B? Według doniesień płynących z dużych korporacji...

Więcej

17 kwietnia 2024

Odpowiedzialność za przeciążenie pojazdu w transporcie. Kto ją ponosi?

Gdzie została uregulowana odpowiedzialność za przeciążenie pojazdu transportowego? Przeładowanie ciężarówek zdarza się zarówno w transporcie...

Więcej

16 kwietnia 2024

Czy komornik może zająć wierzytelność z umowy zlecenia?

Czy umowa zlecenie pomaga „ukryć się” przed komornikiem? Wbrew temu, co może się wydawać, umowa...

Więcej

15 kwietnia 2024

Co musi się znaleźć na metce odzieżowej?

Na kim ciąży obowiązek “metkowania” odzieży? Metka odzieżowa jest podstawowym źródłem informacji o odzieży, którą...

Więcej

12 kwietnia 2024

Obowiązki informacyjne spółek giełdowych

Dlaczego wypełnianie obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne jest tak istotne? Warto zdawać sobie sprawę, że...

Więcej

11 kwietnia 2024

Umowa na stworzenie systemu ERP

Kiedy warto wdrożyć oprogramowanie ERP w firmie? Na wdrożenie ERP zazwyczaj decydują się firmy, które...

Więcej

10 kwietnia 2024

Wykorzystanie AI w technologii blockchain i smart contracts. Co warto wiedzieć?

Jak działają smart contracts? Inteligentne kontrakty wykorzystują kod źródłowy do automatycznego wyegzekwowania określonych praw lub...

Więcej

9 kwietnia 2024

Likwidacja spółki – podstawowe informacje

Na czym polega likwidacja spółki? Likwidacja spółki zmierza do zakończenia bieżącej działalności gospodarczej i wykreślenie...

Więcej

9 kwietnia 2024

Deepfake w świetle AI Act

Czym jest deepfake? Mianem deepfake’a określa się manipulację obrazu, dźwięku albo obrazu i dźwięku powstałą...

Więcej

8 kwietnia 2024

AI ACT – najważniejsze informacje

Gdzie wykorzystywana jest sztuczna inteligencja? Choć sztuczna inteligencja (ang. Artificial Intelligence, AI) może kojarzyć się...

Więcej

8 kwietnia 2024

Usługi chmurowe: IaaS vs PaaS vs SaaS vs XaaS

Kto i dlaczego korzysta z usług chmurowych? Usługi wykorzystujące chmury obliczeniowe pozwalają na dostęp do...

Więcej

7 kwietnia 2024

Umowa wdrożeniowa na algorytm AI

Jaki model aplikacji projektuje dostawca? Na wstępie należy zaznaczyć, że umowy wdrożeniowe mają charakter kontraktów...

Więcej

5 kwietnia 2024

Usługa inicjowania płatności (PISP)

Usługa inicjowania płatności Payment Initiation Service polega na zainicjowaniu przez podmiot uprawniony do świadczenia tej...

Więcej

4 kwietnia 2024

Jak założyć fundację?

Założenie fundacji – korzyści Korzyści finansowe Fundacja ma możliwość finansowania działań poprzez różnego rodzaju dotacje,...

Więcej

3 kwietnia 2024

Umowa B2B (samozatrudnienie) a umowa o pracę – na co uważać?

Dlaczego strony decydują się na B2B? Samozatrudnienie może okazać się wygodną formą współpracy dla obu...

Więcej

2 kwietnia 2024

Odpowiedzialność podatkowa członków zarządu

Pozycja członków zarządu a przepisy ordynacji podatkowej Już na wstępie należy zauważyć, że pozycja członków...

Więcej

29 marca 2024

Ile kosztuje upadłość spółki z o.o.?

Kiedy spółka musi zgłosić wniosek o upadłość? W pierwszej kolejności warto przypomnieć, kiedy zarząd spółki...

Więcej

28 marca 2024

Zakładanie oddziału firmy zagranicznej w Polsce

Oddział a przedstawicielstwo - różnice Oba te sposoby pozwalają bowiem, przynajmniej w pewnym zakresie, rozszerzyć...

Więcej

27 marca 2024

Procedury KYC (Know Your Customer) w działalności instytucji obowiązanych w rozumieniu AML

Czym są procedury KYC i jak wiążą się z AML? Procedury KYC to szereg czynności...

Więcej

26 marca 2024

Objęcie obowiązkiem ubezpieczenia społecznego i zdrowotnego komplementariuszy spółki komandytowo – akcyjnej w 2023 r.

Nowelizacja ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych jest aktem prawa normującym...

Więcej

25 marca 2024

Optymalizacja podatkowa w 2024 roku, czyli jak obniżyć podatki?

Na czym polega optymalizacja podatkowa? Prowadzenie każdej działalności gospodarczej, niezależnie od jej formy i rodzaju,...

Więcej

25 marca 2024

Umowa o dzieło zawierana przez członka zarządu

Na czym polega umowa o dzieło? Umowa o dzieło to kontrakt cywilnoprawny uregulowany w art....

Więcej

22 marca 2024

Przekształcenie działalności a założenie nowej spółki

Przekształcenie działalności czy założenie nowej – zalety i wady Punktem wyjścia dla rozważań jest art....

Więcej

21 marca 2024

Kiedy KRS może nałożyć grzywnę na wspólników i zarząd sp. z o.o?

Obowiązki i odpowiedzialność zarządu w sp. z o.o Zgodnie z art. 151 KSH, zarząd reprezentuje...

Więcej

20 marca 2024

Oprogramowanie typu open source – aspekty prawne, o których należy wiedzieć

Czym jest oprogramowanie open source? Oprogramowanie closed source to system, którego kod źródłowy jest zastrzeżony....

Więcej

Dodaj komentarz