|
9 lipca 2021 | Ostatnio zmodyfikowano 18 lutego, 2025 o 12:29 | Czas na przeczytanie: 6 minut
Pozostałe Artykuły
Czym jest spółka komandytowo-akcyjna?
Zgodnie z legalną definicją, spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której odpowiedzialność za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada w sposób nieograniczony (jest komplementariuszem), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Spółka komandytowo-akcyjna nie ma osobowości prawnej, jednak ma zdolność prawną. Oznacza to, że we własnym imieniu może zaciągać zobowiązania oraz nabywać prawa, a także pozywać i być pozwana.
W odróżnieniu od samej spółki komandytowej przewidziano, że w spółce komandytowo-akcyjnej minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 50.000 zł.
Co do stosowania przepisów, KSH przewiduje, że do tego rodzaju spółki odpowiednio stosujemy dwa działy kodeksu. W zakresie stosunków komplementariuszy, zarówno między sobą, jak i wobec akcjonariuszy i wobec osób trzecich, odpowiednio stosuje się przepisy dotyczące spółki jawnej (notabene również odpowiednio stosowane w zakresie spółki komandytowej). W pozostałych sprawach natomiast stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej.
W pozostałym zakresie spółka komandytowo-akcyjna zbliżona jest w swej konstrukcji do samej spółki komandytowej. Powstaje z momentem wpisu do rejestru, natomiast do jej powstania konieczne jest uchwalenie statutu spółki. Prowadzenie spraw spółki należy do komplementariuszy, a akcjonariusz jest odpowiednikiem komandytariusza w spółce komandytowej (z jedną różnicą opisaną poniżej). Podobnie kreuje się odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki przed dniem jej wpisu do rejestru a po dniu jej zawiązania.
Akcjonariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzić spraw spółki. Istotną różnicą w odniesieniu do spółki komandytowej jest, że akcjonariusz w tego rodzaju osobie prawnej co do zasady nie ponosi żadnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Odpowiedzialność w spółce komandytowo- akcyjnej
Charakterystyczną cechą spółki komandytowo-akcyjnej jest podział odpowiedzialności wspólników za zobowiązania. Jak wskazano powyżej, wspólnikami spółki komandytowo-akcyjnej jest przynajmniej jeden komplementariusz oraz przynajmniej jeden akcjonariusz. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Jego odpowiedzialność jest odpowiedzialnością osobistą, nieograniczoną, solidarną oraz subsydiarną.
Akcjonariusz w spółce komandytowo-akcyjnej co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki. Jego pozycja zbliżona jest do pozycji inwestora, a za zobowiązania S.K.A akcjonariusz może odpowiadać tylko w dwóch przypadkach. Pierwszym z nich jest, gdy nazwisko akcjonariusza zamieszczone jest w firmie spółki komandytowo-akcyjnej. Drugim przypadkiem natomiast jest sytuacja, w której akcjonariusz działa jako falsus procurator, czyli działa w imieniu spółki, ale bez pełnomocnictwa, z przekroczeniem jego zakresu, lub gdy pełnomocnictwa nie ujawnia.
Wskazuje się, że akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej może zostać również komplementariusz tej spółki. Co istotne przez pryzmat rozkładu odpowiedzialności w S.K.A, uzyskanie przez komplementariusza statusu akcjonariusza nie wyłącza jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki, która ma nieograniczony charakter.
Jak wygląda przekształcenie SA w spółkę komandytowo-akcyjną?
Pomimo obaw, które na pierwszy rzut oka mogą pojawić się na myśl o przekształceniu spółki kapitałowej w osobową, zgodnie z którymi takie przekształcenie może wydawać się niemożliwe z uwagi na odmienną specyfikę obu spółek, na pytanie o samą możliwość takiego przekształcenia należy odpowiedzieć twierdząco. Możliwe jest przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną.
Przekształcenie S.A w S.K.A odbywa się według ogólnych zasad przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Wymaga podjęcia szeregu czynności prawnych oraz faktycznych typowych dla samego procesu przekształcenia. Należąc do nich:
- sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami
- zawiadomienie wspólników spółki przekształcanej o planowanym przekształceniu
- powzięcie uchwały o przekształceniu spółki
- dokonaniu stosownych zmian w rejestrze.
Co do powyższych wymogów dokładniejsze informacje mogą Państwo przeczytać w TYM artykule.
Przekształcenie zgodnie z opisywanym schematem wyróżnia się tym, że w uchwale o przekształceniu, oprócz innych wymogów przewidzianych prawem, wymagane jest załączenie zgody osób, które w spółce przekształconej mają zostać komplementariuszami. W przepisach przewidziano, że zgoda ta musi być wyrażona w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Pozostali wspólnicy natomiast stają się akcjonariuszami albo komandytariuszami spółki przekształconej.
Czy warto jest dokonać przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną?
Z pewnością dokonanie przekształcenia według powyższego schematu może być korzystne. W praktyce podnosi się, że prowadzenie spółki komandytowo-akcyjnej jest tańsze od prowadzenia spółki akcyjnej. S.K.A. jest spółką osobową, zatem nie podlega podwójnemu opodatkowaniu. Część zysków występujących po stronie akcjonariusza podlega odroczonemu opodatkowaniu do czasu wypłaty dywidendy. Łącząc zalety spółki osobowej z możliwością emisji akcji, która umożliwia pozyskanie dodatkowego kapitału, np. na inwestycje, spółka komandytowo-akcyjna może okazać się optymalną formą prowadzenia działalności.
Sprawdź informację na temat przekształceń spółki akcyjnej
Pytania i odpowiedzi
Dobrze zaplanowany proces przekształcenia spółki może przynieść przedsiębiorcy wiele wymiernych korzyści. Jedną z nich są liczne uproszczenia w toku prowadzonej działalności oraz mniejsze koszty prowadzenia spółki. Nie dla każdej spółki akcyjnej ten wariant procedury będzie optymalny- warto dokładnie zaplanować cały proces przed podjęciem pierwszych czynności.
Koszty przekształcenia są zależne od wielu zmiennych, spośród których główną jest skala prowadzonego przedsiębiorstwa. Można jednak określić kilka kosztów stałych, spośród których są m.in. opłaty sądowe, koszty ogłoszeń czy badanie planu przekształcenia.
Przekształcenie każdej spółki to dość złożony proces, w którym warto zadbać o profesjonalne wsparcie prawne. Uchybienia na którymkolwiek z etapów mogą przesądzić nawet o odmowie rejestracji przekształcenia w KRS, a z pewnością utrudnią cały proces.
Co do zasady nie ma prawnych przeciwwskazań, aby samodzielnie dokonać przekształcenia spółki akcyjnej w komandytową. Z drugiej strony jednak z uwagi na mnogość formalności prawnych sprawne przeprowadzenie tego procesu bez pełnomocnika może być praktycznie niemożliwe.
Zaufali nam:
