Marcin Staniszewski
|
20 lipca 2023
Spis treści

Grupa spółek to dynamiczna struktura biznesowa, która zyskuje coraz większą popularność. Wiele przedsiębiorstw decyduje się na jej utworzenie, aby osiągnąć efektywność i dywersyfikację – dzięki współpracy i centralizacji zarządzania, mają bowiem szansę na uzyskanie licznych korzyści i zbudowanie lepszej struktury, które zapewni m.in. minimalizację ryzyka i bardziej wydajną realizację strategicznych celów. Z tego względu grupa stanowi interesującą opcję dla rozwoju i sukcesu wielu organizacji. Do jednych z najbardziej znanych spółek w Polsce zalicza się na przykład Grupę PKN Orlen czy Grupę Żywiec.

Grupa spółek – definicja

Grupa spółek to grupa co najmniej dwóch spółek kapitałowych połączonych ze sobą w celu realizacji wspólnego interesu lub wspólnych celów biznesowych w grupie spółek wspólną strategią w. Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 51 KSH w skład wchodzą: spółka dominująca i spółka (lub spółki zależne), przy czym każda z nich zachowuje swoją odrębność prawną i finansową, ale równocześnie funkcjonują one w ramach jednego systemu organizacyjnego i zarządzającego i kierują się interesem grupy spółek. W Polsce grupy spółek regulowane są przede wszystkim przez Kodeks spółek handlowych oraz przepisy prawa podatkowego. Wprowadzone zostały także różnego rodzaju mechanizmy umożliwiające kontrolę i nadzór nad działaniami grupy, m.in. poprzez ustanowienie organów nadzorczych, audytów wewnętrznych czy raportowanie finansowe, a także pilnowanie by interes grupy spółek był zachowany (zwłaszcza jeśli chodzi o spółką zależną w celu wykonania wiążącego polecenia).

Kto może utworzyć grupę spółek?

Grupę spółek mogą utworzyć spółka dominująca i zależna, które są spółkami kapitałowymi, przy czym według art. 4 § 1 pkt 51 KSH powinny:

  • mieć status spółki kapitałowej i być spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, spółką akcyjną lub prostą spółką akcyjną,
  • podjąć uchwały o uczestnictwie w grupie spółek,
  • mieć tożsamą strategię, aby móc realizować wspólny interes zgodnie z powziętą uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek – uzasadnienie w odniesieniu do sprawowania przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółkami zależnymi.

Uczestnictwo w grupie spółek ujawnia się w Krajowym Rejestrze Sądowym. Z kolei wdrożenie przepisów dotyczących tych grup jest możliwe dopiero po ujawnieniu wzmianki w rejestrze.

W tworzenie grupy mogą być zaangażowane także spółki zagraniczne, przy czym musi to być spółka dominująca. W rezultacie przedsiębiorstwo zależne funkcjonujące na terytorium Polski ujawnia odpowiednią informację w rejestrze przedsiębiorców i wówczas może otrzymywać wiążące polecenia od spółki dominującej.

Grupa spółek a kwestie podatkowe

Tworzenie grupy spółek może przynieść wiele korzyści dla poszczególnych jej członków, takich jak: wzrost efektywności, obniżenie kosztów, zwiększenie konkurencyjności na rynku, lepsza dywersyfikacja ryzyka. Jedną z zalet utworzenia jest możliwość korzystania z mechanizmów podatkowych pozwalających na optymalizację opodatkowania. Wybór odpowiedniego systemu dla grupy spółek zależy od wielu czynników, takich jak struktura grupy, rodzaj działalności, cele finansowe oraz przepisy podatkowe. Istnieją różne opcje opodatkowania, z których przedsiębiorstwa mogą skorzystać. Do najbardziej powszechnych należą:

  • Opodatkowanie oddzielne

Każda spółka w grupie jest opodatkowana jako osobna jednostka, a jej dochody i straty są rozliczane niezależnie. Wówczas każde przedsiębiorstwo płaci podatki wyłącznie od własnych dochodów zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi dla spółek.

  • Konsolidacja podatkowa

W niektórych przypadkach możliwe jest skonsolidowanie dochodów i strat spółek będących w grupie w celu obliczenia wspólnego podatku dla całości. Takie rozwiązanie podatkowe pozwala grupie spółek na wykorzystanie strat jednej spółki do zmniejszenia podatku należnego przez inne spółki.

  • Opodatkowanie grupowe

Niektóre kraje umożliwiają grupom spółek zastosowanie specjalnych przepisów dotyczących opodatkowania grupowego. W takim przypadku grupa traktowana jest jako jednostka podatkowa, a podatek obliczany jest na podstawie łącznych dochodów i strat całej grupy. Jest to bardziej kompleksowe rozwiązanie i zazwyczaj dotyczy większych grup spółek.

  • Preferencyjne stawki podatkowe

Niekiedy grupy spółek mogą korzystać z preferencyjnych stawek podatkowych lub ulg podatkowych, o ile spełniają określone warunki. Mogą to być na przykład ulgi dla nowo powstałych organizacji, inwestycji w określonych sektorach czy regionach, czy przeznaczonych dla działalności badawczo-rozwojowej.

Wybór odpowiedniego systemu opodatkowania dla grupy spółek powinien uwzględniać specyfikę działalności oraz cele finansowe. Zazwyczaj zaleca się konsultację z doradcą podatkowym lub prawnym, aby uzyskać bardziej szczegółowe informacje i dostosować strategię podatkową do konkretnych potrzeb i wymagań.

Księgowość w grupie spółek jest niezwykle ważna, ponieważ umożliwia ścisłe monitorowanie i zarządzanie finansami wszystkich organizacji w grupie. Może obejmować księgowość indywidualną, kiedy każda firma w grupie prowadzi własne rejestrowanie i monitorowanie transakcji czy sporządzanie sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości. Innym rozwiązaniem jest współpraca między spółkami oraz konsolidacja sprawozdań finansowych, czyli łączenie danych finansowych wszystkich organizacji w grupie w celu utworzenia skonsolidowanych dokumentów odzwierciedlających sytuację finansową. Pozwala to na uzyskanie wglądu w całkowity stan finansowy oraz opracowanie przemyślanej strategii, mającej na celu m.in. przyniesienie większego zysku i zminimalizowanie kosztów.

Grupa spółek – preferencje

W grupach spółek mogą występować różnego rodzaju preferencje dotyczące poszczególnych aspektów ich funkcjonowania. Na przykład dotyczące zarządzania mogą obejmować wyznaczanie osób zarządzających, strukturę zarządzania, procedury podejmowania decyzji oraz zasady rozliczania wynagrodzeń. Z kolei uzgodnienia w sprawie udziałów określają różne prawa i przywileje przypisane poszczególnym udziałowcom. W przypadku grup spółek preferencje mogą obejmować specjalne prawa lub ochronę dla udziałowców mniejszościowych. Mogą to być np. dodatkowe prawa głosu, prawo do reprezentacji w organach zarządzających grupy lub prawo do informacji na temat decyzji strategicznych grupy. Preferencje w grupach spółek, dla pełnej jasności formalnej, są zazwyczaj określane w odpowiednich umowach.

Grupa spółek – korzyści

Grupa spółek może przynieść wiele korzyści zarówno dla poszczególnych spółek w grupie, jak i dla samej grupy jako całości. Zalety obejmują zazwyczaj takie kwestie jak:

  1. Efektywność operacyjna

Grupa spółek może korzystać z lepszych warunków zakupu towarów i usług czy negocjowania bardziej przystępnych warunków handlowych. Co ważne, może także dzielić zasoby i infrastrukturę, istotnie minimalizując koszty i zwiększając efektywność.

  1. Dywersyfikacja i minimalizacja ryzyka

Grupa spółek może działać w różnych branżach i sektorach, co pozwala na dywersyfikację ryzyka. W przypadku problemów w jednej spółce pozostałe mogą zrekompensować straty lub minimalizować negatywne skutki. Dzięki temu grupa ma większą stabilność finansową i odporność na zmienne warunki rynkowe.

  1. Synergia i współpraca

Grupa spółek może wykorzystywać synergiczne efekty wynikające ze współpracy między organizacjami. Współdziałanie, wymiana know-how, innowacyjność i transfer wiedzy pomiędzy spółkami w grupie mogą prowadzić do wzrostu efektywności, poprawy jakości usług czy produktów oraz opracowywania nowych rozwiązań.

  1. Centralizacja zarządzania i kontrola

Grupa spółek pozwala na centralizację zarządzania, co umożliwia bardziej efektywne podejmowanie strategicznych decyzji, monitorowanie wyników i kontrolę nad spółkami w grupie. Centralizacja zarządzania może prowadzić do lepszej koordynacji czy harmonizacji procesów.

Marcin Staniszewski

Pytania i odpowiedzi

Od dnia 13 października 2022 r. obowiązuje nowela Kodeksu spółek handlowych zwana również prawem holdingowym. Wprowadzone przepisy dotyczą relacji funkcjonowania tzw. grupy spółek w odniesieniu do spółek kapitałowych (prostych spółek akcyjnych, spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością). Regulacje te zapewniają sprawniejsze zarządzanie spółkami zależnymi m.in. poprzez możliwość wydawania im wiążących poleceń.

Polecenie wiążące określa instrument, narzędzie, który służy do wywierania przez spółkę dominującą wpływu na spółkę zależną, wpływając na lepszą efektywność zarządzania grupą spółek. Aby polecenie wiążące było ważne, musi zostać sporządzone w formie elektronicznej lub na piśmie. Polecenie musi zawierać także wymienione w KSH wymagania, które obejmują m.in. oczekiwania co do zachowania spółki zależnej, przedstawienie interesu grupy spółek w celu uzasadnienia wydania takiego polecenia czy przedstawienie potencjalnych korzyści związane z jego realizacją. Spółka zależna ma prawo przyjąć polecenie wiążące (co wymaga uprzedniej uchwały zarządu spółki zależnej) lub odmówić jego przyjęcia (wówczas zarząd spółki zależnej musi podjąć uchwałę o odmowie wykonania).


Zaufali nam:


5/5 - (liczba głosów: 2)