Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku

Pierwszym krokiem jest wystąpienie konkretnych okoliczności, powodujących rozpoczęcie procesu rozwiązywania spółki z o.o. Ustawodawca określił katalog okoliczności wymienionych bezpośrednio w art. 270 k.s.h., a takimi przyczynami są:

1. Przyczyny przewidziane w umowie spółki – zawierające zespół okoliczności, które w razie wystąpienia, automatycznie będą rozpoczynać proces rozwiązywania się spółki, bez żadnych dodatkowych interakcji. Kodeks nie reguluję tej materii zatem można założyć, że wspólnicy mają w tym względzie całkowitą dowolność, np. koniec terminu, na jaki wspólnicy zdecydowali się powołać spółkę z o.o. – Największą zaletą zawarcia takich postanowień podczas sporządzania umowy jest to, że taki proces rozpoczyna się automatycznie, bez konieczności dodatkowej ingerencji.

2. Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki – na każdym etapie działania spółki wspólnicy mogą podjąć uchwałę o jej rozwiązaniu. W chwili podjęcia uchwały otwiera się likwidacja sp. z o.o. Aby uchwała była ważna wymagana jest kwalifikowana większości dwóch trzecich głosów, a sam protokół musi być sporządzony w formie aktu notarialnego.

3. Ogłoszenie upadłości przez spółkę – ogłoszenie rozpoczęcia procesu upadłościowego jest konieczną czynnością, której niewykonanie wiązać się będzie z odpowiedzialnością karną lub administracyjną członków zarządu. Procedura została uregulowana w ustawie Prawo upadłościowe i naprawcze. Zgodnie z ustawą, ogłoszenie upadłości możliwe jest tylko i wyłącznie wówczas, gdy spółka stała się niewypłacalna – utraciła zdolność regulowania swoich zobowiązań finansowych. O niewypłacalności mówi się również wówczas, gdy wysokość zobowiązań spółki przekracza wartość jej majątku przez okres przekraczający 24 miesiące.

4. Sądowe rozwiązanie spółki za pomocą wyroku – dotyczy okoliczności, w których Sąd Rejonowy jest zobowiązany na żądanie wspólnika lub członka organu spółki rozwiązać spółkę. Zastosowanie tej metody wymaga wystąpienia okoliczności, dodatkowych przesłanek wskazanych wprost w przepisach:

– trwałe uniemożliwienie osiągnięcia celu spółki.

– ważne przyczyny wywołane stosunkami w spółce.

– żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszała prawo lub zagrażała interesowi publicznemu.

W takim wypadku sąd może wydać wyroku nakazujący natychmiastowe rozpoczęcie procesu likwidacji spółki.

5. Inne sytuacje przewidziane prawem. Są to konkretne sytuacje mające na przykład, kiedy dochodzi do łączenia się spółek.

Zadaniem likwidatorów spółki z o.o. jest wykonanie bilansu likwidacyjnego, muszą go wykonać w ciągu 15 dni od dnia otwarcia likwidacji. Bilans ten zawiera wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Jest to metoda wskazana wprost w KSH, dlatego nie ma możliwość przyjęcia innej, bardziej korzystnej dla wspólników metody wyceny. Co do zasady, bilans likwidacyjny sporządza się na dzień otwarcia likwidacjiJeżeli likwidacja trwa na przełomie roku, należy go sporządzić na dzień 31 grudnia każdego roku trwania likwidacji. Bilanse te należy składać wspólnikom po zakończeniu każdego roku likwidacji. Ostatni bilans likwidacyjny sporządza się na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.

Czynności likwidacyjne w spółce z o.o.

Skutkiem rozpoczęcia likwidacji jest zmiana celu istnienia spółki, ponieważ głównym celem takie spółki z o.o. nie jest już dążenie do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, a jak najszybsze zakończenie działalności. Likwidatorzy po dopełnieniu czynności formalnych będą mogli przejść do czynności likwidatorskich – zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Likwidatorzy spółki mogą wykonywać jedynie czynności konieczne do zakończenia spraw będących w toku, nawet jeśli oznacza to rozpoczęcie nowych świadczeń. Warto zauważyć, że na tym etapie powinno również dojść do zaspokojenia wierzycieli. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia interesu takich wierzycieli, należy złożyć do depozytu sądowego.

Zakończenie działalności spółki

Kiedy wszystkie powyżej opisane czynności zostaną wykonane, upłynie termin na otrzymanie wierzytelności przez wierzycieli to wspólnicy przejdą do podziału pozostałego wówczas majątku. Zgodnie z art. 286 § 1 k.s.h. nie może to jednak nastąpić przed upływem sześciomiesięcznego terminu wymienionego w ustawie. Termin ten liczy się od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o otwarciu likwidacji, a w przypadku, kiedy zgodnie z umową ogłoszenie ukazało się w innym piśmie, wówczas od daty późniejszego ogłoszenia. Co do zasady – pozostały majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów, natomiast w umowie spółki mogą zostać określone inne zasady podziału majątku.

Uprzywilejowanie w umowie określonych udziałów co do uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki oznacza, iż wspólnicy powinni szczegółowo określić – na czym takie uprzywilejowanie udziałów ma polegać – przede wszystkim uprzywilejowanie może polegać na przyznaniu wspólnikowi prawa do uczestniczenia w podziale majątku spółki w większym stopniu, niż wynikałoby to z proporcjonalnego podziału, innym rodzajem uprzywilejowania jest przyznanie wspólnikowi określonej kwoty opartej na wartości udziałów, niezależnie od rozliczeń z wierzycielami spółki.

Zamknięcie likwidacji spółki

Likwidatorzy spółki z o.o. sporządzają sprawozdanie dotyczące podziału pozostałego majątku między wszystkich wspólników. Następnie w trakcie zgromadzenia wspólników, likwidatorzy przedstawiają sprawozdanie, które musi zostać zatwierdzone uchwałą, jednocześnie zamykając likwidację spółki z o.o.

Przy zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego wspólnicy powinni wyznaczyć osobę, której zostaną oddane na przechowanie księgi i dokumenty rozwiązanej spółki. W przypadku braku takiego wskazania, przechowawcę wyznaczy sąd rejestrowy. Etapem kończącym proces likwidacji spółki z o.o. jest złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.