Marcin Staniszewski
|
1 listopada 2021
Spis treści

Prowadzenie biznesu wymaga dokonania wyboru jednej z kilku dostępnych form działalności gospodarczej. Wielu przedsiębiorców decyduje się na rejestrację spółki prawa handlowego, widząc w nich nie tylko wiarygodną i elastyczną konstrukcję, ale także ochronę, która zabezpiecza wspólników przed żądaniami wierzycieli.

Obecnie, aby założyć niektóre rodzaje spółek, nie trzeba już odwiedzać notariusza, ani wysyłać dokumentów do sądu rejestrowego drogą papierową (KRS). Do dyspozycji przedsiębiorców kilka lat temu oddano System S24. Kiedy możesz na niego liczyć, a kiedy tradycyjna forma rejestracji będzie lepsza? W czym może pomóc Ci prawnik?

Co to jest system S24 i jakie działania możesz w nim wykonać?

Cyfrowy system rejestracji podmiotów gospodarczych, S24, został udostępniony do powszechnego użytku na początku 2012 roku i stopniowo rozwijano jego funkcjonalność. Obecnie z pomocą systemu złożysz wniosek o:

  • rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym wszystkich rodzajów spółek handlowych, poza spółką akcyjną, czyli m.in. spółki z o.o., spółki jawnej, spółki komandytowej i prostej spółki akcyjnej,
  • zmianę danych dla ww. spółek,
  • wpis do rejestru przedsiębiorców wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego oraz innych dokumentów.

Uwaga! Złożenie sprawozdania finansowego lub innych dokumentów do Repozytorium Dokumentów Finansowych drogą elektroniczną jest bezpłatne i zwalnia z obowiązku wnioskowania o wpis wzmianki o złożeniu dokumentów finansowych lub wzmianki o braku takiego obowiązku.

Procedura pozwala na wykorzystywanie wzorów dokumentów znajdujących się w pamięci aplikacji oraz ładowanie plików zewnętrznych (np. nietypowych formularzy i oświadczeń). Kolejność działań jest ściśle ustalona i dotyczy kolejnych etapów, których spełnienie jest niezbędne do zarejestrowania spółki.

Sama nazwa portalu nawiązuje do założenia ustawodawcy, zgodnie z którym system powinien rozpatrzyć wniosek nawet w czasie 24 godzin. W praktyce trwa to jednak do kilku dni, ponieważ spółki są rejestrowanie wyłącznie w godzinach pracy sądu.

Jak przebiega rejestracja spółki w systemie S24?

System S24 wymusza zachowanie określonej kolejności działania przez wspólników. Jak wyglądają poszczególne etapy rejestracji?

Założenie konta w systemie S24

Wspólnicy muszą zacząć od zarejestrowania kont w systemie. Jeżeli w skład zarządu wchodzą osoby trzecie (nie wspólnicy), także one rejestrują konto w S24. Do zalogowania się na konto wymagane jest ustawienie hasła i loginu. Z poziomu konta użytkownika, masz dostęp do:

  • tworzenia przedsiębiorstw,
  • przeglądania spółek, do których profili zostały Ci przyznane uprawnienia.

Wszystkie informacje generowane przez system lub sąd rejestrowy w związku z zakładaniem spółki będą się pojawiały na Twoim koncie użytkownika (otrzymasz zawiadomienie o nowej korespondencji na swojego e-maila).

Uwaga! Teoretycznie konto w systemie musi posiadać każda osoba, której podpis na dokumentach spółkowych będzie wymagany w toku rejestracji: wspólnik, członek zarządu, ale też pełnomocnik i prokurent. W praktyce jednak wystarczy, aby konto miała jedna osoba – pozostałe mogą podpisać się z niego z wykorzystaniem swojego podpisu elektronicznego lub ePUAP-u.

Wybór formy prawnej i wypełnienie wzorca umowy spółki w S24

Po założeniu kont w serwisie wspólnicy mogą przystąpić do właściwego procesu rejestracji. Sam proces wypełniania formularza nie jest przesadnie skomplikowany i najbardziej przypomina robienie zakupów w sklepie internetowym. W pierwszej kolejności należy określić:

  • formę prawną podmiotu,
  • nazwę i siedzibę spółki.

Następnie, wspólnicy muszą wypełnić wzorzec umowy spółki, w którego treści znajdują się paragrafy dotyczące sposobu funkcjonowania spółki, jej reprezentacji na zewnątrz oraz uprawnień poszczególnych organów. Jakie postanowienia znajdziesz w cyfrowym dokumencie?

Dla spółki z o.o. będzie to:

  • przedmiot działalności spółki określony kodami PKD,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • określenie wspólników wraz z oznaczeniem ilości i wartości objętych udziałów,
  • czas trwania spółki,
  • zapis pozwalający na dobrowolne umorzenie udziałów,
  • wprowadzenie możliwości zbycia udziałów (lub jej brak),
  • fakultatywna zaliczka na poczet dywidendy,
  • określenie organów spółki, kadencji ich członków oraz pierwszego składu,
  • sposób reprezentacji spółki na zewnątrz,
  • fakultatywna zgoda zgromadzenia wspólników na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania dwukrotnie przekraczającego wysokość kapitału zakładowego spółki.

Oczywiście dla spółek osobowych prawa handlowego wzorzec będzie odpowiednio prostszy i dostosowany do ich specyfiki (np. brak organów czy oznaczenie sumy komandytowej w spółce komandytowej).

Poza wypełnieniem wzorca wspólnicy muszą też własnoręcznie sporządzić szereg oświadczeń, których nie ma w systemie. Należy je zapisać w formacie .pdf i załadować do systemu. O jakie dokumenty chodzi?

  • Oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.
  • Jeżeli wniosek o wpis podmiotu do KRS podpisała inna osoba niż ta, która jest uprawniona do reprezentowania spółki, konieczne jest złożenie zgody do reprezentacji podmiotu wraz ze wskazaniem adresu do doręczeń.
  • Lista osób uprawnionych do reprezentowania spółki wraz ze wskazaniem ich danych i adresów do doręczeń.
  • Lista osób uprawnionych do powołania zarządu spółki; powinny się na niej znaleźć takie dane jak: imię i nazwisko oraz adres do doręczeń albo firma lub nazwa i siedziba członków organów; każdorazowa zmiana powinna prowadzić do złożenia nowej listy.
  • Oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego przez wszystkich wspólników.

Pomimo automatyzacji systemu pomoc prawnika na etapie rejestrowym często okaże się niezbędna np. podczas wybierania wariantów poszczególnych postanowień umowy spółki czy formułowania poszczególnych oświadczeń. Wspólnicy, choć wyobrażają sobie już działającą spółkę, bardzo często borykają się z problemami dotyczącymi zrozumienia różnic pomiędzy poszczególnymi instytucjami prawa gospodarczego.

Jak podpisać dokumenty w systemie S24 rejestrując spółkę?

Zasadniczo, umowę spółki powinni podpisać wszyscy wspólnicy. Mogą to uczynić jednak za pośrednictwem pełnomocników. W tej sytuacji konieczne jest załączenie pełnomocnictwa (koniecznie z wykorzystaniem wzoru systemowego!) wraz z dokumentami KRS-Z3 i KRS-ZL. Do skorzystania z systemu S24 i podpisania dokumentów każdy ze wspólników musi dysponować możliwością cyfrowej weryfikacji tożsamości. W praktyce będzie to:

  • profil ePUAP,
  • kwalifikowany podpis elektroniczny.

O ile profil ePUAP jest darmowy i potwierdzisz jego założenie w większości banków, urzędów i instytucji samorządowych, podpis elektroniczny w formie klucza zabezpieczającego będziesz musiał wykupić. Listę dostawców znajdziesz na stronie Narodowego Centrum Certyfikacji NCCert.

Kwalifikowane podpisy elektroniczne są droższe, ale wykorzystanie wielopoziomowego uwierzytelniania tożsamości daje większą gwarancję bezpieczeństwa danych. W zależności od wybranej technologii podpis elektroniczny będzie możliwy po podpięciu do komputera czytnika kart USB, tokena USB lub czytnika PCMCIA.

Jak złożyć dokumenty rejestracyjne w KRS poprzez system S24?

Wniosek o zarejestrowanie spółki należy złożyć przez system S24. Załącznikiem do niego będzie przygotowana uprzednio umowa spółki wraz z dokumentacją. Opłacony wniosek automatycznie trafia do sądu rejestrowego właściwego według wybranej siedziby spółki.

Ile kosztuje rejestracja spółki w systemie S24?

System S24 jest tańszy niż zwykła rejestracja, ponieważ jedynymi kosztami, jakie poniesiesz, są:

  • preferencyjna opłata wniosku do KRS – 250 zł,
  • opłata za ogłoszenie wpisu w MSiG – 100 zł.

Jak widzisz, wybierając tę formę, możesz całkowicie uniknąć zapłaty taksy notarialnej, a opłata za wpis jest dwukrotnie niższa (tradycyjnie wynosi 600 zł). Płatności dokonuje się za pomocą przelewu internetowego i systemu ePłatności. Numer rachunku właściwego sądu rejestrowego zostanie wygenerowany automatycznie, nie musisz go szukać. Opłatę za ogłoszenie wpisu w MSiG należy uiścić na rachunek bieżących dochodów sądu rejonowego, do którego składasz wniosek o wpis.

Obowiązki wspólników po wpisie spółki do KRS w ramach systemu S24

Po zarejestrowaniu spółki w KRS wspólnicy muszą jeszcze uiścić podatek PCC. W tym celu należy wypełnić deklarację PCC-3. Podpisują ją wszyscy członkowie zarządu, a następnie składają do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Podstawą wyliczenia PCC jest wysokość kapitału zakładowego pomniejszona o obie opłaty rejestracyjne. Stawka podatku wynosi 0,5%. Należność należy zapłacić w terminie 14 dni liczonych od dnia zawarcia umowy spółki. Kolejnym obowiązkiem jest złożenie formularza NIP-8, który zawiera tzw. dane uzupełniające spółki. Są to informacje m.in. o numerze rachunku bankowego lub miejscu prowadzenia działalności. W zależności od tego, czy spółka zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne, termin wynosi:

  • 7 dni od dnia kiedy zaistniało zdarzenie uzasadniające odprowadzanie składek,
  • 21 dni od dnia rejestracji w KRS, jeżeli spółka nie będzie płatnikiem.

W przypadku gdy podmiot będzie prowadził działalność gospodarczą objętą podatkiem VAT (z ustawy lub fakultatywnie), konieczne jest zgłoszenie we właściwym urzędzie skarbowym, jako czynny podatnik VAT. Posłuży Ci do tego formularz VAT-R. Pamiętaj, aby uzyskać status podatnika VAT, zanim zaczniesz świadczyć usługi!

W związku z przeciwdziałaniem terroryzmowi oraz praniu brudnych pieniędzy Minister Finansów utworzył tzw. Centralny Rejestr Rzeczywistych Beneficjentów (CRBR). To publiczna baza danych, w której znajdziesz informacje na temat osób fizycznych, które sprawują bezpośrednią kontrolę nad podmiotami gospodarczymi. Spółki prawa handlowego mają obowiązek złożenia informacji do CRBR bez względu na to, czy zostały utworzone tradycyjnie, czy w systemie S24. Takie oświadczenie podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Na czym polega zasada „jednego okienka”?

W 2009 roku weszła w życie tzw. zasada „jednego okienka”, która miała uprościć zakładanie działalności gospodarczej. Choć to rozwiązanie nie jest idealne, po zarejestrowaniu spółki w KRS część formalności zostanie załatwiona automatycznie. Dotyczy to:

  • nadania numeru NIP przez naczelnika urzędu skarbowego,
  • nadania numeru REGON przez urząd statystyczny,
  • zgłoszenie spółki jako płatnika do ZUS.

Przyznane identyfikatory pojawią się automatycznie w KRS. Pamiętaj, że późniejsza zmiana umowy spółki również pociągnie za sobą te zmiany.

Wady i zalety rejestracji spółki przez Internet (S24)

Korzystanie z S24 cechuje się daleko idący schematyzmem co, w zależności od gospodarczych założeń spółki może być zarówno wadą, jak i zaletą.

Kiedy warto skorzystać z rejestracji spółki poprzez system S24?

Rejestracja spółki przez Internet to przede wszystkim oszczędność czasu. Jeżeli wniosek został wypełniony poprawnie i załączyłeś do niego wszystkie załączniki, spółka zostanie wpisana w rejestru nawet w ciągu jednej doby. Problem może wystąpić, kiedy spółka prowadzi niestandardową działalność i będziesz musiał skorzystać z załączników, których nie ma w systemie. To ważne, ponieważ złożenie wniosku bez wymaganych prawem załączników (lub z nieprawidłowo wypełnionymi załącznikami) spowoduje jego zwrot, a to z kolei wydłuży całą procedurę.

Kolejną zaletą systemu s24 jest możliwość sfinalizowania procedury rejestracji praktycznie bez wychodzenia z domu. Jeżeli umowa spółki opiera się na tradycyjnych założeniach, nic nie stoi na przeszkodzie, aby wszyscy wspólnicy skorzystali z jednego komputera (choć każdy z nich musi mieć osobne konto w systemie).

Kiedy skorzystanie z systemu S24 nie będzie dobrym pomysłem?

Pomimo kilku lat funkcjonowania system S24 nadal nie jest intuicyjny i do jego sprawnej obsługi oraz wypełnienia formularzy potrzebna jest profesjonalna wiedza wykraczająca poza samo wypełnianie kolejnych „okienek”. Dlatego przedsiębiorcy, który nie mają doświadczenia z pracą w S4, powinni skorzystać z pomocy prawników, którzy krok po kroku przeprowadzą ich przez proces rejestracji i pomogą w wypełnieniu załączników.

Kolejnym problemem jest brak możliwości „uszycia spółki na miarę”, czyli dopasowania rozwiązań osobowych i korporacyjnych do oczekiwań wspólników. Formularz internetowy przewiduje jedynie bazowe i najprostsze rozwiązania, więc nie znajdziesz tam np.:

  • możliwości podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy,
  • uprzywilejowania udziału (np. w zakresie dywidendy czy głosów przypadających na udział),
  • przymusowego umorzenia udziałów,
  • rozwiązania kwestii dziedziczenia udziałów przez spadkobiercę zmarłego wspólnika.

Ograniczenia dotyczą też kształtowania instytucji zbycia udziałów czy określenia roku obrotowego, który zawsze będzie pokrywał się z rokiem kalendarzowym. Dla wielu wspólników problemem jest też brak możliwości wniesienia wkładu niepieniężnego. Wiele spółek opiera się właśnie o to, że wspólnicy wnoszą swoje pojazdy, sprzęt IT, nieruchomości czy prawa najmu, dzierżawy albo uprawnienia do znaku towarowego.

W S24 jedynym wyjściem jest pokrycie wartości udziałów wkładami pieniężnymi. Jeżeli więc planujesz nieszablonowe rozwiązania w swojej spółce, skorzystaj z usługi prawnika, który przygotuje profesjonalną umowę spółki handlowej i pomoże Ci ją zarejestrować.

Czy można poprawić błędnie wypełniony wniosek w systemie S24?

Do niedawna system S24 nie przewidywał możliwości korekty błędów elektronicznie. Dla wspólników było to obciążenie, ponieważ każda pomyłka musiała być prostowana w sposób „tradycyjny”, a to znacząco wydłużało cały proces.

Wraz z dniem 1 lipca 2021 roku weszła w życie ważna zmiana dotycząca możliwości przeglądania i udostępniania danych rejestrowych, a wraz z nią pojawiła się platforma Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Odświeżona wersja portalu Ministerstwa Sprawiedliwości pozwala m.in. na składanie wszystkich wniosków w formie elektronicznej.

W praktyce oznacza to, że nie tylko będziesz mógł zarejestrować nowy podmiot on-line i przejrzeć akta rejestrowe (które nie będą już prowadzone w formie papierowej dla spółek założonych przez Internet po 1 lipca 2021 roku), ale też skierować dowolne pismo do sądu rejestrowego drogą elektroniczną. To znaczne ułatwienie względem poprzednio obowiązującego reżimu. Pamiętajmy tylko, że system eKRS jest innym systemem niż KRS s24.

Podsumowując, system S24 pozwoli na szybkie i sprawne zarejestrowanie spółki, pod warunkiem, że wystarczą Ci minimalne rozwiązania kodeksowe. S24 to próba ułatwienia życia przedsiębiorców i do pewnego stopnia się ona udała. Z pewnością wiele firm, które opierają się na prostym modelu zarządzania, a szatę spółki prawa handlowego postrzegają wyłącznie jako uwiarygodnienie w oczach kontrahentów oraz „parasol ochronny”, zaaprobuje to rozwiązanie.

Jeżeli jednak potrzebujesz rozwiązań dopasowanych do swoich możliwości, znacznie lepszym pomysłem będzie skonsultowanie umowy spółki lub zlecenie jej stworzenia od początku przez wykwalifikowany zespół specjalistów. Sukces nie zawsze leży w prostocie, ale w znalezieniu optymalnego rozwiązania.

Marcin Staniszewski

Radca Prawny

Kancelaria Prawna RPMS



Zaufali nam:


Może Ciebie również zainteresować:

5/5 - (5 votes)