Marcin Staniszewski
|
6 lutego 2022
Spis treści

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uchodzi za jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej. Niekiedy jednak okazuje się niewystarczająca. Kiedy przedsiębiorcom zależy na maksymalnej elastyczności lub planują zwiększenie zasięgu prowadzonego biznesu i wejście na giełdę, lepszym wyborem może okazać się spółka akcyjna. Jak przeprowadzić przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną?

Zalety i wady spółki akcyjnej

Spółka akcyjna jest najbardziej sformalizowaną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Pociąga to za sobą szereg dodatkowych obowiązków, ale jednocześnie zapewnia wiele benefitów.

Zalety spółki akcyjnej

  • podmiotowość prawna

Zasadniczą zaletąspółkiakcyjnej jest jej pełna podmiotowość prawna. Oznacza to, że działa ona poprzez swoje organy, nabywając prawa i zaciągając zobowiązania. Jest podmiotem całkowicie odrębnym od akcjonariuszy. Spółka będzie więc stroną umów o pracę oraz innych kontraktów, a także wejdzie do sporu sądowego po stronie powoda lub pozwanego.

  • brak odpowiedzialności osobistej akcjonariuszy

Podmiotowość spółki akcyjnej przekłada się także na wyłączenie odpowiedzialności osobistej akcjonariuszy za jej zobowiązania. Jedyne ryzyko dotyczy wniesionego wkładu, który można stracić w wyniku niepowodzenia finansowego.

  • Łatwość kumulacji kapitału

Dzięki rozproszonemu akcjonariatowi znacznie łatwiej zebrać znaczne środki finansowe w relatywnie krótkim czasie. To dlatego spółka akcyjna najlepiej nadaje się do prowadzenia działalności gospodarczej na dużą skalę i realizowania projektów, które wymagają zaangażowania dużej ilości pieniędzy. Bardzo często przekłada się to na większy i szybszy zysk.

  • Możliwość zarejestrowania jednoosobowej spółki akcyjnej

Forma prawna spółki akcyjnej jest jedną z niewielu opcji, które przełamują ogólną zasadę, zgodnie z którą do założenia spółki potrzeba przynajmniej dwóch wspólników. Wybór tej formy biznesu pozwala na skuteczne ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki, ale daje jednocześnie duże możliwości zbierania kapitału poprzez emisję akcji.

  • Możliwość wejścia na parkiet giełdowy

Na GPW mogą być notowane wyłącznie spółki akcyjne. Jeżeli celem przedsiębiorstwa jest ekspansja na nowe rynki, pozyskanie inwestorów i zwiększenie prestiżu, wejście na giełdę będzie doskonałym rozwiązaniem.

Wady spółki akcyjnej

  • Wysoki stopień sformalizowania

Prowadzenie działalności w formie spółki akcyjnej wymaga dochowania wielu formalności. Dotyczy to nie tylko rejestracji samego podmiotu, ale także pozyskania inwestorów, a w przypadku wejścia na giełdę, również dokumentacji związanej z „upublicznieniem” spółki na GPW. Wiele z tych czynności wymaga dochowania formy aktu notarialnego.

Dodatkowo, spółka akcyjna jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości, co w praktyce często wymusza zatrudnienie etatowego księgowego. Kolejnym obowiązkiem jest sporządzanie corocznych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta i wysyłanie ich do sądu rejestrowego.

  • Koszt prowadzenia spółki akcyjnej

Do założenia spółki akcyjnej niezbędny jest kapitał zakładowy w wysokości minimum 100 tysięcy złotych. Dodatkowo należy uwzględnić podwójne opodatkowanie (PIT przy wypłacie dywidendy akcjonariuszom i CIT przy opodatkowaniu samej spółki) oraz koszty obsługi prawnej, księgowej i notarialnej.

  • Skomplikowana likwidacja spółki akcyjnej

Kiedy likwidacji ulega spółka osobowa, sama procedura nie jest skomplikowana, a majątku do podziału zwykle nie ma bardzo dużo. W przypadku spółek akcyjnych sytuacja wygląda zupełnie inaczej.

Działalność prowadzona na dużą skalę wymaga dobrego przygotowania likwidacji i dochowania dużej dbałości o detale na każdym z etapów (od zakończenia bieżących interesów spółki przez ściągnięcie wierzytelności, upłynnienie składników przedsiębiorstwa i zaspokojenie wierzyciel, aż po podział pozostałego majątku między akcjonariuszy).

Po co spółki akcyjne wchodzą na giełdę?

Zasadniczym powodem, dla którego przedsiębiorcy wybierają spółkęakcyjną jako docelową formę prowadzenia działalności jest możliwość wprowadzenia jej na giełdę. To szansa na pozyskanie dużego kapitału poprzez emisję akcji i ich sprzedaż akcjonariuszom, ale także okazja do budowy własnej marki i bycia rozpoznawalnym. To z kolei przekłada się na prestiż i możliwość stworzenia przewagi konkurencyjnej

Debiut giełdowy następuje poprzez publikację pierwszej oferty publicznej (ang. Initial Public Offering, IPO). Wraz z nią spółka otrzymuje dostęp do inwestorów. Jeżeli ich do siebie przekona, zyska potrzebny kapitał. Wejście na giełdę to także łatwiejsza promocja towarów i usług spółki (podmioty notowane regularnie pojawiają się w mediach o bardzo szerokim zasięgu).

Rynek giełdowy służy także, jako probierz dla ustalenia wiarygodności spółki (m.in. przez wskaźnik wiarygodności Respect Index). Im jest ona większa, tym łatwiej o nowych inwestorów – tych zwykłych i strategicznych. Szansa na zawarcie udanej transakcji przez spółkę notowaną, w stosunku do podmiotu rynku prywatnego, są znacznie wyższe.

Rodzaje rynków na GPW

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie składa się z kilku różnych rynków. Spółki wchodzące na parkiet giełdowy mogą wybrać, gdzie chcą oferować swoje akcje. Wyróżnia się:

  • Główny Rynek Giełdowy GPW – chronologicznie najstarszy, działa od samego początku uruchomienia GPW i stanowi rynek regulowany w relacjach z KNF oraz Komisją Europejską. Na Rynku Głównym handel odbywa się poprzez: akcje, prawa poboru, prawa do akcji, certyfikaty inwestycyjne, instrumenty strukturyzowane i pochodne.

  • NewConnect – rynek akcji w systemie alternatywnego obrotu. Działa od 2007 roku. Skupia głównie przedsiębiorstwa działające w sektorze nowych technologii (np. biotechnologia, Odnawialne Źródła Energii). NewConnect wyróżnia się mniejszym stopniem sformalizowania niż Rynek Główny i łatwiej na niego wejść, ale transakcje mogą być obciążone większym ryzykiem.

  • Catalyst – rynek obligacji działający od 2009 roku. Przeznaczony dla tzw. uczestników Catalyst (głównie firmy inwestycyjne oraz instytucje kredytowe). Na rynku Catalyst handel przebiega z wykorzystaniem obligacji, korporacyjnych, spółdzielczych, komunalnych, listów zastawnych oraz Skarbowych Papierów Wartościowych (emitowanych przez Skarb Państwa).

  • Treasury BondSpot – alternatywny rynek obrotu Skarbowymi Papierami Wartościowymi istniejący od 1996 roku. Posiada status rynku regulowanego i razem z GPW współtworzy rynek Catalyst.

  • Towarowa Giełda Energii – giełda towarowa przeznaczona do obrotu w ramach rynków energii elektrycznej, gazu ziemnego, uprawnień do emisji CO2, a także towarów rolno-spożywczych. Posiada status rynku regulowanego.

W praktyce zdecydowana większość firm, która prowadzi „standardową” działalność gospodarczą (np. usługi budowlane, logistyczne lub IT) wchodzi na Rynek Główny GPW lub rynek NewConnect.

Etapy transformacji spółki z o.o. w spółkę akcyjną

Pierwszym etapem, który poprzedza wejście spółki handlowej na rynek giełdowy, jest jej przekształcenie w spółkę akcyjną. Im proces przebiegnie sprawniej, a struktura spółki będzie bardziej transparentna, tym większa jest szansa na pozyskanie finansowania poprzez nabycie akcji przez inwestorów.

Przed rozpoczęciem właściwego przekształcenia, wspólnicy sp. z o.o. muszą zweryfikować, czy:

  • spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdanie finansowe za ostatnie dwa lata obrotowe (lub cały okres w przypadku krótszej działalności),

  • kapitał zakładowy nie będzie niższy od kapitału spółki przekształcanej (minimum 100 tysięcy złotych).

Wyróżnia się trzy etapy przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną:

Etap managerski

Pierwszym krokiem jest podjęcie przez zarząd spółki z o.o. uchwały o zamiarze przekształcenia podmiotu w spółkę akcyjną. Obowiązek taki może pojawić się także w stosunku do kontrahentów lub instytucji finansujących, jeżeli został on przewidziany w zawartych umowach.

Następnie, stosownie do art. 558 i 559 k.s.h., należy przygotować plan przekształcenia (w formie pisemnej, a dla spółek jednoosobowych – w formie aktu notarialnego).

Plan przekształcenia powinien zawierać ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Należy do niego załączyć:

  • projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,

  • projekt statutu spółki akcyjnej,

  • wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej na dzień poprzedzający przedłożenie akcjonariuszom planu przekształcenia,

  • sprawozdanie finansowe sporządzone do celów przekształcenia przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Plan przekształcenia w spółkę akcyjną musi zostać poddany badaniu biegłego rewidenta, którego wyznacza sąd rejestrowy na wniosek spółki. Rewident bada poprawność i rzetelność planu przekształcenia i wydaje stosowną opinię.

Sąd rejestrowy może powołać dwóch lub więcej rewidentów jeżeli jest to uzasadnione. Spółka ma obowiązek przedstawiać rewidentowi wszystkie potrzebne dokumenty i udzielać niezbędnych informacji. Ponosi także koszty sporządzenia opinii.

Etap właścicielski

Etap właścicielski rozpoczyna się od dwukrotnego zawiadomienia wspólników o planie przekształcenia zgodnie z przyjętą procedurą zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. W zawiadomieniu powinny znaleźć się istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta. Załącznik do zawiadomienia stanowi:

  • projekt uchwały o przekształceniu,

  • projekt statutu spółki akcyjnej.

Przekształcenie spółki kapitałowej wymaga ujęcia uchwały zgromadzenie wspólników w protokole notarialnym. Aby przekształcenie doszło do skutku, musi opowiedzieć się za nim minimum połowa kapitału zakładowego większością ¾ głosów, chyba że umowa lub statut przewidują surowsze warunki.

Uchwała o przekształceniu spółki powinna określać:

  • docelowy typ spółki,

  • wysokość kapitału zakładowego,

  • zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom (jeżeli statut przewiduje taką możliwość),

  • nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej,

  • zgodę na brzmienie statutu spółki przekształconej.

Etap rejestracyjny

Ostatni etap polega na:

  • złożeniu do sądu rejestrowego wniosku o wpis spółki przekształcanej,

  • ogłoszeniu przekształcenia spółki w MSiG.

Sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę z o.o. Do przekształcenia dochodzi z chwilą wpisu spółki akcyjnej do KRS. Zyskuje ona nowy numer rejestrowy. Zmianie nie ulegają jednak oznaczenia NIP oraz REGON.

Ile czas zajmie przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną?

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną to dosyć skomplikowany i wieloetapowy proces. W praktyce realizacja wszystkich jego etapów trwa około 3-5 miesięcy, choć dobra organizacja transformacji może ją nieco przyspieszyć. Co wpływa na tak długi czas przekształcania?

  • konieczność sporządzenia planu przekształcenia,

  • badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta

  • dwukrotne zawiadomienie wspólników o planowanym przekształceniu z zachowaniem ustawowych odstępów między każdym zawiadomieniem (pierwsze powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu, drugie w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia),

  • podjęcie uchwały o przekształceniu w formie aktu notarialnego,

  • czas rozpatrzenia wniosku o wpis przez sąd rejestrowy – około 1 miesiąca od dnia wpływu (w piśmie przewodnim wspólnicy mogą oczywiście wpisać pożądaną datę wpisu, ale taki wniosek nie jest dla sądu wiążący).

Skutki przekształcenia sp. z o.o. w spółkę akcyjną

Zasadniczym skutkiem zmiany formy prawnej jest wstąpienie w prawa i obowiązki spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą z mocy samego prawa. Z dniem przekształcenia, wspólnicy sp. z o.o. stają się akcjonariuszami spółki akcyjnej, a pracownicy poprzedniej spółki stając się pracownikami nowego podmiotu

Przekształcenie co do zasady nie wpływa na treść ulg, pozwoleń i koncesji. Jeżeli treść ustawy lub decyzji administracyjnej nie stanowi inaczej, spółka akcyjna wstępuje w sytuację spółki z o.o. Dbając o pewność rynku, ustawodawca wymaga także, aby przez okres 1 roku od dnia przekształcenia w firmie spółki przekształconej widniało oznaczenie spółki przekształcanej poprzedzone słowem „dawniej”.

Wybór spółki akcyjnej jako docelowej formy prowadzenia działalności daje dużą swobodę w kumulowaniu kapitału przez sprzedaż akcji akcjonariuszom. Emisja nowych akcji następuje w drodze uchwały podjętej przez walne zgromadzenie. Transformacja otwiera także drogę do wejścia na giełdę, co dla wielu firm może być szansą na szybki rozwój gospodarczy.

Jeżeli planujesz zmianę formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej, skorzystaj z usług doświadczonych prawników, którzy posiadają wieloletnie doświadczenie w przekształceniach spółek. Dzięki temu cały proces przebiegnie sprawnie, a Ty będziesz mógł skupić się na prowadzeniu biznesu i planowaniu strategii ekspansji.

Marcin Staniszewski

Radca Prawny



Zaufali nam:


Może Ciebie również zainteresować:

5/5 - (liczba głosów: 3)