Przekroczenie limitu transakcji przez MIP – co nam wolno po złożeniu wniosku o KIP?

Małe instytucje płatnicze zostały zdefiniowane w art. 2 pkt 17b ustawy o usługach płatniczych, natomiast zasady ich działania określa art. 117f i nast. tego aktu prawnego. Pod pojęciem MIP należy rozumieć osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną, wpisaną do właściwego rejestru, która realizuje jedną lub kilka spośród usług płatniczych wymienionych w art. 3 ust. 1 pkt 1 do 6 ustawy i jednocześnie nie wykonuje usług wymienionych w pkt 7 i 8.

Zgodnie z treścią art. 3 ustawy o usługach płatniczych MIP może świadczyć usługi płatnicze w następujących obszarach:

• przyjmowanie wpłat i dokonywanie wypłat gotówki oraz realizowanie wszelkich czynności niezbędnych do prowadzenia rachunku;
• wykonywanie transakcji płatniczych, w tym transferu środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy (poprzez wykonywanie usług polecenia zapłaty, przy użyciu instrumentu płatniczego lub wykonywanie usług polecenia przelewu);
• wykonywanie transakcji płatniczych, w ciężar środków pieniężnych udostępnionych użytkownikowi z tytułu kredytu;
• wydawanie instrumentów płatniczych;
• umożliwienie akceptowania instrumentów płatniczych oraz wykonywania transakcji płatniczych, zainicjowanych instrumentem płatniczym płatnika przez akceptanta lub za jego pośrednictwem, czyli tzw. acquiring;
• świadczenie usługi przekazu pieniężnego.

Małe instytucje płatnicze nie mogą realizować jednak usługi inicjowania transakcji płatniczej (PIS) oraz usługi dostępu do informacji o rachunku (AIS). Jednocześnie warto pamiętać, że ustawodawca dopuszcza możliwość prowadzenia przez MIP działalności hybrydowej (art. 117f ust. 5 ustawy o usługach płatniczych), czyli obejmującej nie tylko usługi płatnicze, ale też inny rodzaj usług. Każdy rodzaj działalności realizowany przez MIP może być świadczony wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W praktyce MIP często stanowią ogniwo przejściowe, które poprzedza prowadzenie działalności jako KIP. Przedsiębiorca może sprawdzić, jak funkcjonuje w uproszczonym otoczeniu regulacyjnym, a także przetestować wdrożone przez siebie rozwiązania technologiczne, organizacyjne oraz z zakresu bezpieczeństwa cyfrowego.

Jeżeli w toku realizacji działalności dojdzie do przekroczenia limit transakcji przez MIP aktualizacji ulega art.117q ustawy o usługach płatniczych. Zgodnie z tym przepisem w przypadku przekroczenia średniej całkowitej kwoty transakcji płatniczych mała instytucja płatnicza, niezależnie od obowiązku zgłoszenia, o którym mowa w art. 117p ust. 1:

• dostosowuje rozmiar prowadzonej działalności w zakresie usług płatniczych (wspomniane już 1 500 000 euro miesięcznie) albo
• składa wniosek o wydanie zezwolenia, o którym mowa w art. 60 ustawy, czyli wniosek o przyznanie statusu KIP.

W obu przypadkach MIP ma 30 dni na podjęcie działań.

Od decyzji przedsiębiorcy zależy więc czy będzie on chciał pozostać przy świadczeniu usług płatniczych w formie MIP, ale np. zrezygnuje z części przychodów czy też będzie ubiegał się o przyznanie mu statusu Krajowej Instytucji Płatniczej. Zwłaszcza w drugim przypadku należy rozważyć skorzystanie ze wsparcia kancelarii prawnej w obsłudze instytucji płatniczych operujących na rynku regulowanym. Postępowanie rejestracyjne KIP jest skomplikowane i kilkuetapowe, a jednocześnie wymaga złożenia dużej liczby dokumentów w relatywnie krótkim czasie.

W przeciwieństwie do MIP, KIP wymaga licencji KNF, a działalność może być prowadzona wyłącznie w zakresie wskazanym tą licencją. Do wniosku należy załączyć szereg dokumentów, o których mowa w art. 61 ust. 1 ustawy o usługach płatniczych, w tym:

• odpis KRS wraz z umową lub statutem spółki;
• wykaz usług płatniczych, które mają być objęte zezwoleniem;
• program działalności i plan finansowy minimum na 3 lata do przodu (z pominięciem roku złożenia wniosku);
• dokumenty potwierdzające posiadanie środków finansowych;
• opis systemu zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej;
• dane pozwalające na ustalenie osób zarządzających oraz posiadających większościowe pakiety akcji;
• dane pozwalające na ustalenie tożsamości biegłych rewidentów i innych podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych;
• dokumenty potwierdzające zabezpieczenie roszczeń użytkownika w przypadku prowadzenia działalności polegającej na inicjowaniu transakcji płatniczej.

Warto pamiętać, że w praktyce KNF często wzywa wnioskodawców do uzupełnienia złożonych dokumentów lub podanych informacji, korzystając z uprawnienia, o którym mowa w art. 62 ust. 1 ustawy o usługach płatniczych. Jeżeli jednak całe postępowanie przebiega płynnie, decyzja w przedmiocie zezwolenia wydawana jest w terminie 3 miesięcy od dnia złożenia lub uzupełnienia wniosku.

Przed wydaniem zezwolenia KNF bada również wypłacalność oraz rękojmię bezpieczeństwa finansowego na podstawie art. 64 ust. 1 ustawy. Minimalny zakres zabezpieczenia jest uzależniony od profilu świadczonych usług płatniczych i wynosi:

• 20 tysięcy euro, jeżeli KIP będzie świadczyć wyłącznie usługę przekazu pieniężnego;
• 50 tysięcy euro, jeżeli KIP będzie świadczyć wyłącznie usługę inicjowania transakcji płatniczej;
• 125 tysięcy euro, jeżeli KIP będzie świadczyć pozostałe usługi płatnicze lub jedynie niektóre z nich (z wyłączeniem AIS).

Jednocześnie KNF bada m.in. posiadanie funduszów własnych, politykę ostrożności i stabilności oraz plan finansowy. Organ ustala też czy KIP nie ma powiązań z osobami trzecimi, które mogłyby stanowić przeszkodę w wykonywaniu nadzoru.

Czy KIP może połączyć się z innym przedsiębiorcą?

W takiej sytuacji licencja przechodzi na nowy podmiot. Stanowi to wyjątek od generalnej zasady wyrażonej w art. 72 ustawy o usługach płatniczych, który zakłada, że w przypadku połączeniu lub podziału instytucji płatniczej albo nabycia jej przedsiębiorstwa zezwolenie KNF nie przechodzi na podmiot przejmujący, lub nowo utworzony.

Małe instytucje płatnicze to doskonałe rozwiązanie dla przedsiębiorców, którzy dopiero wchodzą na rynek lub firm prowadzących działalność hybrydową. Niektórych ograniczeń nie da się jednak obejść. Świadczenie usług płatniczych na dużą skalę będzie wymagało uzyskania statusu krajowej instytucji płatniczej i spełnienia wymagań określonych w ustawie. Cały proces warto zaplanować z wyprzedzeniem, zwłaszcza jeżeli MIP była prowadzona w innej formie niż osoba prawna, ponieważ oprócz procesu rejestracyjnego należy wtedy doliczyć jeszcze kilka miesięcy na przeprowadzenie procesu przekształcenia.

Kamila Wasilewska