Spółka komandytowa jest specyficznym rodzajem spółki osobowej, wyróżniającym się tym, że w jej ramach funkcjonują dwa typy wspólników: komandytariusze i komplementariusze. Zrozumienie, jakie występują między nimi różnice i podobieństwa, pozwala jednocześnie zrozumieć istotę funkcjonowania samej spółki komandytowej. Poniżej wyjaśniamy zatem jaka jest rola wspólników oraz jakie mają prawa i obowiązki.
Kilka słów o spółce komandytowej

Spółka komandytowa jest spółką osobową. Oznacza to, że może zostać powołana do życia tylko i wyłącznie w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Jest to zasadnicza cecha, która odróżnia spółki osobowe od spółek kapitałowych, mogących funkcjonować w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Należy zwrócić uwagę, że spółki osobowe posiadają podmiotowość prawną (co oznacza, że mogą być podmiotem praw i obowiązków) ale nie posiadają osobowości prawnej. Z tego powodu ich działalność opiera się w głównej mierze na osobach ich wspólników, a sama rola wspólników w prowadzeniu działalności jest niezwykle istotna i silna, szczególnie jeśli chodzi o zobowiązania spółki komandytowej czy reprezentacji spółki jak i zobowiązania cywilnoprawne spółki komandytowej przez wspólnik spółki jawnej. W kontraście zatem do spółek kapitałowych, w spółkach osobowych skład personalny przeważa nad zaangażowaniem kapitałowym wspólników tych spółek.
Każda spółka osobowa wykazuje charakterystyczne dla siebie cechy, które odróżniają ją na tle innych. W spółce komandytowej tą wyjątkową cechą jest kategoryzacja wspólników spółki na komandytariuszy i komplementariuszy. Art. 102 Kodeksu spółek handlowych stanowi wprost, że spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Zaszeregowanie wspólnika do jednej lub drugiej kategorii ma więc znaczący wpływ na jego uprawnienia, ale także odpowiedzialność jaką ponosi za działania spółki i zobowiązania cywilnoprawne spółki wobec.
Czym różni się wkład od sumy komandytowej?
Na wstępie należy przywołać dwie definicje, niezwykle istotne z perspektywy przedmiotowego tematu.
Pierwszym pojęciem jest „wkład”. Zgodnie z treścią art. 3 Kodeksu spółek handlowych, obowiązkiem każdego wspólnika spółki handlowej jest wniesienie wkładu. W spółce komandytowej także – bez względu na typ wspólnika – wszyscy oni obowiązani są sprostać temu obowiązkowi. Art. 105 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych stanowi ponadto, że oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość oraz odpowiedzialność za zobowiązania powinny znaleźć się już w umowie spółki komandytowej. Przepisy kodeksu precyzują, że jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa także przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne. Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej. No właśnie, „sumy komandytowej”, czyli tak naprawdę czego?
Suma komandytowa to drugie z pojęć istotnych do zdefiniowania, dla zrozumienia zależności między komandytariuszami a spółką. Suma komandytowa jest bowiem górną, ustaloną przez wspólników, granicą odpowiedzialności, jaką komandytariusz ponosi za zobowiązania osób trzecich wobec spółki. Wyraz temu ustawodawca dał w art. 111 Kodeksu spółek handlowych, w którym wskazał, że komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Oznacza to, że w przypadku pokrycia przez niego zobowiązań spółki w kwocie równej sumie komandytowej jego odpowiedzialność odpada, choćby egzekucja z majątku spółki była bezskuteczna, a zaspokojenie z majątku innych wspólników nie było możliwe.

Odpowiedzialność komplementariuszy i komandytariuszy

Omawiając różnice w funkcjonowaniu wspólników w ramach spółki komandytowej, należy przede wszystkim rozstrzygnąć kwestię rozkładu odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Do tego bowiem sprowadza się zasadnicza rozbieżność w funkcjonowaniu komplementariuszy i komandytariuszy.
Komplementariusze, jak to wspólnicy spółki osobowej, odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem bez ograniczenia. Przy tym warto mieć jednak na uwadze, że odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny (co oznacza, że odpowiedzialność tę ponoszą dopiero w przypadku, gdy spółka nie posiada żadnego majątku, z którego można by prowadzić egzekucję) oraz solidarny (co oznacza, że ponoszą odpowiedzialność łącznie ze spółką oraz z innymi wspólnikami spółki).
Sytuacja komandytariuszy wygląda nieco inaczej. Komandytariusze bowiem, jak zostało już wspomniane, odpowiadają także całym majątkiem, solidarnie i subsydiarnie, ale tylko do wysokości sumy komandytowej. Zgodnie z art. 112 Kodeksu spółek handlowych, komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Mając zatem na uwadze zarówno pojęcie sumy komandytowej jak i powyżej przywołany przepis, można stwierdzić, że odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki sprowadza się w praktyce do różnicy pomiędzy sumą komandytową określoną w umowie, a wkładem wniesionym do spółki. Jak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 marca 2008 roku, sygn. I CSK 447/07: art. 112 § 1 k.s.h. jest podstawą uwolnienia komandytariusza od odpowiedzialności przewidzianej w art. 111 k.s.h jeśli wartość wkładu wniesionego przez tegoż do spółki jest równa wysokości sumy komandytowej lub jest wyższa. Jeżeli zatem wkład ma wartość nie mniejszą niż suma komandytowa, to odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki jest wyłączona. Dzieje się tak z uwagi na to, że wkład wniesiony przez komandytariusza stanowi majątek spółki. Tym samym, suma komandytowa stanowi wielkość co do zasady niezależną od wkładu komandytariusza, ale jednak ściśle z nim związaną.
Nazwa spółki
Zgodnie z brzmieniem art. 104 Kodeksu spółek handlowych, firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”. Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Możliwość reprezentowania spółki

Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Taki zapis znajdziemy w art. 117 Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli komplementariuszem spółki jest osoba prawna np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to spółkę komandytową reprezentować będzie de facto zarząd spółki z.o.o. Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 2016 roku (sygn. III CSK 17/16) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będąca komplementariuszem w spółce komandytowej, może składać [także] oświadczenia woli w imieniu spółki komandytowej przez prokurenta lub ustanowionego przez niego pełnomocnika.
Zgodnie z brzmieniem ustawy, nie istnieje możliwość, aby uprawnić komandytariuszy do reprezentowania spółki w oparciu o umowę spółki. Należy jednak zwrócić uwagę, że ustawodawca nie widzi przeciwwskazań, aby komandytariusz mógł działać jako pełnomocnik spółki. Podstawą jego umocowania będzie wówczas pełnomocnictwo. Może ono mieć formę zarówno pełnomocnictwa ogólnego lub rodzajowego jak i szczególnego. Pod warunkiem, że komandytariusz jest osobą fizyczną mającą pełną zdolność do czynności prawnych, co do zasady może zostać także prokurentem spółki komandytowej i działać w ramach tej funkcji. Udzielenie pełnomocnictwa nie wpływa jednak na zakres jego odpowiedzialności – komandytariusz w dalszym ciągu odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej wobec osób trzecich. Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.
Możliwość prowadzenia spraw spółki
Prowadzenie spraw spółki (a więc działanie w ramach jej stosunków wewnętrznych) jest czym innym aniżeli możliwość jej reprezentowania. Co do zasady jednak sprawy spółki prowadzą komplementariusze, jako ci wspólnicy którzy charakteryzują się aktywnym udziałem w ramach spółki. Pasywni wspólnicy – komandytariusze, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie mają prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oznacza to, że jeśli w umowie spółki nie pojawi się zapis pozwalający komandytariuszom na prowadzenie spraw spółki, z mocy prawa nie mogą tego robić. Mogą oni jednak żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności.
W ramach samego pojęcia „prowadzenie spraw spółki” należy rozumieć czynności zwykłego zarządu, związane z jej codziennym funkcjonowaniem, oraz sprawy wykraczające poza zwykły zarząd. Druga z kategorii nie została w prawie drobiazgowo skategoryzowana, stąd w doktrynie nadal spotkamy się z wieloma wątpliwościami. W praktyce wykształciło się podejście, zgodnie z którym jako takie przyjmuje się czynności determinujące byt spółki, kierunki jej działalności, jak również mające duże konsekwencje finansowe dla spółki, m.in. zatwierdzenie sprawozdania finansowego (co uznał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 lipca 2008 roku, syg. IV CSK 101/08). Dla czynności wykraczających poza zwykły Zarząd ustawodawca przewidział konieczność uzyskania zgody komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Śmierć wspólników

Śmierć komplementariusza lub komandytariusza, na mocy przepisów prawa, będzie niosła dla bytu spółki różne konsekwencje. Śmierć komplementariusza będzie bowiem co do zasady przyczyną prowadzącą do rozwiązania spółki, chyba że wspólnicy postanowią inaczej. Tymczasem śmierć komandytariusza, z mocy ustawy, nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza. Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników.
Opodatkowanie wspólników spółki komandytowej
Spółki komandytowe w obecnym stanie prawnym są podatnikami CIT. Oznacza to, że od osiągniętego przez spółkę zysku pobierany jest podatek dochodowy od osób prawnych. Dochód wypłacany następnie wspólnikom spółki ponownie ulega opodatkowaniu. W zależności czy wspólnicy ci są osobami prawnymi czy fizycznymi, uiszczają odpowiednio PIT lub CIT w wysokości 19% (lub 9% jeżeli posiada status małego podatnika). Warto wskazać także, iż w przypadku gdy spółka prowadzi działalność o charakterze innowacyjnym, może skorzystać z rozwiązania polegającego na preferencyjnym opodatkowaniu stawką 5%. A jednak różnica w byciu komplementariuszem i komandytariuszem spółki komandytowej wyraża się również w kwestiach podatkowych.
W przypadku komplementariuszy będących osobami fizycznymi, w ślad za Dyrektorem Krajowej Informacji Skarbowej (pismo z dnia z dnia 14 sierpnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.408.2023.KP) należy wskazać, że w odniesieniu do komplementariusza będącego osobą fizyczną przychód uzyskany przy wypłacie zysku przez spółkę komandytową jest obecnie traktowany jako przychód z kapitałów pieniężnych, który podlega opodatkowaniu zryczałtowanym 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Możliwe jest jednak zastosowanie instytucji zwanej odliczeniem komplementariusza. Zakłada ona możliwość odliczania od podatku właściwego komplementariuszowi, podatku uiszczonego już przez spółkę, czyli zaliczenie na poczet PIT zapłacony już wcześniej CIT.
Sytuacja komandytariuszy przedstawia się nieco inaczej. Połowa zysku wypłacanego komandytariuszom spółki komandytowej, podlega zwolnienia z opodatkowania, o ile kwota ta nie przekracza 60.000,00 zł. Jednakże, komandytariusz który jednocześnie:
- pełni funkcję w zarządzie spółki kapitałowej będącej komplementariuszem,
- posiada w takiej spółce kapitałowej bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów,
- jest podmiotem powiązanym w stosunku do osób, o których mowa powyżej
nie może skorzystać ze wskazanego powyżej rozwiązania.
W konsekwencji zmian podatkowych z 2021 roku, wiele spółek komandytowych zdecydowało się przetasować role komplementariuszy i komandytariuszy, optymalizując je podatkowo. Należy jednak pamiętać, że podwójne opodatkowanie o którym mowa powyżej (raz przez spółkę i ponownie przez wspólników) ma miejsce tylko wówczas, gdy zysk jest de facto wypłacony wspólnikom. Jeżeli pozostanie ona w spółce, tylko spółka będzie obowiązana uiścić podatek dochodowy.
W tym miejscu dobrze jest też wyjaśnić kwestię dywidendy – a właściwie związanego z nią zwolnienia dywidendowego. Wypłacany zysk spółki nie jest obejmowany podatkiem CIT, jeżeli zostaną łącznie spełnione warunki, o których mowa w art. 22 Ustawy o CIT, m.in.:
- spółka ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
- uzyskującym dochody z dywidendy jest spółka podlegająca opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia, jeżeli otrzymanie dochodu nastąpiło w Rzeczypospolitej Polskiej, w innym państwie członkowskim UE lub na obszarze państwa należącego do EOG,
- posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% akcji w kapitale spółki wypłacającej dywidendę,
- spółka nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania,
- uzyskujący dywidendę posiada przez nieprzerwany okres 2 lat akcje w spółce wypłacającej należności.

Oskładkowanie wspólników spółki komandytowej

Wspólnicy spółki komandytowej są również objęci obowiązkowymi składkami ZUS oraz składką zdrowotną.
Jeśli chodzi o same składki ZUS, opłacają je tak samo, jak osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą. Składkę tę oblicza się od kwoty 60% prognozowanego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia. W ramach tej kwoty pokrywane są składki na ubezpieczenie społeczne oraz składka na Fundusz Pracy.
Tymczasem, jeśli chodzi o składkę zdrowotną, to znaczne modyfikacje w tym zakresie dla wspólników spółek komandytowych wprowadził Polski Ład. Składka nie obniża już kwoty płaconego podatku. Podstawą do ustalenia wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne (9%) zarówno dla komandytariuszy jak i komplementariuszy spółki komandytowej jest wartość przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w czwartym kwartale roku poprzedniego.
Składka zdrowotna dotychczas była należna od każdej spółki, w której dana osoba jest wspólnikiem. W 2022 roku wprowadzono zmianę w tym zakresie, która objęła wspólników spółki komandytowej. Gdy wspólnik spółki komandytowej prowadzi jednocześnie jednoosobową działalność gospodarczą lub w ramach spółki zaliczanej do grona spółek transparentnych podatkowo tj. jawnej, partnerskiej, lub cywilnej, możliwe jest uiszczenie tylko jednej składki zdrowotnej, bez względu na liczbę spółek. Jak wskazał Zakład Ubezpieczeń Społecznych w piśmie z dnia 21 marca 2022 r. (sygn. DI/100000/43/276/2022) jeżeli ubezpieczony,(…) uzyskuje przychody z więcej niż jednego z rodzajów działalności, składka na ubezpieczenie zdrowotne jest opłacana odrębnie od każdego rodzaju działalności, z zastrzeżeniem ust. 4 [art. 82 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych]. Zgodnie art. 82 ust. 5 rodzajami działalności są: działalność gospodarcza prowadzona w formie spółki cywilnej, w formie jednoosobowej spółki z ograniczona odpowiedzialnością, w formie spółki jawnej, spółki komandytowej i spółki partnerskiej. Powyższe oznacza, że w odniesieniu do osób wymienionych w tych przepisach, w tym do Przedsiębiorcy, powołany art. 82 ust. 3 dotyczący obowiązku opłacania składki od każdego rodzaju działalności, nie ma zastosowania. (…). Organ dodał, że tym samym przedsiębiorca, który prowadzi działalność gospodarczą, (co do której stosuje opodatkowanie na zasadach ogólnych – podatek liniowy) i jest równocześnie wspólnikiem kilku spółek komandytowych oraz wspólnikiem w kilku jednoosobowych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością powinien opłacać dwie składki tj. jedną od działalności indywidualnej i jedną jako wspólnik spółek (bez względu na ich liczbę).
Podsumowanie
Komplementariusze spółki komandytowej to kategoria wspólników aktywnych, którzy odpowiadają za działalności spółki, prowadzą jej sprawy, reprezentują ją i odpowiadają subsydiarnie oraz solidarnie za jej długi. Komandytariusz, chociaż także ponosi odpowiedzialność za długi spółki, jest ograniczony sumą komandytową. Co do zasady nie ma prawa ani obowiązku zajmowania się prowadzeniem spółki. Do jego praw i obowiązków, jako wspólnika pasywnego, należy wniesienie umówionego wkładu oraz pobieranie zysku z prowadzonej działalności.

Pytania i odpowiedzi
Nie. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.
Podstawowym kryterium jest bezskuteczność egzekucji wobec spółki.
Tak, należy jednak pamiętać, że obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.
Zaufali nam: