Komandytariusz a komplementariusz – wspólnicy spółki komandytowej

Spółka komandytowa jest spółką osobową. Oznacza to, że może zostać powołana do życia tylko i wyłącznie w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Jest to zasadnicza cecha, która odróżnia spółki osobowe od spółek kapitałowych, mogących funkcjonować w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Należy zwrócić uwagę, że spółki osobowe posiadają podmiotowość prawną (co oznacza, że mogą być podmiotem praw i obowiązków) ale nie posiadają osobowości prawnej. Z tego powodu ich działalność opiera się w głównej mierze na osobach ich wspólników, a sama rola wspólników w prowadzeniu działalności jest niezwykle istotna i silna, szczególnie jeśli chodzi o zobowiązania spółki komandytowej czy reprezentacji spółki jak i zobowiązania cywilnoprawne spółki komandytowej przez wspólnik spółki jawnej. W kontraście zatem do spółek kapitałowych, w spółkach osobowych skład personalny przeważa nad zaangażowaniem kapitałowym wspólników tych spółek.

Każda spółka osobowa wykazuje charakterystyczne dla siebie cechy, które odróżniają ją na tle innych. W spółce komandytowej tą wyjątkową cechą jest kategoryzacja wspólników spółki na komandytariuszy i komplementariuszy. Art. 102 Kodeksu spółek handlowych stanowi wprost, że spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Zaszeregowanie wspólnika do jednej lub drugiej kategorii ma więc znaczący wpływ na jego uprawnienia, ale także odpowiedzialność jaką ponosi za działania spółki i zobowiązania cywilnoprawne spółki wobec.

Omawiając różnice w funkcjonowaniu wspólników w ramach spółki komandytowej, należy przede wszystkim rozstrzygnąć kwestię rozkładu odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Do tego bowiem sprowadza się zasadnicza rozbieżność w funkcjonowaniu komplementariuszy i komandytariuszy.

Komplementariusze, jak to wspólnicy spółki osobowej, odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem bez ograniczenia. Przy tym warto mieć jednak na uwadze, że odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny (co oznacza, że odpowiedzialność tę ponoszą dopiero w przypadku, gdy spółka nie posiada żadnego majątku, z którego można by prowadzić egzekucję) oraz solidarny (co oznacza, że ponoszą odpowiedzialność łącznie ze spółką oraz z innymi wspólnikami spółki).

Sytuacja komandytariuszy wygląda nieco inaczej. Komandytariusze bowiem, jak zostało już wspomniane, odpowiadają także całym majątkiem, solidarnie i subsydiarnie, ale tylko do wysokości sumy komandytowej. Zgodnie z art. 112 Kodeksu spółek handlowych, komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Mając zatem na uwadze zarówno pojęcie sumy komandytowej jak i powyżej przywołany przepis, można stwierdzić, że odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki sprowadza się w praktyce do różnicy pomiędzy sumą komandytową określoną w umowie, a wkładem wniesionym do spółki. Jak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 marca 2008 roku, sygn. I CSK 447/07: art. 112 § 1 k.s.h. jest podstawą uwolnienia komandytariusza od odpowiedzialności przewidzianej w art. 111 k.s.h jeśli wartość wkładu wniesionego przez tegoż do spółki jest równa wysokości sumy komandytowej lub jest wyższa. Jeżeli zatem wkład ma wartość nie mniejszą niż suma komandytowa, to odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki jest wyłączona. Dzieje się tak z uwagi na to, że wkład wniesiony przez komandytariusza stanowi majątek spółki. Tym samym, suma komandytowa stanowi wielkość co do zasady niezależną od wkładu komandytariusza, ale jednak ściśle z nim związaną.

Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Taki zapis znajdziemy w art. 117 Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli komplementariuszem spółki jest osoba prawna np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to spółkę komandytową reprezentować będzie de facto zarząd spółki z.o.o. Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 2016 roku (sygn. III CSK 17/16) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będąca komplementariuszem w spółce komandytowej, może składać [także] oświadczenia woli w imieniu spółki komandytowej przez prokurenta lub ustanowionego przez niego pełnomocnika.

Zgodnie z brzmieniem ustawy, nie istnieje możliwość, aby uprawnić komandytariuszy do reprezentowania spółki w oparciu o umowę spółki. Należy jednak zwrócić uwagę, że ustawodawca nie widzi przeciwwskazań, aby komandytariusz mógł działać jako pełnomocnik spółki. Podstawą jego umocowania będzie wówczas pełnomocnictwo. Może ono mieć formę zarówno pełnomocnictwa ogólnego lub rodzajowego jak i szczególnego. Pod warunkiem, że komandytariusz jest osobą fizyczną mającą pełną zdolność do czynności prawnych, co do zasady może zostać także prokurentem spółki komandytowej i działać w ramach tej funkcji. Udzielenie pełnomocnictwa nie wpływa jednak na zakres jego odpowiedzialności – komandytariusz w dalszym ciągu odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej wobec osób trzecich. Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Śmierć komplementariusza lub komandytariusza, na mocy przepisów prawa, będzie niosła dla bytu spółki różne konsekwencje. Śmierć komplementariusza będzie bowiem co do zasady przyczyną prowadzącą do rozwiązania spółki, chyba że wspólnicy postanowią inaczej. Tymczasem śmierć komandytariusza, z mocy ustawy, nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza. Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników.

Wspólnicy spółki komandytowej są również objęci obowiązkowymi składkami ZUS oraz składką zdrowotną.

Jeśli chodzi o same składki ZUS, opłacają je tak samo, jak osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą. Składkę tę oblicza się od kwoty 60% prognozowanego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia. W ramach tej kwoty pokrywane są składki na ubezpieczenie społeczne oraz składka na Fundusz Pracy.

Tymczasem, jeśli chodzi o składkę zdrowotną, to znaczne modyfikacje w tym zakresie dla wspólników spółek komandytowych wprowadził Polski Ład. Składka nie obniża już kwoty płaconego podatku. Podstawą do ustalenia wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne (9%) zarówno dla komandytariuszy jak i komplementariuszy spółki komandytowej jest wartość przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w czwartym kwartale roku poprzedniego.

Składka zdrowotna dotychczas była należna od każdej spółki, w której dana osoba jest wspólnikiem. W 2022 roku wprowadzono zmianę w tym zakresie, która objęła wspólników spółki komandytowej. Gdy wspólnik spółki komandytowej prowadzi jednocześnie jednoosobową działalność gospodarczą lub w ramach spółki zaliczanej do grona spółek transparentnych podatkowo tj. jawnej, partnerskiej, lub cywilnej, możliwe jest uiszczenie tylko jednej składki zdrowotnej, bez względu na liczbę spółek. Jak wskazał Zakład Ubezpieczeń Społecznych w piśmie z dnia 21 marca 2022 r. (sygn. DI/100000/43/276/2022) jeżeli ubezpieczony,(…) uzyskuje przychody z więcej niż jednego z rodzajów działalności, składka na ubezpieczenie zdrowotne jest opłacana odrębnie od każdego rodzaju działalności, z zastrzeżeniem ust. 4 [art. 82 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych]. Zgodnie art. 82 ust. 5 rodzajami działalności są: działalność gospodarcza prowadzona w formie spółki cywilnej, w formie jednoosobowej spółki z ograniczona odpowiedzialnością, w formie spółki jawnej, spółki komandytowej i spółki partnerskiej. Powyższe oznacza, że w odniesieniu do osób wymienionych w tych przepisach, w tym do Przedsiębiorcy, powołany art. 82 ust. 3 dotyczący obowiązku opłacania składki od każdego rodzaju działalności, nie ma zastosowania. (…). Organ dodał, że tym samym przedsiębiorca, który prowadzi działalność gospodarczą, (co do której stosuje opodatkowanie na zasadach ogólnych – podatek liniowy) i jest równocześnie wspólnikiem kilku spółek komandytowych oraz wspólnikiem w kilku jednoosobowych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością powinien opłacać dwie składki tj. jedną od działalności indywidualnej i jedną jako wspólnik spółek (bez względu na ich liczbę).