Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawna krok po kroku

W związku z prowadzeniem przez Radę Ministrów intensywnych prac nad nowelizacją ustawy podatkowej, pojawiają się pytania m.in. o objęcie spółek komandytowych podatkiem dochodowym CIT. Spowodowałoby to podwójne opodatkowanie – zarówno dochodu spółki podatkiem CIT, jak i osiągniętego przez wspólników zysku podatkiem PIT.

Zgodnie z aktualnie podjętą przez Sejm uchwałą należy się spodziewać, że zmiana wejdzie w życie z początkiem 2021. Jedną z metod na “uniknięcie” podwójnego opodatkowania prowadzonej działalności  jest przekształcenie w spółkę jawną. Jak to zrobić? Zapoznaj się z naszym krótkim przewodnikiem.

Czym charakteryzuje się spółka jawna?

Spółka jawna według definicji kodeksowej to spółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą i nie stanowi jednocześnie innej spółki handlowej.

Jest to spółka osobowa działająca w stałym składzie tworzących ją wspólników. Wszyscy oni mają prawo do zajmowania się sprawami spółki, a także reprezentowania jej na zewnątrz. Poza tym każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Tym samym “sytuacja” wspólnika spółki jawnej jest analogiczna jak komplementariusza w spółce komandytowej.

Co istotne, spółka jawna nie jest podatnikiem CIT. Dlatego jedynym wymagającym zapłaty podatkiem będzie PIT każdego ze wspólników.

Spółkę jawną mogą utworzyć:

  • Osoby fizyczne,
  • Osoby prawne,
  • Jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, lecz mające zdolność prawną.

W tym ostatnim przypadku mogą być to m.in. inne handlowe spółki osobowe, za to do założenia spółki dochodzi poprzez sporządzenie odpowiedniej umowy pisemnej pod rygorem nieważności. Spółkę jawną mogą reprezentować wszyscy wspólnicy, których nie pozbawiono tego prawa w treści umowy (można też uregulować to w umowie spółki).

AdobeStock_335738921

Etapy przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną

kancelaria warszawa

Poszczególne etapy przekształcenia spółki komandytowej w spółkę komandytową kształtują się następująco:

1. Na samym początku należy przeprowadzić dokładny audyt dokumentów. Chodzi o sprawdzenie dokumentacji spółki komandytowej, głównie jej umów i zaciągnniętych zobowiązań, w szczególności umów leasingowych, kredytowych czy umów o dofinansowanie. Pozwoli to na ustalenie, czy nic stoi na przeszkodzie do realizacji przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną. Taką przesłanką utrudniającą może być np. procedura notyfikacji procesu przekształcenia, albo obowiązek uzyskania zgody kontrahenta bądź jego powiadomienia.


2. Po realizacji audytu, wymaga się przygotowania sprawozdania finansowego spółki komandytowej na potrzeby jej przekształcenia (to zadanie dla księgowości). Sprawozdanie musi zostać sporządzone na dzień przed przedłożeniem planu wspólnikom.

Jednocześnie, w tym samym czasie, trzeba zadbać o przygotowanie treści umowy spółki jawnej oraz uchwały o przekształceniu. W ten sposób stworzymy tzw. plan przekształcenia.


3. należy powiadomić o planie wszystkich wspólników stosownie do wymogów dla spółki komandytowej.


4. Po ich zawiadomieniu, kompletujemy wspomniane powyżej dokumenty (sprawozdanie, projekt uchwały, projekt umowy) i zwracamy się wraz ze wspólnikami do notariusza w celu podjęcia tejże umowy.


5. Następnie składamy wniosek do KRS o wpis przekształcenia (warto poprosić sąd o wpis na konkretny, wybrany dzień – ułatwi to sprawy księgowe).


6. Po dokonaniu weryfikacji poprawności zgłoszenia przez Sąd rejestrowy, KRS dokonuje wpisu w rejestrze (charakter konstytutywny) a forma naszej działalności stanie się spółką jawną.

W tym momencie konieczne jest również zaktualizowanie danych o spółce, m.in. umieścić informację o przekształceniu na stronie internetowej w materiałach promocyjnych, czy powiadomić o tym fakcie kontrahentów.

 

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną – koszt i czas realizacji

Przekształcenie w spółkę jawną nie jest nader skomplikowane. Mimo to nie należy lekceważyć nakładu pracy jaki będzie konieczny. Zaleta dotycząca braku podwójnego opodatkowania dochodu przewyższa jednak koszt tego rozwiązania.

Termin w jakim – przy współpracy księgowości i wspólników – można przeprowadzić przekształcenie to ok. 2 miesiące (czasami dłużej ze względu na czas wpisu w sądzie).

Do kosztów procesu przekształceniowego należy zaliczyć:

– koszt rejestracji spółki jawnej (600 zł) oraz opodatkowanie PCC (0,5%) jeżeli wzrosła wartość wkładów wspólników,

– koszt notarialny (taksa jest zależna od wysokości wkładów),

– koszty księgowe (czasem doradcy podatkowego w razie potrzeby) oraz

– kancelarii prawnej wspierającej w procesie, opłat sądowych za wpis.


Masz pytania lub potrzebujesz pomocy ?
Daj nam znać w sekcji komentarz poniżej lub poprzez FORMULARZ KONTAKTOWY

Pozostałe artykuły

Zostaw komentarz

Translate »