Dematerializacja akcji 2021 - krok po kroku

OBOWIĄZKOWE POSIADANIE STRONY INTERNETOWEJ PRZEZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ I KOMANDYTOWO – AKCYJNĄ

Przede wszystkim przy dematerializacji podstawowym obowiązkiem do spełnienia jest przymus posiadania przez spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne własnej strony internetowej, obowiązujący już od 1 stycznia 2020, o którym pisaliśmy TUTAJ.

Gdy już ją mamy naszym obowiązkiem jest ujawnić adres do tej strony w KRS oraz zadbać by na stronie znalazło się wyraźnie wydzielone miejsce na komunikację z akcjonariuszami, w którym będziemy umieszczać wszelkie dotyczące ich ogłoszenia np. o walnym zgromadzeniu czy właśnie o dematerializacji akcji.

DEMATERIALIZACJA AKCJI – PROCEDURA KROK PO KROKU

Przyjrzyjmy się zatem jak wygląda sam proces dematerializacji akcji i pochylmy się nad poszczególnymi jego etapami.

Pierwszym etapem jest zwołanie walnego zgromadzenia. Zgodnie z obecnymi przepisami walne zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie, które musi być dokonane co najmniej trzy tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia. Jeżeli wszystkie akcje są imienne, wtedy zaproszenia powinny być wysłane co najmniej dwa tygodnie przez zgromadzeniem.

Gdy to się uda należy na nim podjąć uchwałę, w której wybrany zostanie podmiot do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Co to powinien być za podmiot? Może to na przykład być bank prowadzący działalność maklerską czy wyspecjalizowany dom maklerski.

W pierwszej kolejności walne zgromadzenie jest zobowiązane do podjęcia uchwały o wyborze podmiotu, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy. Podmiotem takim może być np. dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską. Możliwym jest też podjęcie uchwały o rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych. Wszystko to w zależności od preferencji spółki. Uchwała taka powinna być poprzedzona analizą rynku pod kątem dostępnych możliwości i wybraniem najbardziej satysfakcjonującej przez odpowiednio komplementariusza/komplementariuszy w spółce komandytowo-akcyjnej i zarząd w spółce akcyjnej.

            Gdy mamy już uchwałę o wybraniu podmiotu do prowadzenia rejestru dalszym krokiem jest podpisanie z nim umowy. Pamiętajmy przy tym, że taka umowa musi zostać zawarta przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. W praktyce będzie to oznaczać, że ostatecznym terminem na zrobienie tego będzie 30 września 2020r. bo wtedy upływa termin na ogłoszenie właśnie tego pierwszego wezwania.

            Procedura przewiduje, że należy łącznie pięć razy wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz umieścić stosowną informację o tym na stronie internetowej spółki we wspomnianym wydzielonym miejscu do komunikacji z akcjonariuszami. Dodatkowo poszczególne wezwania nie mogą być dokonywane w odstępie wynoszącym więcej niż miesiąc i mniej niż dwa tygodnie. Pierwszego wezwania należy dokonać właśnie 30 września 2020 r.

            Jak zatem powinno wyglądać wezwanie? Przyjmuje się, że w taki sam sposób jak zwoływanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Oznacza to, że jeżeli mamy akcje na okaziciela to wszystkie pięć wezwań będzie musiało znaleźć się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a w przypadku akcji imiennych wystarczy wezwanie przesłane kurierem bądź listem poleconym.

            Co zatem stanie się jeśli wezwany akcjonariusz nie złoży swojego dokumentu do spółki? Zgodnie z przepisami 1 marca 2021 roku wszystkie papierowe akcje stracą moc na rzecz wpisów w rejestrze akcjonariuszy. Ci z akcjonariuszy, którzy nie złożą swoich akcji i nie zostaną wpisani do rejestru, nie będą mogli korzystać ze swoich praw jak np. prawo do głosowania na walnych zgromadzeniach. Ponadto akcja w formie papierowej choć będzie miała znaczenie jeszcze przez 5 lat po 1 marca 2021 roku to będzie to jedynie w zakresie dowodu umożliwiającego wykazanie praw względem spółki przez akcjonariusza.

Zgodnie z przepisami 1 marca 2021 roku wszystkie papierowe akcje stracą moc na rzecz wpisów w rejestrze akcjonariuszy.

Co ważne rejestr akcjonariuszy będzie jawny dla spółki i akcjonariuszy a ci drudzy będą mogli żądać wydania informacji w nim zawartych w formie papierowej lub elektronicznej.

WADY WYNIKAJĄCE Z OBOWIĄZKU DEMATERIALIZACJI AKCJI

Czy zatem dematerializacja akcji w spółce akcyjnej ma jakiekolwiek wady? Oczywiście! Pierwszą od razu nasuwającą się jest koszt. Konieczność wzywania akcjonariuszy, a także samo utrzymywanie rejestru akcjonariuszy będzie wiązało się z dodatkowymi kosztami, które dotychczas nie występowały.

Dalej z rynku właściwie znikną akcje na okaziciela bo ich największa zaleta czyli brak konieczności ujawniania kto jest ich posiadaczem przestanie de facto istnieć ze względu na konieczność podania danych posiadacza do rejestru, do którego mają swobodny dostęp zarówno sama spółka jak i reszta akcjonariuszy.

Inną wadą tego rozwiązania będzie dodatkowe skomplikowanie obrotu akcjami ze względu na każdorazową konieczność angażowania podmiotu prowadzącego rejestr, co w przypadku intensywnej sprzedaży i kupna może w praktyce okazać się problematyczne dla obu stron obrotu.

CZY DA SIĘ ZATEM UNIKNĄĆ DEMATERIALIZACJI AKCJI?

Odpowiedź na to pytanie jest zdecydowanie pozytywna. Konieczność dematerializacji akcji można ominąć – jak na to wskazuje część praktyków – na przykład przez przekształcenie naszej spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bo jest ona, mimo istotnych różnic, najbardziej zbliżoną do spółki akcyjnej czy komandytowo-akcyjnej formą prawną spośród wszystkich spółek prawa handlowego.

Przekształcenie w spółkę z o.o. nie spowoduje zatem drastycznych zmian w codziennym funkcjonowaniu spółki, ale pozwoli na pewne uproszczenia i oszczędności dla spółki i jej wspólników. Natomiast czy jest to rozwiązanie zasadne z punktu widzenia podstaw i argumentów towarzyszących powstaniu danej spółki akcyjnej? Na to pytanie, po rozważeniu wszystkich aspektów za i przeciw oraz uwzględniając sytuację danego podmiotu, każdy z przedsiębiorców powinien odpowiedzieć sobie sam.

Mając na względzie powyższe można dojść do wniosku, że proces dematerializacji akcji wcale nie jest tak skomplikowany jak się go często przedstawia i choć generuje dodatkowe koszty to spółki powinny sobie dobrze poradzić z wypełnieniem wskazanych obowiązków. Ułatwiony dostęp do akcjonariuszy jednocześnie może znacząco ułatwić współpracę w ramach spółki.

FAQ

MASZ PYTANIA LUB POTRZEBUJESZ POMOCY?

DAJ NAM ZNAĆ W SEKCJI KOMENTARZ PONIŻEJ LUB POPRZEZ FORMULARZ KONTAKTOWY

Kancelaria Prawna RPMS

Zaufali nam:

Może Ciebie również zainteresować: