Przekształcenie spółki cywilnej w jednoosobową działalność gospodarczą

Niekiedy bywa tak, że wspólnicy spółki cywilnej nie mogą dojść do porozumienia albo ich drogi rozchodzą się z innych powodów i postanawiają rozwiązać łączącą ich umowę spółki cywilnej. Nie zawsze ustanie „bytu” spółki cywilnej, musi od razu oznaczać, że cały, zgromadzony wcześniej dorobek gospodarczy, musi iść wniwecz.

Jednym z potencjalnych rozwiązań pozostaje przekształcenie spółki cywilnej w jednoosobową działalność gospodarczą, gdzie gromadzony dotychczas majątek przejdzie w ręce jednego ze wspólników prowadzących własną firmę. Czym jest działalność jednoosobowa, jak dokonać takiego przekształcenia, a przede wszystkim, kiedy jest ono opłacalne?

Czym jest jednoosobowa działalność gospodarcza?

Pod pojęciem jednoosobowej działalności należy rozumieć jedną z dopuszczalnych form prowadzenia działalności gospodarczej. Najczęściej jest to rozwiązanie wybierane dla niewielkich biznesów (raczej świadczących usługi niż zajmujących się produkcją i mających raczej niewielkie zobowiązania spółki), choć oczywiście przepisy prawa pozostawiają w tej kwestii niemal pełną dowolność, zarówno co do rozmiarów samej działalności, jak i jej przedmiotu.

Ustawa prawo przedsiębiorców definiuje jednoosobową działalność gospodarczą jako „zorganizowaną działalność zarobkową, wykonywaną we własnym imieniu i w sposób ciągły”. Przyjrzyjmy się poszczególnym przymiotom, które konstytuują JDG. Co one oznaczają?

Zarobkowość celu przekłada się na dążenie przedsiębiorcy do osiągnięcia zysku. W praktyce przybierze to często formę faktycznego wykonywania usług. Warto jednak pamiętać, że sam zysk nie musi wystąpić (jest jednak pożądany).

Zorganizowanie działalności oznacza, że przedsiębiorca działa według pewnych utartych, powtarzalnych schematów, które sam wytyczył, a nie są to działania przypadkowe. O zorganizowaniu świadczy prowadzony marketing, zakup maszyn czy negocjacje warunków świadczenia usług.

Ciągłość przekłada się na regularność wykonywanych czynności (u podstaw własnej działalność leży, podobnie jak w przypadku pracowników etatowych, chęć osiągnięcia zysku), ich powtarzalność.

Ostatnią cechą działalności gospodarczej jest prowadzenie jej we własnym imieniu. Eliminacja czynnika podporządkowania stanowi główną różnicę, która odróżnia własną firmę od np. pracy na etacie. Przedsiębiorca samodzielnie podejmuje decyzje, co do tego z kim współpracować, na jakich zasadach i wyłącznie on z tego tytułu ponosi odpowiedzialność.

JDG mogą prowadzić wyłącznie osoby fizyczne, które zarejestrowały się w CEIDG (to alternatywny rejestr dla KRS, znajdziemy w nim tylko osoby fizyczne). Wyjątkiem jest działalność nierejestrowana, która nie wymaga rejestracji, ale jest ograniczona przez bardzo niski, dopuszczalny próg przychodu, a także szereg branż związanych w całości lub częściowo z rolnictwem.

Jeżeli na spółkę cywilną była zarejestrowana kasa fiskalna, należy złożyć wniosek do naczelnika właściwego Urzędu Skarbowego o dokonanie odczytu z kasy w terminie 7 dni od dnia zakończenia jej użytkowania.

Odczyt musi zostać dokonany przez wykwalifikowanego serwisanta, w obecności pracownika Urzędu, a z przebiegu czynności sporządzany jest protokół. Następnie wspólnicy, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, składają wniosek o wykreślenie kasy z ewidencji. Pamiętajmy, że każda kasa fiskalna posiada swój unikatowy numer i nie można przenieść urządzenia na inny podmiot.

Jak przekształcić spółkę cywilną w JDG – niezbędne formalności

Przekształcenia można dokonać na dwa sposoby – przez przeniesienie majątku spółki po jej likwidacji do nowozarejestrowanej działalności jednego ze wspólników albo zarejestrowanie działalności jeszcze w toku istnienia spółki i „płynne”przeniesienie majątku. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby wspólnik zarejestrował swoją działalność w okresie późniejszym, jeżeli bezpośrednia kontynuacja działalności spółki w danym momencie jest nieopłacalna.

Ustanie bytu spółki cywilnej, wiąże się z koniecznością aktualizacji szeregu danych. Wspólnicy dokonują tego na formularzu NIP-2, oznaczając jako zgłoszenie aktualizacyjne „Ustanie bytu spółki”.

Następnie wspólnicy sporządzają wykaz składników majątku spółki cywilnej na dzień jej likwidacji. Znajdzie się tam m.in. określenia majątku i jego wartość początkowa, metoda amortyzacji czy suma odpisów amortyzacyjnych.

Spółka powinna zostać także wyrejestrowana z ZUS, ponieważ nie będzie już więcej płatnikiem składek.

Wspólnik, który kontynuuje działalność spółki cywilnej w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, powinien przede wszystkim zaktualizować wpis w CEIDG (wykreślając informację o spółce cywilnej, aktualizując konto bankowe, nazwę i inne dane dotyczące dawnych wspólników spółki cywilnej). Należy również pamiętać o uporządkowaniu spraw związanych z ubezpieczeniami i obowiązku rejestracyjnym w ZUS (formularze zgłoszeniowe ZUA i ZZA). Ewentualnie, niezbędne może także okazać się złożenie formularza VAT-R, jeżeli celem przedsiębiorcy jest stanie się podatnikiem VAT.

Niestety, nie ma możliwości sporządzenia aneksów do dotychczasowych kontraktów i wszyscy kontrahenci powinni podpisać nowe umowy. To dobry moment na odświeżenie polityki compliance i zweryfikowanie kwestii związanych m.in. z ochroną danych osobowych jeśli chodzi o działalność gospodarczą.