Kondycja polskich firm w obliczu światowej pandemii: dywersyfikacja ryzyka w biznesie

MARZEC 2020 – POCZĄTEK KRYZYSU

Początek problemów i zmian datujemy na marzec 2020, czyli czas ogłoszenia stanu epidemii w Polsce. Nadzwyczajna sytuacja doprowadziła do biznesowego chaosu, co jest zupełnie naturalne, biorąc pod uwagę wyjątkowe i niespodziewane okoliczności. Teraz, po upływie 6 miesięcy, Polacy stopniowo wracają do swoich przyzwyczajeń konsumenckich, a gospodarka stopniowo się rozpędza. Jednak przedsiębiorcy wciąż muszą liczyć się z możliwością wystąpienia drugiej fali epidemii, co zmusza ich do podjęcia pewnych ważnych decyzji.

Głównym tematem tych rozmyślań jest rosnąca potrzeba zabezpieczenia swojego biznesu. Mowa tutaj o ochronie na dwóch płaszczyznach: przed odpowiedzialnością za zobowiązania, oraz sukcesji, czyli przekazania firmy „dalej” w razie śmierci jej właściciela. Każda z tych form zabezpieczenia jest niezwykle ważna. Zwłaszcza, jeżeli mamy do czynienia z 1-osobową działalnością gospodarczą, która z czasem przekształciła się w coś znacznie większego.

Poza ochroną przed odpowiedzialnością, zmiany w strukturze firm niosą ze sobą również szansę na optymalizację – zarówno w procesach dziejących się wewnątrz przedsiębiorstwa, jak i na zewnątrz (np. optymalizację podatkową).

Od ogłoszenia stanu epidemii udzieliliśmy pomocy Klientom ze zróżnicowanych branż, m.in. spożywczej, kosmetycznej, czy IT. W każdym z tych obszarów konieczne było wdrożenie optymalizacji dostosowanej do specyficznych warunków, ponieważ każdy z tych biznesów charakteryzuje się czymś zupełnie innym. Mimo to znajdziemy w nich punkty wspólne. Najważniejszym z nich jest maksymalne zmniejszenie ryzyka przy równoległym ograniczeniu kosztów i zachowaniu swobody prowadzenia działalności.

KIEDY WARTO PRZEKSZTAŁCIĆ JEDNOOSOBOWĄ DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ?

Jednoosobowe DG to najczęściej wybierana forma prawna prowadzenia działalności w Polsce. Główną przyczyną jej popularności jest minimum ryzyka. To jednocześnie najlepsze rozwiązanie, jeżeli chcemy zajmować się prowadzeniem np. lokalnego zakładu krawieckiego czy niewielkiego sklepu osiedlowego.

Inaczej wygląda to w tych przypadkach, w których osoby prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą osiągają przychody w wysokości kilku milionów złotych miesięcznie. Kiedy tacy klienci zgłaszają się po poradę do naszej kancelarii, doradzamy przekształcenie 1-osobowej DG w inną, bardziej zaawansowaną formę prawną. Dlaczego? Ponieważ w razie wystąpienia problemów, odpowiedzialnością obciążony jest wyłącznie na przedsiębiorca i jego majątek prywatny.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej może i wiąże się z dodatkowymi kosztami, jednak zdecydowanie zwiększa bezpieczeństwo i daje nowe możliwości rozwoju. Zwłaszcza, gdy zauważymy, że mimo upadku wielu ogromnych przedsiębiorstw, w ostatnich miesiącach swoją działalność zakończyło również wiele jednoosobowych DG. Dla nich ogłoszenie upadłości oznaczało również stratę prawie całego majątku oraz długotrwałą utratę zdolności kredytowej. Dlatego zazwyczaj doradzamy przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę komandytową, dzięki której można uniknąć nie tylko odpowiedzialności, ale i tzw. podwójnego opodatkowania (występującego np. w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością).

JAK DZIAŁAJĄ SPÓŁKI KOMANDYTOWE?

Wspólnicy w spółce komandytowej to komandytariusz i komplementariusz:

• Komandytariusz – odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości wyznaczonej kwoty komandytowej. Dzieje się tak pod warunkiem, że wniósł jej równowartość do spółki jako wkład (nie są wymagane duże pieniądze, może to być nawet 1 tys. zł). Jego ryzyko jest więc zminimalizowane właśnie do tej konkretnej sumy.
• Komplementariusz – odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.
• Każda spółka może mieć kilku wspólników pełniących funkcję komandytariusza lub komplementariusza.

Jest to jedna z najbardziej uniwersalnych form prawnych, ponieważ znajduje zastosowanie w wielu branżach. Przekształcenie nie powoduje też przerwania ciągłości działalności (oznacza to, że wszelkie umowy czy pozwolenia zachowują swoją moc prawną). Można też zrobić to bez zachowania ciągłości i ponieść mniejsze koszty, ale wówczas powstanie zupełnie nowy podmiot gospodarczy.

Zgodnie z nazewnictwem, jest to spółka, czyli wymaga znalezienia wspólnika. Może być nią m.in. spółka z o.o. Może przyjąć ona funkcję komplementariusza – w efekcie, spółka nie mająca majątku większego niż minimalny kapitał zakładowy (5 tys. zł – min. kwota wymagana przepisami), ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej (operacyjnej). Jeśli nie mamy drugiej osoby fizycznej do przyjęcia roli drugiego wspólnika, to jedynym wspólnikiem spółki z o.o. może stać się sam przedsiębiorca. Wtedy będzie występować jednocześnie jako komplementariusz sp. z o.o. oraz komandytariusz jako os. fizyczna.

Poza tym przekształcenie 1-osobowej DG na spółkę komandytową pozwala kontynuować działalność również po śmierci właściciela firmy. Co ważne, nie jest to możliwe dla 1-osobowej DG bez wcześniejszego ustalenia sukcesji. Co więcej, spółce komandytowej łatwiej jest znaleźć inwestorów i otrzymać wyższe kwoty z dofinansowań (np. tych udzielanych w związku z epidemią koronawirusa).

POPULARNOŚĆ HOLDINGÓW

Osoby posiadające kilka spółek coraz częściej wybierają holding, czyli formę prawną, w której istnieją zarówno powiązania organizacyjne, personalne, jak i kapitałowe. W holdingu występuje grupa podmiotów gosp. prowadzonych w formie spółek kapitałowych. Jedna z nich staje się spółką-matką, czyli spółką dominującą. Jest udziałowcem swoich spółek-córek, czyli podmiotów od niej zależnych.

Osoby fizyczne stają się udziałowcami spółki-matki. W rezultacie (pod warunkiem, że spółka dominująca jest udziałowcem większościowym w każdej spółce zależnej), udziałowcy spółki-matki zyskują kontrolę nad każdą ze spółek-córek. Jeżeli spółka dominująca nie prowadzi działalności samodzielnie, minimalizuje się ryzyko finansowe. Przyczynia się to do dywersyfikacji portfela inwestycyjnego przedsiębiorcy.

Jest to korzystne rozwiązanie, ponieważ pozwala utrzymać płynność finansową. Zwłaszcza, jeżeli spółki funkcjonują w różnych branżach. Dzięki holdingowi, w razie problemów w jednej ze spółek-córek, można podtrzymać jej działalność dzięki innej, dobrze prosperującej spółce zależnej.

PRZEKSZTAŁCENIE W SPÓŁKĘ CELOWĄ I SPÓŁKĘ MAJĄTKOWĄ

Kolejnym sposobem na ograniczenie ryzyka biznesowego jest przekształcenie w spółkę celową (operacyjną) i majątkową jednocześnie. Spółka majątkowa pełni wówczas funkcję właściciela aktywów firmy. Udostępnia je spółce operacyjnej, czyli prowadzącej właściwą działalność gospodarczą. Jeżeli więc dojdzie do problemów w spółce celowej, przedsiębiorca utraci tylko niewielką część aktywów. Komu polecamy takie rozwiązanie? Głównie osobom prowadzącym formę działalności za małą na przekształcenie w holding, ale wymagającą posiadania dużych aktywów, np. zaawansowanego parku maszynowego.

OPTYMALIZACJA KOSZTÓW W PRZYPADKU FUZJI I PRZEKSZTAŁCENIA

Wielu przedsiębiorców rozważa także łączenie spółek, zwłaszcza gdy działają w tej samej branży. Taka opcja pozwala zoptymalizować koszty i zdobyć rynkową przewagę nad mniejszymi firmami. Poza tym obniża koszty prowadzenia działalności, co ma niebagatelne znaczenie w sytuacjach kryzysowych.

Jak wygląda proces przekształcania spółki z kancelarią RPMS? Przede wszystkim jest on przeprowadzany z najwyższą starannością. W tym celu określiliśmy pewne ramy, dzięki którym Klient otrzymuje dodatkowe, istotne korzyści, takie jak optymalizacja procesów księgowych i organizacyjnych:

1. Badanie due dilligence – poddajemy przedsiębiorstwo szczegółowej analizie prawnej, finansowej, organizacyjnej oraz analizie obciążeń podatkowych. W rezultacie określamy wszelkie aspekty, które odegrają ważną rolę w procesie przekształcenia, oraz te, które wymagają optymalizacji.
2. Analiza podatkowa – określamy konsekwencje podatkowe, które nastąpią po przekształceniu, opisujemy potencjalne zobowiązania spółki i proponujemy Klientowi najkorzystniejszą formę prawną. Następnie dążymy do minimalizacji wydatków związanych z przekształceniem.
3. Ustalenie struktury organizacyjnej – kiedy już znamy konsekwencje podatkowe, dobieramy odpowiednie struktury organizacyjne, gwarantujące osiągnięcie celów przekształcenia.
4. Nadzór nad całym procesem zmian – po złożeniu dokumentów prowadzimy nadzór nad całym procesem organizacyjnym i wprowadzamy bieżące korekty. Nasza praca jest zakończona dopiero w tym momencie, w którym spółka działa i jest zoptymalizowana tak, jak założyliśmy w poprzednich etapach procesu przekształcania.

PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA – WADY I ZALETY

Inna możliwość to Prosta Spółka Akcyjna. Jej jednoczesną wadą i zaletą jest fakt, iż korzystają z niej głównie start-upy i początkujący przedsiębiorcy. W związku z tym, zasady wnoszenia wkładów i odstępowania od formalności są dość swobodne. Przepisy regulujące Proste Spółki Akcyjne mają być wprowadzone w marcu 2021 roku, co spotkało się z powszechnym zainteresowaniem i uznaniem dla projektu.

Miał wejść w życie w roku bieżącym, jednak został przeniesiony przez wciąż trwające prace nad automatyzacją postępowań rejestracyjnych.

Więcej o prostych spółkach akcyjnych dowiecie się z naszego artykułu:

SUKCESJA, CZYLI JAK PRZEKAZAĆ SWÓJ BIZNES

Wybuch pandemii przyczynił się również do rozmyślań nad śmiercią. Niewiele osób chce rozmawiać na ten temat, jednak niektórzy przedsiębiorcy chcą wiedzieć, jak przekazać swoją firmę w razie tej przykrej ewentualności.

W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej konieczne jest ustalenie zarządcy sukcesyjnego. Wtedy, w razie śmierci właściciela firmy, działalność zostaje utrzymana, a później będzie przekazywana na zasadzie dziedziczenia. Co ciekawe, niewielu właścicieli 1-osobowych DG podejmuje takie kroki. Przyczyną może być niska świadomość o istnieniu takiej możliwości. Jeżeli nie wyznaczą zarządcy sukcesyjnego, firma przestaje istnieć, a dziedziczone będą wyłącznie firmowe środki trwałe.

Inna opcja to utworzenie spółki prawa handlowego – mimo że spółki osobowe też najczęściej są rozwiązywane, to aby tego uniknąć, wystarczy dodać stosowne postanowienie do umowy spółki. Mimo to uważamy, że najlepszym rozwiązaniem pozostaje spółka kapitałowa, ponieważ działalność w razie śmierci wspólnika nie zostaje przerwana, a dziedziczone są tylko akcje i udziały.

POLSCY PRZEDSIĘBIORCY STAWIAJĄ NA PRZEKSZTAŁCENIA

W działaniach polskich przedsiębiorców można zaobserwować powszechne dążenie do ograniczania odpowiedzialności za zobowiązania spółek. Coraz częściej mamy do czynienia również z wdrażaniem czynności mających na celu ochronę przedsiębiorstw na wypadek śmierci. Jest to tendencja charakterystyczna dla sytuacji kryzysowych.

Nic nie stoi na przeszkodzie, aby łączyć ze sobą obie te czynności. Pozwoli to na optymalizację wewnętrznych i zewnętrznych kwestii związanych z funkcjonowaniem firmy, przy jednoczesnym odniesieniu korzyści również w innych, biznesowych aspektach.

MASZ PYTANIA LUB POTRZEBUJESZ POMOCY?

DAJ NAM ZNAĆ W SEKCJI KOMENTARZ PONIŻEJ LUB POPRZEZ FORMULARZ KONTAKTOWY

Kancelaria Prawna RPMS

Pytania i odpowiedzi