Prosta spółka akcyjna – – zasady funkcjonowania, opodatkowanie i ZUS

Jak wskazano w treści uzasadnienia prawodawca wskazał ponadto, że duże znaczenie dla stworzenia tej nowej formy prowadzenia działalności miał z jednej strony fakt, zwiększania się udziału przedsięwzięć opartych o nowoczesne technologie w gospodarce, czego skutkiem był wzrost znaczenia kapitału ludzkiego. Czemu zatem powinieneś wybrać PSA? Jako główne zalety nowego rozwiązania w uzasadnieniu wskazano następujące cechy:

a) Kapitał

1. Kapitał akcyjny został pozbawiony cechy stałości, która jest charakterystyczna dla kapitału zakładowego pozostały spółek kapitałowych. W ramach prostej spółki akcyjnej wysokość kapitału akcyjnego nie jest (i nie może być) wskazywana w umowie spółki, a jego zmiana nie wymaga sformalizowanego procesu podwyższenia bądź obniżenia, który wymagałby każdorazowej zmiany umowy spółki. Kapitał wymagany do założenia PSA to symboliczne 1 zł.
2. Dano możliwość przyznania akcji spółki w zamian za wkład niepieniężny, nieprzeznaczony na kapitał akcyjny, np. w postaci pracy lub świadczenia usług.
3. Ułatwiono dysponowanie środkami zainwestowanymi w spółkę przez stworzenie akcji beznominałowych.

b) Funkcjonowanie spółki

1. Wprowadzono elastyczne podejście co do organów spółki. W jego ramach umożliwiono swobodny wybór między tzw. systemem monistycznym (z jednym organem wyposażonym w kompetencje zarządcze i nadzorcze czyli radą dyrektorów) a dualistycznym (z dwoma organami z których jeden przejmuje sferę zarządzania a drugi sferę nadzoru – zarządem i radą nadzorczą) oraz szeroką swobodę w zakresie formowania struktury i zasad funkcjonowania organów. Obok walnego zgromadzenia jako organu skupiającego akcjonariuszy wymaga się jedynie ustanowienia zarządu albo rady dyrektorów;
2. Uproszczeniu uległy procedury m.in. podejmowania uchwał organów spółki. W ramach tego uproszczenia mogą teraz podejmować je na piśmie lub zdalnie na odległość, w postaci wideo- lub telekonferencji, pozwalających na udział w ich podejmowaniu także osobom nieobecnym fizycznie w miejscu posiedzenia.
3. W stosunku do prostej spółki akcyjnej przyjęto zasadę dematerializacji akcji (czyli braku postaci fizycznego dokumentu).

c) Zawarcie i likwidacja spółki

1. Prosta spółka akcyjna umożliwia zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego lub za pomocą wzorca umowy udostępnionego przez Internet (w trybie S24).
2. Rejestracja akcji spółki w rejestrze akcjonariuszy, może się odbywać wyłącznie w postaci elektronicznej i może być prowadzona jedynie w rejestrze prowadzonym przez wykwalifikowane podmioty, jak Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., domy maklerskie czy banki prowadzące działalność maklerską. Sam rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego z jej akcjonariuszy.
3. Uproszczenie reguł likwidacji spółki. W tym celu wprowadzono wymóg pojedynczego ogłoszenia o otwarciu likwidacji, wymóg trzymiesięcznego terminu na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli oraz brak ustawowego okresu karencji warunkującego możliwość podziału majątku pomiędzy akcjonariuszy.
4. Jedną z nowych możliwości a która nie występuje w stosunku do pozostałych spółek kapitałowych, jest możliwość wykreślenia prostej spółki akcyjnej z rejestru przedsiębiorców bez konieczności prowadzenia likwidacji tak długo jak podjęta zostanie uchwała walnego zgromadzenia przewidująca przejęcie całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusz przejmujący), a który następnie otrzyma obowiązek spłaty wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Uchwałę taką podejmuje się kwalifikowaną większością 3/4 głosów przy 50% quorum.

Prosta spółka akcyjna z założenia miała stanowić atrakcyjną alternatywę dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze względu na jej elastyczną konstrukcję, niski wymagany kapitał minimalny i łatwość prowadzenia. Czy rzeczywiście ten cel udało się osiągnąć?

Wkłady do spółki

Jeżeli chodzi o wkłady, to w przypadku spółki z o.o. trzeba je wnieść w całości przed zarejestrowaniem spółki. Choć wkłady mogą mieć charakter niepieniężny (np. prawo własności nieruchomości, znak towarowy), nie obejmują one praw niezbywalnych oraz świadczenia pracy i usług. Pod tym względem PSA jest bardziej preferencyjna (3-letnia karencja we wniesieniu wkładów, możliwość wniesienia pracy i usług).

Kapitał zakładowy

Do założenia spółki z o.o. wymagany jest kapitał zakładowy w minimalnej wysokości 5 tysięcy złotych. W stosunku do sp. z o.o. obowiązuje też zasada nienaruszalności kapitału zakładowego, która stanowi, że kapitał zakładowy nie może być wykorzystywany na pokrycie strat, a jego wysokość zasadniczo utrzymuje się na stałym poziomie (za wyjątkiem przypadków podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego). Również i na tym polu wygrywa PSA, ponieważ kapitał akcyjny wynosi 1 zł i po spełnieniu określonych warunków można wypłacać z niego środki.

Zbycie udziałów lub akcji

W przypadku spółki z o.o. zbycie udziałów wymaga zawarcia umowy w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Umowa spółki może wprowadzać dodatkowe warunki zbycia udziału, ale nie może takiej możliwości wyłączyć. W prostej spółce akcyjnej zbycie akcji wymaga zachowania formy dokumentowej, choć nabycie akcji następuje nie z chwilą zawarcia umowy, a z momentem wpisu nowego akcjonariusza do rejestru.

Likwidacja spółki

Bazowy proces likwidacji spółki z o.o. jest czasochłonny (minimum 6 miesięcy po ogłoszeniu o likwidacji w MSiG) i złożony. Możliwe jest rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji. Z kolei prosta spółka akcyjna może zostać przejęta przez jednego z akcjonariuszy, choć wymaga to spełnienia szeregu warunków.

Opodatkowanie prostej spółki akcyjnej

Opodatkowanie prostej spółki akcyjnej wygląda bardzo podobnie, jak w przypadku innych spółek kapitałowych. Oznacza to, że sama spółka jest podatnikiem podatku CIT według stawki:

• 9% dla nowych podatników oraz „małych podatników CIT” (za nowego nie uważa się podatnika powstałego z przekształcenia z innej formy prawnej),
• 19% dla pozostałych spółek.

Analogicznie, jak inne spółki kapitałowe, PSA może korzystać z ulg podatkowych przewidzianych dla podatników CIT oraz estońskiego CIT, czyli opodatkowanie ryczałtem, aby zmniejszyć efektywne opodatkowanie.

Wypłata zysku z PSA uruchamia mechanizm opodatkowania akcjonariuszy według stawki 19%. Akcjonariusze będący podatnikami CIT mogą skorzystać ze zwolnienia dywidendowego. Istotną różnicą w stosunku do innych spółek prawa handlowego jest brak PCC w przypadku zakładania lub zmiany prostej spółki akcyjnej. W przypadku innych spółek jest to 0,5% podstawy opodatkowania.

ZUS w prostej spółce akcyjnej

Na uwagę zasługuje ZUS w prostej spółce akcyjnej. Jak wiadomo, w przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik traktowany jest tak, jak przedsiębiorca prowadzący JDG, co przekłada się na konieczność uiszczania składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne. Między innymi dlatego dużą popularnością cieszą się spółki dwuosobowe, np. zawarte ze współmałżonkiem, w których udział drugiego ze wspólników jest czysto umowny.

W prostej spółce akcyjnej ZUS wygląda zupełnie inaczej. Akcjonariusze, którzy wnoszą wkłady pieniężne – niezależnie od tego, czy dotyczy to spółki jednoosobowej, czy wieloosobowej, nie są objęci obowiązkiem zapłaty składek. Odmiennie wygląda sytuacja, kiedy wkładem są praca lub usługi, ponieważ wtedy już ZUS trzeba zapłacić – składka zdrowotna to 9% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw za czwarty kwartał roku poprzedzającego rok uiszczania składki. Ubezpieczenie społeczne to minimum 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego.

Księgowość prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna jest zobligowana do prowadzenia pełnej księgowości podobnie, jak inne spółki prawa handlowego. Nie ma możliwości skorzystania z księgowości uproszczonej, jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W przypadku sp. z o.o. uproszczenie polega na składaniu wyłącznie sprawozdań finansowych, bez konieczności przygotowywania sprawozdania z działalności jednostki. Warunkiem skorzystania z preferencji dla spółki z o.o. jest spełnienie przynajmniej dwóch z trzech kryteriów dotyczących sumy aktywów, przychodów netto lub wolumenu zatrudnienia.