Prosta spółka akcyjna

Nowelizacja kodeksu handlowego, która wprowadzić miała do obrotu prawnego prostą spółkę akcyjną miała wejść w życie w marcu 2020 r. Dzisiaj już wiemy, że stanie się to dopiero rok później, czyli 1 marca 2021 r., pod warunkiem, że termin ten znowu nie ulegnie przesunięciu. Z jednej strony zmiana daty wejścia w życie to cios dla tych, którzy chcieli z takiej formy prawnej skorzystać – szczególnie start-up’ów, ale z drugiej to cały czas jedna z najlepiej postrzeganych zmian „dla biznesu”, na którą wielu, chociaż z pewną dozą żalu, może zaczekać rok dłużej, bo widzi w niej ogromną szansę na rozwój.

Zresztą nawet ambasador USA w Polsce, Pani Georgette Mosbacher 8 sierpnia 2019 r., czyli kilka dni po podpisaniu nowelizacji, opublikowała tweet’a, w którym poza gratulacjami wskazała, że dzięki takim projektom postrzega nas jako Dolinę Krzemową Europy.

Na czym polega przewaga prostej spółki akcyjnej nad pozostałymi spółkami kapitałowymi?

  1. Przede wszystkim jest to łatwość w jej zarejestrowaniu spółki. Formalności z tym związane nie powinny zająć więcej niż 24 godziny, a wszystko można zrobić elektronicznie.

  2. Przed jej rejestracją nie ma konieczności wnoszenia wkładu wyższego niż minimalna wysokość kapitału akcyjnego, czyli 1 zł. Przy zwykłej spółce akcyjnej jest to minimalnie 25.000 zł, a przy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wszystkie wkłady muszą być wniesione przed jej rejestracją.

  3. Możliwość wniesienia wkładu w postaci pracy lub usług bez wcześniejszych kosztownych opinii biegłego. Ta zmiana jest szczególnie ważna. Jak wiadomo- start-up’y często oparte są na kilku osobach z „know-how” oraz inwestorach, którzy dostrzegli potencjał. Ci drudzy, niezależnie czy są to aniołowie biznesu, venture capital, czy też crowdfunding, wnosząc wkład pieniężny byli w dużo lepszej pozycji. Brak konieczności przeprowadzania opinii biegłych nie tylko sprawi, że koszty założenia takiej spółki będą niższe, ale też pozwoli na swobodniejsze kształtowanie pozycji w spółce osób z „know-how”;

  4. Wniesione wkłady mogą zostać zwrócone w toku działalności spółki pod warunkiem, że nie doprowadzi to do jej niewypłacalności;

  5. Rejestr akcjonariuszy będzie mógł być prowadzony m.in. przez notariuszy i firmy inwestycyjne, co znacznie obniży koszty ich prowadzenia;

  6. Przenoszenie (zbycie) akcji może odbyć się przy użyciu formy dokumentowej. Oznacza to tyle, że ich zbycie lub zakup będzie mogło odbyć się nawet za pomocą wiadomości e-mail;

  7. Zniesienie ograniczeń dotyczących uprzywilejowania akcji. Pozwala to na zastosowanie tzw. akcji założycielskich (w przypadku emisji nowych akcji stosunkowa liczba głosów pozostanie taka sama) oraz akcji niemych;

  8. Jeden organ może jednocześnie być zarządem w spółce i radą nadzorczą. Powołanie tej drugiej jest natomiast w pełni fakultatywne;

  9. Podejmowanie uchwał nie musi odbywać się na walnych zgromadzeniach. Dopuszczalne jest nawet zastosowanie w tym celu środków komunikacji elektronicznej;

  10. Możliwość rozwiązania spółki połączonego z przejęciem jej całego majątku przez jednego, wskazanego akcjonariusza. Oczywiście należy przy tym uwzględnić interes wierzycieli spółki.
kanelaria gdańs RPMS (2)

Założenie prostej spółki akcyjnej

Nie jest niczym odkrywczym po lekturze poprzedniego akapitu, że prosta spółka akcyjna skierowana jest przede wszystkim dla tych, którzy widzą w swoim pomyśle duży potencjał i nie chcą na samym zbyt dużo ryzykować, ale też ustrzec się przed zbędnymi formalnościami. I chociaż mówi się, że przede wszystkim skorzystają na tym start-up’y  działające na rynku związanym z nowymi technologiami to nie istnieje przepis, który zabroniłby założenia takiej spółki osobom działającym w innej branży.

Prawdą jest też, że konstrukcja tej spółki jest bardzo przyjazna dla tych, którzy dopiero wchodzą na rynek. Jeśli pomysł okaże się sukcesem na miarę węgierskiego Prezi lub amerykańskiego Facebook’a, wówczas lepsza staje się bardziej sformalizowana forma prawna, dlatego przekształcenie prostej spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub zwykłą spółkę akcyjną zostało bardzo mocno uproszczone.

Jak powyższe uproszczenia wpływają na stabilność i bezpieczeństwo założycieli prostej spółki akcyjnej i jej wierzycieli?

Wydaje się, że zaproponowane zmiany nie mają negatywnego wpływu na bezpieczeństwo założycieli. Chroni ich chociażby zniesienie ograniczeń dotyczących uprzywilejowania akcji, ale też możliwość likwidacji spółki wraz z przeniesieniem wszystkich składników majątku spółki na jedną osobę.

Zmiany nie zaszkodzą także wierzycielom. Zakazane zostały wypłaty, które zagrażałyby wypłacalności spółki, a przy tym zachowany został obowiązek utrzymywania rezerwy na ewentualne pokrycie strat (8% z zysku).

Podsumowanie – czy założenie prostej spółki akcyjnej ma sens?

Nietrudno zauważyć, że prosta spółka akcyjna jest doskonałym rozwiązaniem dla osób, których pomysły mogą przerodzić się w duży sukces.

Łatwość założenia takiej spółki, a w przypadku niepowodzenia nieskomplikowana procedura jej likwidacji sprawia, że nasze środowisko prawne staje się coraz bardziej przyjazne dla start-up’ów, które w niedalekiej przyszłości staną się zapewne motorem dla naszej całej gospodarki.

Czekajmy zatem na naszego polskiego unicorna.

Masz pytania lub potrzebujesz pomocy ?
Daj nam znać w sekcji komentarz poniżej lub poprzez FORMULARZ KONTAKTOWY

Pozostałe artykuły

Zostaw komentarz

Translate »