|
26 lipca 2020

Spis treści

Dopiero 1 lipca 2021 roku wejdą w końcu w życie wielokrotnie przekładane zmiany w KSH, które rozszerzą obecny katalog spółek kapitałowych poprzez wprowadzenie do obrotu prawnego nowego typu niepublicznej spółki kapitałowej, czyli prostą spółkę akcyjną (PSA). Ta w założeniu ma połączyć cechy spółek osobowych i kapitałowych, stając się przez to atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej nawet dla małych przedsiębiorstw. Jakie dokładnie korzyści daje ta nowa forma przedsiębiorcom? Czy rzeczywiście jest to tak dobre rozwiązanie jak wskazuje oficjalnie uzasadnienie jego wprowadzenia? Wskazujemy i objaśniamy.

Czym właściwie jest PSA?

Na chwilę obecną stan prawny przewiduje istnienie jedynie dwóch spółek kapitałowych. Na mocy art. 4 § 1 pkt 2 KSH przedsiębiorca może wybrać albo spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, albo spółkę akcyjną, zależnie od swoich potrzeb. Natomiast zgodnie z nowelizacją, która wejdzie w życie w lipcu dodany zostanie nowy dział Ia Tytułu III KSH (art. 3001–300134) w którym uregulowana zostanie nowy rodzaj spółki.

Co do swojej istoty prosta spółka akcyjna posiada następujący zestaw cech charakterystycznych:

  • Może zostać zawiązana w każdym prawnie dopuszczalnym celu,
  • Może zostać zawiązana przez jedną albo kilka osób (akcjonariuszy),
  • Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki,
  • Akcjonariusze zobowiązani są do wniesienia wkładów pieniężnych lub niepieniężnych na pokrycie obejmowanych akcji,
  • Obejmowane przez nich akcje są niepodzielne, nie posiadają wartości nominalnej i nie stanowią części kapitału akcyjnego.

Założeniem prawodawcy w tym przypadku było stworzenie nowej formy prawnej prowadzenia działalności, która przeznaczona jest dla innowacyjnych przedsięwzięć jak start-upy, czy spółki nowoczesnych technologii. W tym celu łączy ona cechy spółki osobowej (a więc możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy lub usług) z cechami tradycyjnie przypisywanymi spółce kapitałowej (a więc posiadaniem rozbudowanego mechanizmu pozyskiwania kapitału w postaci emisji akcji). Prosta Spółka Akcyjna choć kierowana jest do przedsiębiorców zajmujących się innowacjami ma charakter uniwersalny, tj. dostępna jest dla wszystkich inwestorów niezależnie od branży.

Jak wskazano w treści uzasadnienia do nowelizacji, duże znaczenie dla stworzenia tej nowej formy prowadzenia działalności miał fakt zwiększania się udziału przedsięwzięć opartych o nowoczesne technologie w gospodarce, czego skutkiem był wzrost znaczenia kapitału ludzkiego. Jako zalety nowego rozwiązania wskazano następujące cechy:

  1. Kapitał akcyjny został pozbawiony cechy stałości, która jest charakterystyczna dla kapitału zakładowego pozostałych spółek kapitałowych. W ramach prostej spółki akcyjnej wysokość kapitału akcyjnego nie jest (i nie może być) wskazywana w umowie spółki, a jego zmiana nie wymaga sformalizowanego procesu podwyższenia bądź obniżenia, który wymagałby każdorazowej zmiany umowy spółki. Kapitał wymagany do założenia PSA to symboliczne 1 zł.
  2. Wprowadzono elastyczne podejście co do organów spółki. W jego ramach umożliwiono swobodny wybór między tzw. systemem monistycznym (z jednym organem wyposażonym w kompetencje zarządcze i nadzorcze czyli radą dyrektorów) a dualistycznym (z dwoma organami z których jeden przejmuje sferę zarządzania a drugi sferę nadzoru – zarządem i radą nadzorczą) oraz szeroką swobodę w zakresie formowania struktury i zasad funkcjonowania organów. Obok walnego zgromadzenia jako organu skupiającego akcjonariuszy wymaga się jedynie ustanowienia zarządu albo rady dyrektorów.
  3. Prosta spółka akcyjna umożliwia zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego lub za pomocą wzorca umowy udostępnionego przez Internet (w trybie S24).
  4. Dano możliwość przyznania akcji spółki w zamian za wkład niepieniężny, nieprzeznaczony na kapitał akcyjny, np. w postaci pracy lub świadczenia usług.
  5. Rejestracja akcji spółki w rejestrze akcjonariuszy, może się odbywać wyłącznie w postaci elektronicznej i może być prowadzona jedynie w rejestrze prowadzonym przez wykwalifikowane podmioty, jak Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., domy maklerskie czy banki prowadzące działalność maklerską. Sam rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego z jej akcjonariuszy.
  6. Uproszczeniu uległy procedury m.in. podejmowania uchwał organów spółki. W ramach tego uproszczenia mogą teraz podejmować je na piśmie lub zdalnie na odległość, w postaci wideo- lub telekonferencji, pozwalających na udział w ich podejmowaniu także osobom nieobecnym fizycznie w miejscu posiedzenia.
  7. Ułatwiono dysponowanie środkami zainwestowanymi w spółkę przez stworzenie akcji beznominałowych.
  8. Uproszczenie reguł likwidacji spółki. W tym celu wprowadzono wymóg pojedynczego ogłoszenia o otwarciu likwidacji, wymóg trzymiesięcznego terminu na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli oraz brak ustawowego okresu karencji warunkującego możliwość podziału majątku pomiędzy akcjonariuszy.
  9. Jedną z nowych możliwości a która nie występuje w stosunku do pozostałych spółek kapitałowych, jest możliwość wykreślenia prostej spółki akcyjnej z rejestru przedsiębiorców bez konieczności prowadzenia likwidacji, tak długo jak podjęta zostanie uchwała walnego zgromadzenia przewidująca przejęcie całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusz przejmujący), a który następnie otrzyma obowiązek spłaty wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Uchwałę taką podejmuje się kwalifikowaną większością 3/4 głosów przy 50% kworum.
  10. W stosunku do prostej spółki akcyjnej przyjęto zasadę dematerializacji akcji (czyli braku postaci fizycznego dokumentu).

Oprócz powyższych cech jednym z kluczowych założeń dla wprowadzenia nowej formy prowadzenia działalności gospodarczej w postaci prostej spółki akcyjnej było uczynienie z niej spółki niepublicznej. Oznacza to, że akcje tej spółki nie powinny być wprowadzane ani dopuszczane do zorganizowanego obrotu zorganizowanego, co dotyczy zarówno obrotu na rynku regulowanym, jak i alternatywnych systemów obrotu (ASO). Wynika to z faktu, że prosta spółka akcyjna ma w założeniu być narzędziem prawnym dla przedsiębiorców, którzy poszukują sposobu na pozyskanie kapitału w obrocie niepublicznym (tzw. venture capital), a nie zaś dla przedsiębiorców, którzy chcą pozyskać kapitał na zorganizowanym rynku kapitałowym. Głównym argumentem za tym rozwiązaniem ma być stosunkowo szeroki zakres swobody przy kształtowaniu umowy prostej spółki akcyjnej, co mogłoby prowadzić do konfliktu z potrzebą ochrony interesów ewentualnych drobnych inwestorów będących akcjonariuszami mniejszościowymi. W związku z tym spółki nie obarczono skomplikowanymi wymogami i obciążeniami, a które przewidziane są dla spółek publicznych, na przykład w zakresie obowiązków informacyjnych.

W końcu należy wskazać, że prawodawca zakłada, że prosta spółka akcyjna stanie się dużo bardziej popularną od jej „dużego brata” czyli spółki akcyjnej z uwagi na ograniczenie formalizmu i kosztów jej zawiązania.

Zakończenie

Mniejsze rygory w zakresie organów spółki, zniesienie ograniczeń w postaci minimalnego kapitału zakładowego czy wprowadzenie możliwości podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w rzeczywistości. To wszystko – mimo dobrych chęci ze strony prawodawcy – rodzi obawy po stronie przedsiębiorców, którzy obawiają się lokowania swojego kapitału w takim podmiocie co z kolei może rodzić pytania o to czy wprowadzenie takiej formy prawnej było rzeczywiście konieczne. Pozostaje jedynie czekać i obserwować jak zachowa się rynek, gdy niechybnie powstaną pierwsze podmioty tego typu.




Zaufali nam: