Sprzedaż sklepu internetowego – jakie dokumenty przygotować?

Sklepy internetowe to przyszłość handlu i trudno się z tym nie zgodzić w sytuacji, gdy tylko w naszym kraju działa już kilkadziesiąt tysięcy takich podmiotów. Z czasem może okazać się jednak, że prowadzenie sklepu to nie przysłowiowa bułka z masłem: sklep nie jest rentowny, nie mamy do tego zapału, albo wręcz przeciwnie – działa na tyle dobrze, że więksi gracze są zainteresowani jego przejęciem. Wówczas pojawia się myśl o sprzedaży sklepu internetowego. Na wstępie należy zastanowić się jednak czym tak naprawdę, od strony praktycznej, ale i prawnej, jest sklep internetowy (czyli jak sprzedać sklep internetowy oraz umowa sprzedaży sklepu internetowego w związku ze sprzedażą sklepu internetowego czy sklepów internetowych i świadczenie usług drogą elektroniczną w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa poprzez kupnie sklepu internetowego, który chcesz sprzedać sklep).

Sklep internetowy to na pozór strona internetowa, za pośrednictwem której klienci mogą dokonywać zakupów. Nic bardziej mylnego. Sklep internetowy możemy co do zasady zakwalifikować jako przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, czyli jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Wobec tego, obejmuje on w szczególności:

• nazwę i/lub markę;
• własność urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
• prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
• wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
• koncesje, licencje i zezwolenia;
• patenty i inne prawa własności przemysłowej;
• majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
• tajemnice przedsiębiorstwa;
• księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W przypadku sklepu internetowego wśród składników majątkowych wskazać należy w szczególności na własność domeny, towar zalegający w magazynach, bazy danych osobowych klientów czy prawa autorskie do zdjęć, materiałów marketingowych, prawa do loga, znaków towarowych i inne.

Ponadto, sklep internetowy można zakwalifikować także jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zgodnie z definicją z art. 2 Ustawy o podatku od towarów i usług (VAT). Punkt 27e) tego przepisu stanowi, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to nic innego jak organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W pierwszym kroku należy zaopatrzyć się w dokumentację, na podstawie której będzie można wykazać potencjalnemu zainteresowanemu zakupem sklepu internetowego, że posiadamy prawa własności do wszystkich elementów będących przedmiotem transakcji. Będą to wszelkiego rodzaju umowy, certyfikaty czy zaświadczenia dotyczące składników wchodzących w skład upłynnianego majątku przedsiębiorstwa. Na tym etapie warto także sprawdzić umowy, które wiążą nas z innymi podmiotami dostarczającymi usługi do sklepu. Może się bowiem okazać, że zawierają one postanowienia ograniczające prawo przeniesienia własności na osoby trzecie, lub uniemożliwiające dokonanie cesji praw wynikających z tych umów na inne podmioty. W drugim przypadku będzie należało rozważyć zatem wypowiedzenie umów niemogących być przedmiotem cesji. W szczególności należy przypomnieć sobie brzmienie następujących umów:

• z hostingodawcą,
• z dostawcą chmury obliczeniowej,
• licencyjnych,
• na obsługę marketingową i reklamową,
• z podmiotami świadczącymi usługi IT i wsparcie techniczne na rzecz sklepu,
• których przedmiotem są prawa autorskie.

Obsługa sklepu internetowego to przede wszystkim dostęp do narzędzi, za pomocą których jest on prowadzony. Mowa tu głównie o domenie i aplikacjach służących celom analitycznym, marketingowym, organizującym pracę sklepu. Kupujący powinien otrzymać dokumentację, z której wynika w jaki sposób sklep funkcjonuje, w oparciu o jakie parametry techniczne i rozwiązania technologiczne.

Wśród pozostałej dokumentacji, która może znaleźć zastosowanie w przypadku sprzedaży sklepu internetowego, warto wymienić także listę dostępów (w tym loginów i haseł) do platform, narzędzi i social mediów, jeżeli konta te są także przedmiotem transakcji. Jeżeli sklep internetowy korzysta z dedykowanej skrzynki pocztowej i dostęp do tej domeny podlega również przekazaniu, wówczas niezbędne jest przeprowadzenie migracji poczty elektronicznej.

Przygotowując się do transakcji polegającej na sprzedaży sklepu internetowego należałoby przygotować projekt umowy, która byłaby przedmiotem negocjacji z potencjalnym kupującym. Z uwagi na jej wielowątkowość dobrze jest zasięgnąć opinii lub wręcz pomocy specjalisty. Wykwalifikowany prawnik przygotuje postanowienia umowy sprzedaży w sposób najlepiej oddający intencje stron, odpowiednio zabezpieczając ich interesy. W szczególności powinna ona zawierać szczegółową listę elementów, które mają zmienić w drodze transakcji właściciela, szczegółowe wskazanie stron transakcji, sposoby przekazania przedmiotu transakcji, a także sposób oraz terminy płatności ceny.

Sprzedaż sklepu internetowego, chociaż na pozór wydaje się transakcją nieskomplikowaną, może nastręczyć trudności. W szczególności wówczas, gdy przedmiotem sprzedaży jest wiele elementów wchodzących w skład sklepu. Odpowiednie przygotowanie i pozyskanie wsparcia specjalistów pozwala jednak uniknąć pomyłek i niepotrzebnych problemów.