Czym jest masa restrukturyzacyjna?

Aktem prawnym regulującym wszystkie kluczowe kwestie związane z postępowaniem restrukturyzacyjnym jest ustawa prawo restrukturyzacyjne. Ustawa reguluje wszystkie kwestie związane z przeprowadzaniem restrukturyzacji w przedsiębiorstwie, m.in. kwestie rozpoczęcia postępowania, jego przebiegu, skutków oraz kompetencje podmiotów biorących w restrukturyzacji udział (postępowanie sanacyjne majątku dłużnika, czyli otwarcie przyspieszonego postępowania układowego prowadzone wobec dłużnika niewypłacalnego w dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego gdzie suma wierzytelności spornych uprawniających do poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika jest wysoka).

W ustawie tej jednak nie znajdziemy definicji pojęcia „masa restrukturyzacyjna”. Przyjmuje się, że masę restrukturyzacyjną stanowi:

• w przypadku postępowania układowego i przyspieszonego postępowania układowego: masa układowa (uregulowana w art. 240, w związku z art. 273 pr.restr)
• w przypadku postępowania sanacyjnego: masa sanacyjna (uregulowana w art. 294 pr. restr.).

Warto w tym miejscu przypomnieć, że w polskim systemie prawnym istnieją 4 rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych, a najpopularniejszym z nich (zgodnie ze statystykami z Krajowego Rejestru Zadłużonych) jest postępowanie o zatwierdzenie układu. W postępowaniu tego rodzaju co do zasady nie powstaje masa układowa ani masa sanacyjna, ponieważ w postępowaniu o zatwierdzenie układu nie dochodzi do formalnego „otwarcia” postępowania. Rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych opisujemy także w tym tekście.

Masa restrukturyzacyjna to oczywiście wyłącznie aktywa. Masą restrukturyzacyjną nie będą zobowiązania restrukturyzowanego przedsiębiorcy. Z definicji, które przytaczamy poniżej wynika, że masa restrukturyzacyjna to mienie, a w kontekście mienia, należy przyjąć definicję i rozumienie tego pojęcia z kodeksu cywilnego. Zgodnie z kodeksem cywilnym mienie to własność i inne prawa majątkowe.

Masa układowa

Masa układowa to termin ściśle związany z postępowaniem układowym (PU) i przyspieszonym postępowaniem układowym (PPU).

Postępowanie układowe i przyspieszone postępowanie układowe rozpoczyna się z dniem wydania postanowienia sądu restrukturyzacyjnego o otwarciu postępowania. Z dniem otwarcia PU i PPU mienie służące prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika staje się masą układową. Masa układowa obejmuje mienie służące prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika zarówno w dniu otwarcia restrukturyzacji, jak i w każdym momencie jego trwania. Z powyższego wynika, że masą układową będą także składniki mienia nabyte w trakcie trwania postępowań układowych.

Warto wskazać, że w niektórych przypadkach do masy układowej mogą wchodzić składniki majątku nie będące de facto własnością restrukturyzowanego przedsiębiorcy, a które są jedynie w jego posiadaniu i służą mu do prowadzenia przedsiębiorstwa. Wynika to wprost z brzmienia art. 240 prawa restrukturyzacyjnego. Do masy układowej mogą wejść zatem np. pojazdy będące przedmiotem leasingu czy dzierżawione nieruchomości. Jeżeli przedsiębiorca prowadzi działalność jednoosobową i jest w związku małżeńskim, do masy układowej wchodzi także majątek wspólny małżonków.

Z drugiej strony w kontekście składu masy układowej należy wskazać, że ustawa zawiera kilka wyłączeń- dotyczą one np. składu masy układowej w przypadkach restrukturyzacji uczestnika systemu płatności lub systemu rozrachunku papierów wartościowych czy dłużnika będącego stroną umowy o subpartycypację.

Masa sanacyjna

Zgodnie z prawem restrukturyzacyjnym, z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego mienie służące prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika stają się masą sanacyjną. Definicja ustawowa masy sanacyjnej i masy układowej w zasadzie jest tożsama.

Czy występują zatem jakieś różnice w kontekście masy układowej i masy sanacyjnej? Przede wszystkim główną różnicą pomiędzy masą sanacyjną a masą układową jest, że w niektórych przypadkach składniki masy sanacyjnej mogą być zbywane przez zarządcę sądowego. Wynika to ze specyfiki postępowania sanacyjnego, gdzie zarządca ma znacznie większe kompetencje niż nadzorca sądowy w postępowaniach układowych. Może on podejmować wszystkie czynności faktyczne i prawne, aby doprowadzić do poprawy sytuacji przedsiębiorstwa – w tym np. sprzedać część majątku.

Inną różnicą jest, że w masę sanacyjną ustala zawsze zarządca sądowy. W przypadku masy układowej natomiast, sędzia-komisarz może postanowić, aby ustalenia składu masy dokonał dłużnik pod nadzorem nadzorcy sądowego. W postępowaniu sanacyjnym przepisy nie dopuszczają takiego działania.

Nie można jednak zapominać, że masa sanacyjna nie ma służyć bezpośrednio zaspokojeniu wierzycieli, w odróżnieniu od tzw. masy upadłości. Wielu przedsiębiorców postrzega sanację jako przedpole upadłości, niemniej jednak regulacje prawa restrukturyzacyjnego w kontekście masy sanacyjnej nie dają podstaw do kojarzenia tych dwóch instytucji. Masie sanacyjnej jest znacznie bliżej do masy układowej, aniżeli do masy upadłości. Wynika to również z przepisów, zgodnie z prawem restrukturyzacyjnym do masy sanacyjnej stosuje się odpowiednio przepisy o masie układowej. Uzasadniony zatem jest wniosek, że te dwie konstrukcje są do siebie bardzo podobne.

W związku z faktem, że znacznie popularniejsze do 2021 roku były w zasadzie postępowania upadłościowe aniżeli restrukturyzacyjne, wielu przedsiębiorcom stwierdzenie „masa restrukturyzacyjna” może przywoływać konotacje do „masy upadłości”, która w związku ze znaczną liberalizacją przepisów upadłościowych od 2016 roku była popularniejsza w praktyce.

Masa restrukturyzacyjna i masa upadłości to nie są jednak pojęcia tożsame i mają wiele istotnych różnic. Poniżej prezentujemy naszym kluczowe z nich (aczkolwiek trzeba mieć na uwadze że różnic jest znacznie więcej, poniżej prezentujemy jedynie wybrane).

Po pierwsze, w przypadku upadłości, upadły obowiązany jest wydać wszystkie składniki wchodzące w skład masy upadłości syndykowi. Oznacza to w praktyce obowiązek wydania np. ruchomości czy pojazdów i brak możliwości korzystania z nich w trakcie procesu. W przypadku masy układowej czy sanacyjnej co do zasady takiego obowiązku nie ma, a upadły może dalej swobodnie korzystać z przedmiotów wchodzących w skład masy restrukturyzacyjnej.

Po drugie, masa upadłości musi być w całości sprzedana przez syndyka. Sprzedaż przez syndyka to sprzedaż wymuszona, czyli zazwyczaj odbywająca się na warunkach gorszych od sprzedaży rynkowej. Przepisy prawa restrukturyzacyjnego nie przewidują wymogu sprzedaży składników masy restrukturyzacyjnej, a sprzedaż przymuszona może (nie musi) nastąpić w zasadzie tylko w postępowaniu sanacyjnym.

Po trzecie, w skład masy upadłości wchodzi tylko mienie, które należy do dłużnika. Przypominamy w tym miejscu, że w skład masy restrukturyzacyjnej wchodzi oprócz mienia należącego do dłużnika także mienie będące w jego posiadaniu, które służy mu do prowadzenia przedsiębiorstwa. Wynika to z odmiennych funkcji masy upadłości i ,masy restrukturyzacyjnej- ta pierwsza służy zaspokojeniu wierzycieli i musi zostać sprzedana przed zakończeniem postępowania, podczas gdy ta druga jest obejmowana ochroną, aby przedsiębiorca mógł dalej prowadzić swoją działalność pomimo problemów finansowych.