Kamila Wasilewska
|
29 lipca 2022
Spis treści

Podmioty wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego mają liczne obowiązki związane m.in. ze sprawozdawczością, wynikające m.in. z ustawy o KRS, KSH czy ustawy o rachunkowości. Należy do nich m.in. obowiązek sporządzania i zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego powinno odbyć się w ustawowo określonych terminach, za pośrednictwem określonego systemu, zatem czasem nieodzowna może okazać się pomoc profesjonalnego pełnomocnika.

Zatwierdzenie roku obrotowego- czym jest, jakie dokumenty, terminy?

Zatwierdzenie roku obrotowego oznacza szereg czynności określonych w szczególności w art. 231 ksh, które trzeba podjąć w ramach spółki, do których należą:

  • sporządzenie, zatwierdzenie i przesłanie sprawozdania finansowego

  • sporządzenie, zatwierdzenie i przesłanie sprawozdania z działalności jednostki

  • podjęcie uchwały o podziale zysku/pokryciu straty (jeżeli te sprawy nie zostały wyłączone z kompetencji zgromadzenia wspólników

  • udzielenie absolutorium członkom organów spółki

Zgodnie z ustawą o rachunkowości, co do zasady termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego upływa 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Termin zakończenia roku obrotowego nie musi pokrywać się z rokiem kalendarzowym, umowa spółki może w tym zakresie zawierać postanowienia odmienne. Nie ma przeszkód, żeby np. rok obrotowy rozpoczynał się w czerwcu.

Dla znacznej części podmiotów, na których spoczywa obowiązek zatwierdzenia roku obrotowego, rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Co do zasady zatem terminy związane z zatwierdzeniem roku obrotowego będą kształtowały się następująco:

  • sporządzenie sprawozdania: do 31 marca

  • zatwierdzenie sprawozdania: do 30 czerwca

  • przesłanie sprawozdania do Repozytorium Dokumentów Finansowych: 15 dni od zatwierdzenia sprawozdania.

Z praktycznego punktu widzenia bardzo istotne jest, że w przypadku sprawozdań za rok 2021 terminy do sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania zostały przedłużone o 3 miesiące, tak jak miało to miejsce w latach poprzednich, co ustawodawca uzasadniał wybuchem pandemii koronawirusa.. Oznacza to, że w 2022 roku (dot. sprawozdań za 2021 rok) sporządzenie sprawozdania musi odbyć się do 30 czerwca, natomiast zatwierdzenie do 30 września.

Kto musi zatwierdzać rok finansowy?

Obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych mają:

  • przedsiębiorstwa, które muszą prowadzić księgi rachunkowe, zgodnie z ustawą o rachunkowości, na przykład ze względu na wysokość przychodów lub status prawny

  • przedsiębiorstwa, które dobrowolnie wybrały księgi rachunkowe prowadzone zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Obowiązek ten może dotyczyć zarówno spółek kapitałowych, spółek osobowych (przy czym Spółki jawne lub spółki partnerskie nie muszą sporządzać sprawozdania finansowego, jeśli mają przychody mniejsze niż równowartość 2 mln euro.), jak też osoby fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG. Forma prowadzenia działalności gospodarczej nie ma znaczenia. Liczy się to jaka metoda ewidencjonowania przychodów i kosztów funkcjonuje w jednostce.

Co do zasady, każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest zobowiązana do złożenia sprawozdania finansowego. Co ciekawe, sprawozdanie nie jest związane z faktem prowadzenia działalności, zatem również za lata, w których spółka de facto nie prowadziła działalności, musi złożyć sprawozdanie finansowe.

Jeżeli chodzi o sporządzenie sprawozdania, to jest to obowiązkiem zarządu. W praktyce jednak sprawozdania finansowe (i czasem też sprawozdania z działalności jednostki) przygotowują biura rachunkowe lub działy księgowości. Sprawozdanie podpisuje kierownik jednostki, czyli najczęściej zarząd, ale także i likwidatorzy, czy osoby upoważnione w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego (w przypadku przedsiębiorców zagranicznych).

Zatwierdzenie sprawozdań natomiast jest obowiązkiem zwyczajnego zgromadzenia wspólników, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.

Po zatwierdzeniu sprawozdania powinno ono zostać przesłane przez upoważnioną osobę (kierownika jednostki lub pełnomocnika) do KRS, a konkretnie do wydzielonego systemu- Repozytorium Dokumentów Finansowych. Aby skutecznie przekazać do sądu rejestrowego sprawozdanie finansowe, podmiot może skorzystać także z systemu S24.

W jaki sposób przeprowadzić zgromadzenie? Wybrane problemy praktyczne

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno zostać zwołane przez zarząd i odbywać się co do zasady w siedzibie spółki. Warto nadmienić, że w związku z przepisami wprowadzonymi w związku z pandemią, odbywanie zgromadzeń wspólników i oddawanie w ramach tych zgromadzeń głosów możliwe jest w formie zdalnej. Zgromadzenie wymaga co do zasady formalnego zwołania (niemniej jednak od tej zasady są pewne wyjątki).

Na zgromadzeniu wspólników należy podjąć szereg uchwał, które są określone w porządku obrad (który uprzednio został dostarczony wspólnikom). KSH wprost przewiduje kwestie zastrzeżone wyłącznie dla Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w spółce z o.o. Należą do nich:

  1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

  2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;

  3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W toku głosowania warto pamiętać, że głosowanie nad niektórymi uchwałami musi odbywać się w głosowaniu tajnym. Co do zasady bowiem głosowania na zgromadzeniach wspólników mają jawny charakter. Przede wszystkim odbycie Zgromadzenia, wiąże się z obowiązkiem sporządzenia protokołu z obrad. Protokół powinien być sporządzony w formie pisemnej i podpisany przez uczestników zgromadzenia. Warto wszystkie potrzebne dokumenty, w tym projekt protokołu przygotować przed zgromadzeniem. Uzgodniony przez wspólników tekst protokołu przed rozpoczęciem obrad może znacznie usprawnić cały proces.

Jeżeli w toku zgromadzenia ujawnią się uchybienia formalne (np. brak podpisów pod uchwałami czy brak zawiadomienia wszystkich wspólników, a także wybór nieprawidłowej formy głosowania) może okazać się, że uchwały będą podjęte w sposób wadliwy. W takiej sytuacji wspólnik może zaskarżyć taką uchwałę do sądu, który następnie może stwierdzić jej nieważność. Postępowanie sądowe może narazić nie tylko spółkę na szkodę, ale także sprawić inne trudności formalne (nieważną uchwałę zazwyczaj trzeba będzie zastąpić inną uchwałą, podjętą skutecznie i bez uchybień.

Efektem zgromadzenia wspólników jest protokół, który stwierdza przebieg zgromadzenia, potwierdza podjęte uchwały i jest niejako dowodem na spełnienie obowiązków określonych w KSH, ustawie o rachunkowości i ustawie o KRS.

Warto nadmienić, że wspólnika na zgromadzeniu może reprezentować pełnomocnik. Radca prawny czy adwokat może, na podstawie odrębnego pełnomocnictwa, podejmować głosy za wspólnika, czy w inny sposób aktywnie uczestniczyć w zatwierdzaniu roku obrotowego. Jeżeli w spółce z o.o. jest tylko jeden wspólnik, w praktyce będzie on całkowicie “wyręczony” od udziału w zgromadzeniu, jego aktywności wymaga akt udzielenia pełnomocnictwa.

Zatwierdzone dokumenty: co dalej?

Jak wskazano powyżej, obowiązki spółki z o.o. w zakresie zatwierdzenia roku obrotowego nie kończą się jedynie na zatwierdzeniu sprawozdania na zgromadzeniu wspólników. Po jego sporządzeniu i zatwierdzeniu konieczne jest przesłanie go do Repozytorium Dokumentów Finansowych.

RDF jest to system teleinformatyczny prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości, w którym można bezpłatnie, elektronicznie zgłosić sprawozdanie finansowe. Co do zasady przeglądanie danych w RDF nie wymaga posiadania konta w systemie, ale złożenie sprawozdania wymaga zalogowania.

Aby założyć konto, konieczne jest skorzystanie z bezpiecznych sposobów logowania- m.in. za pomocą profilu zaufanego lub bankowości elektronicznej. Zakładanie konta czy aktywacja profilu zaufanego czasami mogą być czasochłonne i budzić wątpliwości.

Kary za zaniechanie obowiązku sprawozdawczości

Za niedokonanie obowiązków, które są opisywane w niniejszym artykule, przewidziano dwa rodzaje kar. Przede wszystkim za zaniechanie obowiązków może zostać na osoby zobowiązane do złożenia sprawozdania (czyli na kierownika jednostki, w przypadku spółki z o.o. najczęściej będą to członkowie zarządu) nałożona kara grzywny. Karę grzywny określa się w stawkach dziennych, a jej maksymalna wysokość została określona w odpowiednich aktach prawnych. Grzywna, którą można nałożyć na podmiot, zależy od kilku zmiennych, ale maksymalnie nie może przekroczyć 720 krotności maksymalnej stawki dziennej (prawie 29.000.000 zł).

Ponadto, z ustawy o KRS wprost wynika możliwość wszczęcia tzw. postępowania przymuszającego przez sąd rejestrowy w razie uchybienia obowiązków wynikających z tej ustawy. Postępowanie przymuszające ma swój przebieg, ale bardzo istotne jest, że w przypadku braku odpowiedzi na wezwania sądu rejestrowego, efektem takiego postępowania może być wykreślenie spółki z KRS bez przeprowadzenia likwidacji (co spowoduje ustanie bytu prawnego spółki z o.o.). Zazwyczaj jednak ten efekt postępowania przymuszającego jest bardzo rzadki.

Niedopełnienie obowiązku sprawozdawczego, polegające na niezłożeniu sprawozdania finansowego lub niedotrzymaniu obowiązkowej formy elektronicznej, podlega także karze grzywny Wysokość kary jest ustalana na podstawie kodeksu karnego skarbowego Zgodnie z KKS wysokość grzywny może wynosić od 10 do 720. stawek dziennych, których wysokość uzależniona jest od wysokości wynagrodzenia minimalnego i zmienia się każdego roku

Przy ustalaniu stawki dziennej sąd bierze pod uwagę dochody sprawcy, warunki osobiste, rodzinne oraz stosunki majątkowe i możliwości zarobkowe. W praktyce zatem wysokość grzywien wymierzanych przez sąd może być różna. Dodatkowo, co jest bardzo istotne: nieopłacone grzywny ulegają umorzeniu po spełnieniu obowiązku złożenia sprawozdania.

Czy w procesie zatwierdzania potrzebny jest pełnomocnik?

Co prawda żaden z aktów prawnych wymienionych w niniejszym artykule nie przewiduje przymusu adwokacko-radcowskiego przy zatwierdzaniu roku obrotowego. Oznacza to zatem, że przy zatwierdzaniu sprawozdania finansowego i zgłoszeniu go do odpowiedniego obecność profesjonalnego pełnomocnika nie jest obowiązkowa- władze spółki mogą zrobić to we własnym zakresie.

Niemniej wiedza i doświadczenie, a także znajomość przepisów, którą posiada radca prawny lub adwokat może znacznie pomóc przedsiębiorcy nie tylko w poprawnym (z formalno-prawnego punktu widzenia) przeprowadzeniu zgromadzenia wspólników, ale także w dopełnieniu czynności faktycznych zgodnie z ustawą- chodzi tutaj o przesłanie sprawozdania w przewidzianym terminie od dnia jego zatwierdzenia.

Warto zatem rozważyć uzyskanie pomocy profesjonalnego pełnomocnika w tym procesie. Przede wszystkim jego wiedza i doświadczenie może zaoszczędzić sporo czasu władzom spółki, którzy musieliby przede wszystkim zapoznać się z wszystkimi regulacjami prawnymi w tym zakresie.



Zaufali nam:


Oceń