Śmierć wspólnika spółki a odpowiedzialność za długi

Przyjęcie spadku i jego skutki

Zanim wyjaśnimy konsekwencje śmierci wspólnika z punktu widzenia poszczególnych rodzajów spółek, warto wskazać, iż spadkobierca nie jest zobowiązany do przyjęcia spadku w całości. Ma to bardzo duże znaczenia dla jego późniejszej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Po pierwsze, spadkobierca może spadku w ogóle nie przyjąć. W takim wypadku nie będzie odpowiedzialny za zobowiązania spółki.
Po drugie, art. 1031 Kodeksu Cywilnego pozwala na tzw. przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza. Oznacza to, że spadkobierca będzie odpowiedzialny za długi zmarłego jedynie do wysokości aktywów spadkowych.

Jedynie przyjęcie spadku w całości powoduje, iż wierzyciele mogą egzekwować roszczenia z ich całego majątku, do pełnej wysokości długu. Na złożenie odpowiedniego oświadczenia spadkobierca ma 6 miesięcy od dnia uzyskania wiadomości o tytule powołania do spadku. Co jeśli spadkobierca nie złoży w tym terminie żadnego oświadczenia? W takim wypadku uznaje się, iż przyjął on spadek z dobrodziejstwem inwentarza.

Śmierć wspólnika spółki cywilnej

Spółka cywilna jest jedynie umową, a nie osobnym podmiotem prawa. Z tego też względu regulowana jest przepisami Kodeksu Cywilnego a nie Kodeksu Spółek Handlowych. Stosuje się wobec niej inne reguły dot. skutków śmierci jednej ze stron takiej umowy.

Zgodnie z art. 872 KC, w umowie spółki cywilnej można zastrzec, że spadkobiercy strony tej umowy wejdą do spółki na jej miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa związane ze spółką cywilną. Dopóki to nie nastąpi, pozostałe strony umowy mogą same podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. W przypadku braku dokonanie odpowiedniego zastrzeżenia w umowie, śmierć strony powoduje rozwiązanie spółki, a prawa i obowiązki z niej wynikające – wygasają.

Spadkobiercy strony spółki cywilnej odpowiadają za zobowiązania powstałe przed i po śmierci strony solidarnie z pozostałymi stronami tej umowy. W przypadku tego rodzaju spółki wspomnieć jednak należy o instytucji zarządu sukcesyjnego, (w szczególności, gdy w umowie spółki nie przewidziano możliwości dziedziczenia praw i obowiązków wynikających z umowy).

Jeśli zarządca sukcesyjny został powołany, spadkobiercy dalej odpowiedzialni są za zobowiązania spadkodawcy. Zarządca sukcesyjny nie staje się bowiem właścicielem przedsiębiorstwa, lecz jedynie tymczasowo sprawuje nad nim rodzaj pieczy. Zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, ale na rachunek spadkobiercy. Uprawniony jest do dokonywania czynności zwykłego zarządu w sprawach wynikających z prowadzenia tego przedsiębiorstwa. Może także pozywać i być pozywany w sprawach wynikających z wykonywanej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej lub prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku, a także brać udział w postępowaniach administracyjnych i sądowych związanych z jego prowadzeniem. Nie ponosi jednak odpowiedzialności majątkiem osobistym za zobowiązania zaciągnięte na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku. Odpowiada jedynie za szkodę wyrządzoną na skutek nienależytego wykonywania swoich obowiązków. Zarząd sukcesyjny nie będzie zatem wpływać na zakres odpowiedzialności za długi spadkobierców, będących właścicielami przedsiębiorstwa w spadku.

Śmierć wspólnika spółki jawnej

Zasadniczo przepisy dotyczące spółki jawnej stosowane są odpowiednio do pozostałych spółek osobowych. Nie inaczej jest z przepisami dotyczącymi odpowiedzialności za długi w przypadku śmierci wspólnika. Zasadniczo śmierć wspólnika spółki jawnej oznacza również rozwiązanie tej spółki. Jednak umowa spółki może zawierać postanowienia, zgodnie z którymi śmierć wspólnika nie powoduje jej rozwiązania, a wynikające z uczestnictwa w spółce prawa i obowiązki przejdą na spadkobierców zmarłego wspólnika. Wspólnicy mogą też tak postanowić niezwłocznie po śmierci wspólnika.

Wspólnicy mogą zatem umówić się, że spółka nie ulegnie rozwiązaniu, a prawa i obowiązki przejdą na ogół spadkobierców zmarłego (lub osobę/osoby wybrane z ich grona). Kwestia ta jest szczególnie istotna, gdy wspólników było jedynie dwóch. Spółka jawna nie może mieć jednego wspólnika: w takim wypadku ulega rozwiązaniu z mocy prawa. Dlatego też w dwuosobowych spółkach jawnych bardzo istotne jest określenie skutków śmierci jednego ze wspólników. Bezskuteczne jest przy tym dokonanie samego zastrzeżenia, iż w przypadku śmierci jednego ze wspólników, spółka nie zostanie rozwiązana: konieczne jest wskazanie, iż w miejsce wspólnika wejdą jego spadkobiercy.

Jeżeli spadkobiercy przyjmą spadek, będą odpowiedzialni za długi spadkowe w pełnej wysokości. W przypadku natomiast przyjęcia go z dobrodziejstwem inwentarza – odpowiedzialni będą do jedynie do wysokości wartości aktywów spadku.

Śmierć wspólnika spółki partnerskiej

Nieco bardziej skomplikowana jest kwestia spółki partnerskiej – wynika to z faktu, że partnerami w takiej spółce mogą być tylko osoby wykonujące niektóre, wprost wskazane w k.s.h., zawody (np. dentyści, adwokaci, księgowi, doradcy podatkowi). Spadkobierca nie może zatem wstąpić w prawa i obowiązki partnera, jeżeli też nie wykonuje tego samego zawodu, co spadkodawca.

Podobnie jak w przypadku spółki jawnej, w spółce partnerskiej co do zasady prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w spółce nie podlegają dziedziczeniu. Umowa spółki partnerskiej może jednak stanowić inaczej, jeżeli spadkobiercy również wykonują dany zawód. W takim wypadku możliwe jest odziedziczenie praw i obowiązków wynikających z uczestnictwa w spółce. Podobnie jak przy spółce jawnej, odpowiedzialność za długi spadkobiercy zależeć będzie od tego, czy przyjął spadek.

Śmierć wspólnika spółki komandytowej

W spółce tego rodzaju wskazać można dwie kategorie wspólników: komplementariuszy (odpowiadających za zobowiązania spółki całym majątkiem) oraz komandytariuszy (odpowiadających jedynie do wysokości tzw. sumy komandytowej).

Śmierć komplementariusza ma podobne skutki co śmierć wspólnika w spółce jawnej: zasadniczo może prowadzić do rozwiązania spółki, jednak w umowie wspólnicy mogą zastrzec, że spółka będzie kontynuować działalność, a w miejsce zmarłego wstąpią spadkobiercy.

Śmierć komandytariusza zasadniczo nie wpływa na działalność spółki. Umowa spółki może jednak przewidywać, że śmierć komandytariusza powoduje jej rozwiązanie. Spółka komandytowa ulegnie też rozwiązaniu, gdy spadkobiercą zmarłego komandytariusza miałby zostać komplementariusz, który nie odrzucił spadku.

Podobnie jak w przypadku spółki jawnej, jeżeli spadkobiercy przyjmą spadek, będą odpowiedzialni za długi spadkowe w pełnej wysokości. W przypadku natomiast przyjęcia go z dobrodziejstwem inwentarza – odpowiedzialni będą do wysokości wartości aktywów spadku.

Śmierć komplementariusza i akcjonariusza w spółce komandytowo-akcyjnej

Również w przypadku takiej spółki, funkcjonują dwa rodzaje wspólników: komplementariusze oraz akcjonariusze. Śmierć komplementariusza rodzi te same konsekwencje, co w przypadku spółki komandytowej. Śmierć akcjonariusza nie ma żadnego znaczenia dla bytu prawnego spółki – spadkobiercy dziedziczą prawa wynikające z akcji na zasadach ogólnych. Odpowiedzialność spadkobierców zależeć będzie od tego, czy przyjęli oni spadek.

Śmierć wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Należy pamiętać, że spółka z o.o. jest osobą prawną. Śmierć wspólnika takiej spółki nie sprawia, że spółka przestaje istnieć. Spadkobiercy nie muszą składać żadnego oświadczenia o przystąpieniu do spółki, czy o objęciu udziałów. Z mocy samego prawa stają się wspólnikami spółki z o.o.

Udziały w takiej spółce są przedmiotem dziedziczenia na zasadach ogólnych, jednak w umowie spółki można zastrzec co innego. Wspólnicy niekiedy zastrzegają, iż w razie śmierci jednego ze wspólników, jego udziały przechodzą na innego wspólnika bądź są umarzane. W takim wypadku jednak zgodnie z art. 183 KSH, umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Oznacza to, że powinni się im wypłacić tzw. ekwiwalent za udziały w wysokości wartości umarzanych udziałów.

Warto wspomnieć tutaj o specjalnej odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o., wskazanej w art. 299 KSH: jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Śmierć członka zarządu nie powoduje ustania tej odpowiedzialności: w przypadku spełnienia przesłanek wskazanych w art. 299 KSH, wierzyciel może dochodzić swego roszczenia także od spadkobierców zmarłego.

A zatem, jeżeli zmarły wspólnik był też członkiem zarządu, spadkobierca musi się liczyć z ponoszeniem subsydiarnej odpowiedzialności za długi tej spółki powstałe w czasie pełnienia przez zmarłego tej funkcji. Jak jednak wynika z orzecznictwa sądowego, odpowiedzialność członka zarządu może być przenoszona na jego spadkobierców tylko wtedy, gdy dług istniał już w chwili śmierci członka zarządu. Zatem dziedziczenie tych zobowiązań nastąpi tylko wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce była bezskuteczna już na dzień śmierci członka zarządu lub gdy w momencie tym było już oczywiste, że będzie ona bezskuteczna (tak: uchwała SN z dnia 19.11.1996 r., sygn. akt III CZP 114/96).

W przypadku przyjęcia spadku, wierzyciel w pierwszej kolejności zaspokoi swoje roszczenia z majątku spółki. Odpowiedzialność wspólników ograniczona jest do wysokości ich wkładów do spółki i tylko w tym granicach odpowiedzialność przejdzie na spadkobierców.

Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe

Pamiętać należy, iż odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe oparte jest na zupełnie innych przepisach, niż odpowiedzialność za długi cywilnoprawne. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe zmarłego wynika z przepisów ordynacji podatkowej.

Podobnie jak w przypadku długów cywilnoprawnych, istotną kwestią jest to, czy spadkobierca przyjął spadek – jeżeli nie, nie odpowiada on za zobowiązania podatkowe spadkodawcy. Podobnie, przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza ogranicza odpowiedzialność spadkobiercy do wartości przyjętych aktywów.

W kontekście odpowiedzialności podatkowej, zwrócić uwagę należy na dwa uregulowania OP. Po pierwsze, zgodnie z art. 306f tej ustawy organ podatkowy na wniosek osoby, która uprawdopodobni, że może być spadkobiercą, wydaje zaświadczenie o wysokości znanych temu organowi zobowiązań podatkowych spadkodawcy. Możemy zatem dowiedzieć się o wysokości zaległości podatkowych spadkodawcy zanim przyjmiemy spadek. Natomiast zgodnie z art. 103 § 1 OP organy podatkowe zawiadamiają spadkobierców o:

złożonych przez spadkodawcę odwołaniach od decyzji, zażaleniach na postanowienia i skargach do sądu administracyjnego;
decyzjach dot. zwolnienia podatkowego, odroczenia terminu podatku bądź rozłożenia go na raty, jeżeli nie upłynął termin płatności odroczonego podatku lub zaległości podatkowej lub termin płatności rat;
decyzjach i postanowieniach, które zostały doręczone spadkodawcy, wobec których można złożyć odwołanie lub zażalenie;
wszczętej kontroli podatkowej lub kontroli celno-skarbowej;
złożonych przez spadkodawcę wnioskach o wszczęcie postępowania;
postępowaniach wszczętych z urzędu wobec spadkodawcy.

Zgodnie z art. 97 OP, spadkobiercy przejmują przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy. Jeżeli zmarłemu przysługiwały prawa o charakterze niemajątkowym, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, uprawnienia te przechodzą na spadkobierców pod warunkiem dalszego prowadzenia tej działalności na ich rachunek.

W tym zakresie warto wspomnieć o szczególnej sytuacji występującej, gdy powołano zarządcę sukcesyjnego w spółce cywilnej. W takim wypadku przedsiębiorstwo w spadku (tj. przedsiębiorstwo zmarłego objęte przez zarządcę sukcesyjnego) wstępuje w przewidziane w podatkowe prawa i obowiązki spadkodawcy o charakterze majątkowym, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą (z wyjątkiem praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie odrębnych ustaw). Wtedy obowiązki związane z rozliczaniem podatków spółki przejmuje zarządca sukcesyjny, który składa deklaracje podatkowe i płaci podatki za przedsiębiorstwo w spadku. Co więcej, zarządca sukcesyjny odpowiada solidarnie ze spadkobiercami całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe związane z działalnością przedsiębiorstwa w spadku. Egzekucja z jego majątku może nastąpić jednak dopiero po tym, gdy egzekucja z majątku przedsiębiorstwa w spadku oraz spadkobierców okaże się bezskuteczna.

Bardzo istotne jest to, że odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spadkobierców jest określana w drodze wydania decyzji przez organ podatkowy. Oznacza to, że spadkobiercy nie muszą składać deklaracji podatkowych ani samodzielnie deklarować podatku – wysokość zobowiązania wynikać będzie wprost z wydanej dla nich decyzji organu podatkowego.

Podsumowanie

Jak widać, już na etapie tworzenia umowy spółki warto przemyśleć kwestię ewentualnego kontynuowania działalności przez spadkobierców: brak takiego uregulowania może prowadzić do zaprzestania jej działalności.

Spadkobiercy powinni pamiętać o tym, iż mają 6 miesięcy (od dnia, w którym dowiedzieli się o tytule do dziedziczenia) na przeanalizowanie stanu faktycznego i złożenie oświadczenia o ew. odrzuceniu spadku bądź przyjęciu go w całości. Jeżeli nie złożą żadnego oświadczenia, prawo zapewnia im pewien zakres ochrony: traktuje się ich tak, jakby złożyli oświadczenie o przyjęciu spadku z dobrodziejstwem inwentarza. Chroni to spadkobierców przed przejęciem zadłużonej masy spadkowej.

FAQ

Czy spadkobierca wspólnika ponosi odpowiedzialność za długi spółki z o.o.?

Wspólnik spółki z o.o. co do zasady nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W związku z tym, w przypadku śmierci wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jego spadkobiercy również nie będa ponosili odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Co z długami w przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej?

Tak jak wspominaliśmy w artykule, należy odróżnić sytuację śmierci wspólnika spółki kapitałowej oraz wspólnika spółki osobowej. Kodeks spółek handlowych stanowi wprost, że co do zasady w przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej ulegnie ona rozwiązaniu, co oznacza, że odpowiedzialni za zobowiązania będą solidarnie ze spółką pozostali wspólnicy, oraz ewentualnie spadkobiercy zmarłego wspólnika.

Co w przypadku śmierci wspólnika spółki cywilnej?

Spółka cywilna jest to szczególny stosunek zobowiązaniowy między co najmniej dwoma przedsiębiorcami. Kodeks cywilny wskazuje, że co do zasady w przypadku śmierci wspólnika s.c. ulegnie ona rozwiązaniu. Odpowiedzialność za długi będą ponosili zatem spadkobiercy zmarłego wspólnika.

MAM PYTANIA | JESTEM ZAINTERESOWANY / A OFERTĄ

Zaufali nam: