Śmierć wspólnika spółki a odpowiedzialność za długi

Zanim wyjaśnimy konsekwencje śmierci wspólnika z punktu widzenia poszczególnych rodzajów spółek, warto wskazać, iż spadkobierca nie jest zobowiązany do przyjęcia spadku w całości. Ma to bardzo duże znaczenia dla jego późniejszej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

• Po pierwsze, spadkobierca może spadku w ogóle nie przyjąć. W takim wypadku nie będzie odpowiedzialny za zobowiązania spółki.

• Po drugie, art. 1031 Kodeksu Cywilnego pozwala na tzw. przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza. Oznacza to, że spadkobierca będzie odpowiedzialny za długi zmarłego jedynie do wysokości aktywów spadkowych.

Jedynie przyjęcie spadku w całości powoduje, iż wierzyciele mogą egzekwować roszczenia z ich całego majątku, do pełnej wysokości długu. Na złożenie odpowiedniego oświadczenia spadkobierca ma 6 miesięcy od dnia uzyskania wiadomości o tytule powołania do spadku. Co jeśli spadkobierca nie złoży w tym terminie żadnego oświadczenia? W takim wypadku uznaje się, iż przyjął on spadek z dobrodziejstwem inwentarza.

Śmierć wspólnika spółki cywilnej

Spółka cywilna jest jedynie umową, a nie osobnym podmiotem prawa. Z tego też względu regulowana jest przepisami Kodeksu Cywilnego a nie Kodeksu Spółek Handlowych. Stosuje się wobec niej inne reguły dot. skutków śmierci jednej ze stron takiej umowy.

Zgodnie z art. 872 KC, w umowie spółki cywilnej można zastrzec, że spadkobiercy strony tej umowy wejdą do spółki na jej miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa związane ze spółką cywilną. Dopóki to nie nastąpi, pozostałe strony umowy mogą same podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. W przypadku braku dokonanie odpowiedniego zastrzeżenia w umowie, śmierć strony powoduje rozwiązanie spółki, a prawa i obowiązki z niej wynikające – wygasają.

Spadkobiercy strony spółki cywilnej odpowiadają za zobowiązania powstałe przed i po śmierci strony solidarnie z pozostałymi stronami tej umowy. W przypadku tego rodzaju spółki wspomnieć jednak należy o instytucji zarządu sukcesyjnego, (w szczególności, gdy w umowie spółki nie przewidziano możliwości dziedziczenia praw i obowiązków wynikających z umowy).

Jeśli zarządca sukcesyjny został powołany, spadkobiercy dalej odpowiedzialni są za zobowiązania spadkodawcy. Zarządca sukcesyjny nie staje się bowiem właścicielem przedsiębiorstwa, lecz jedynie tymczasowo sprawuje nad nim rodzaj pieczy. Zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, ale na rachunek spadkobiercy. Uprawniony jest do dokonywania czynności zwykłego zarządu w sprawach wynikających z prowadzenia tego przedsiębiorstwa. Może także pozywać i być pozywany w sprawach wynikających z wykonywanej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej lub prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku, a także brać udział w postępowaniach administracyjnych i sądowych związanych z jego prowadzeniem. Nie ponosi jednak odpowiedzialności majątkiem osobistym za zobowiązania zaciągnięte na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku. Odpowiada jedynie za szkodę wyrządzoną na skutek nienależytego wykonywania swoich obowiązków. Zarząd sukcesyjny nie będzie zatem wpływać na zakres odpowiedzialności za długi spadkobierców, będących właścicielami przedsiębiorstwa w spadku.

Pamiętać należy, iż odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe oparte jest na zupełnie innych przepisach, niż odpowiedzialność za długi cywilnoprawne. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe zmarłego wynika z przepisów ordynacji podatkowej.

Podobnie jak w przypadku długów cywilnoprawnych, istotną kwestią jest to, czy spadkobierca przyjął spadek – jeżeli nie, nie odpowiada on za zobowiązania podatkowe spadkodawcy. Podobnie, przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza ogranicza odpowiedzialność spadkobiercy do wartości przyjętych aktywów.

W kontekście odpowiedzialności podatkowej, zwrócić uwagę należy na dwa uregulowania OP. Po pierwsze, zgodnie z art. 306f tej ustawy organ podatkowy na wniosek osoby, która uprawdopodobni, że może być spadkobiercą, wydaje zaświadczenie o wysokości znanych temu organowi zobowiązań podatkowych spadkodawcy. Możemy zatem dowiedzieć się o wysokości zaległości podatkowych spadkodawcy zanim przyjmiemy spadek. Natomiast zgodnie z art. 103 § 1 OP organy podatkowe zawiadamiają spadkobierców o:

• złożonych przez spadkodawcę odwołaniach od decyzji, zażaleniach na postanowienia i skargach do sądu administracyjnego;

• decyzjach dot. zwolnienia podatkowego, odroczenia terminu podatku bądź rozłożenia go na raty, jeżeli nie upłynął termin płatności odroczonego podatku lub zaległości podatkowej lub termin płatności rat;

• decyzjach i postanowieniach, które zostały doręczone spadkodawcy, wobec których można złożyć odwołanie lub zażalenie;

• wszczętej kontroli podatkowej lub kontroli celno-skarbowej;

• złożonych przez spadkodawcę wnioskach o wszczęcie postępowania;

• postępowaniach wszczętych z urzędu wobec spadkodawcy.

Zgodnie z art. 97 OP, spadkobiercy przejmują przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy. Jeżeli zmarłemu przysługiwały prawa o charakterze niemajątkowym, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, uprawnienia te przechodzą na spadkobierców pod warunkiem dalszego prowadzenia tej działalności na ich rachunek.

W tym zakresie warto wspomnieć o szczególnej sytuacji występującej, gdy powołano zarządcę sukcesyjnego w spółce cywilnej. W takim wypadku przedsiębiorstwo w spadku (tj. przedsiębiorstwo zmarłego objęte przez zarządcę sukcesyjnego) wstępuje w przewidziane w podatkowe prawa i obowiązki spadkodawcy o charakterze majątkowym, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą (z wyjątkiem praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie odrębnych ustaw). Wtedy obowiązki związane z rozliczaniem podatków spółki przejmuje zarządca sukcesyjny, który składa deklaracje podatkowe i płaci podatki za przedsiębiorstwo w spadku. Co więcej, zarządca sukcesyjny odpowiada solidarnie ze spadkobiercami całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe związane z działalnością przedsiębiorstwa w spadku. Egzekucja z jego majątku może nastąpić jednak dopiero po tym, gdy egzekucja z majątku przedsiębiorstwa w spadku oraz spadkobierców okaże się bezskuteczna.

Bardzo istotne jest to, że odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spadkobierców jest określana w drodze wydania decyzji przez organ podatkowy. Oznacza to, że spadkobiercy nie muszą składać deklaracji podatkowych ani samodzielnie deklarować podatku – wysokość zobowiązania wynikać będzie wprost z wydanej dla nich decyzji organu podatkowego.