Obsługa prawna w zakresie prawa spółek, przekształceń, fuzji i przejęć

Obsługa prawna spółek, przekształceń, fuzji i przejęć

Kancelaria od początku funkcjonowania specjalizuje się w korporacyjnej obsłudze przedsiębiorców, w szczególności spółek prawa handlowego oraz jeśli chodzi o przekształcanie spółek, szczególnie spółki kapitałowej w spółkę osobową i odwrotnie. Prawnicy kancelarii brali udział w procesach reorganizacji przedsiębiorstw, fuzji oraz procesów przejęcia przez połączenie obejmujących w szczególności klientów z branży finansowej, nowoczesnych technologii i informatycznej, a także przedsiębiorstw produkcyjno – usługowych czy spółek handlowych.

Jednym z najważniejszych elementów naszej praktyki jest zatem doradztwo prawne w zakresie polskiego prawa spółek. Funkcjonowanie spółek jest ściśle powiązane z koniecznością wprowadzania istotnych zmian organizacyjnych, w strukturach kapitałowych czy właścicielskich, w ramach których następują m.in. przejęcia, fuzje i połączenia.

Wszystko to wywiera niebagatelny wpływ na rozwój przedsiębiorstw i spółek handlowych, z których jedne przejmują inne a inne otrzymują status spółki przekształcanej, jednak brak odpowiedniego wsparcia prawnego i skutecznego, przemyślanego planu przy zmianach strukturalnych może generować negatywne, a przy tym nieodwracalne skutki, w szczególności w zakresie zobowiązań publicznoprawnych, szczególnie jeśli chodzi o przekształcanie spółek.

Co robimy – kompleksowa obsługa korporacyjna i transakcyjna

Kancelaria RPMS zapewnia przedsiębiorcom kompleksową obsługę prawną w zakresie prawa spółek, obejmującą zarówno bieżącą obsługę korporacyjną, jak i procesy przekształceń, reorganizacji, fuzji i przejęć. Wspieramy Klientów na każdym etapie zmian – od fazy planowania, przez przygotowanie dokumentacji, aż do podjęcia uchwał i wdrożenia przyjętych rozwiązań.

Nasze doradztwo pozwala uniknąć nietrafionych, długofalowych decyzji, które mogłyby ograniczyć rozwój przedsiębiorstwa lub narazić je na ryzyka prawne i podatkowe, w szczególności w przypadku przekształceń w spółki kapitałowe, w tym w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zakres naszej obsługi obejmuje w szczególności:

wsparcie w sporach korporacyjnych i procesach windykacyjnych.
bieżącą obsługę korporacyjną spółek, w tym doradztwo dla zarządów i wspólników, obsługę organów spółek (zarządów, rad nadzorczych, zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń);
opracowywanie i opiniowanie dokumentacji korporacyjnej, w szczególności uchwał, umów spółek, statutów oraz opinii prawnych;
tworzenie, reorganizację i likwidację podmiotów gospodarczych, w tym rejestrację spółek, zakładanie oddziałów i przedstawicielstw;
przekształcenia spółek, połączenia, podziały oraz inne procesy reorganizacyjne;
obsługę transakcji M&A, w tym przygotowanie i negocjowanie umów oraz sprzedaż i nabywanie udziałów lub akcji;
przygotowanie analiz typu due diligence oraz wsparcie przedtransakcyjne;
doradztwo w zakresie kontroli koncentracji oraz tworzenia i obsługi grup spółek;

Jak prowadzimy procesy korporacyjne i transakcyjne

Prowadzenie spraw ma charakter kompleksowy i projektowy. Po powierzeniu nam zlecenia Kancelaria RPMS organizuje niezbędne zaplecze wykonawcze, w tym współpracę z notariuszami oraz innymi specjalistami, i nadzoruje cały proces niezależnie od jego etapu. Każdorazowo dbamy o bezpieczeństwo prawne spółki oraz interesy jej wspólników i zarządu.

W ramach świadczonych usług uwzględniamy nie tylko aspekty prawne, lecz również korzyści i ryzyka podatkowe, a także optymalizację całego procesu. Działania te realizujemy w oparciu o szczegółowe analizy oraz stałą współpracę z podmiotami specjalizującymi się w obszarze podatków, finansów i analityki – co ma szczególne znaczenie przy przekształceniach w spółki kapitałowe.

Jak działamy – nasz proces współpracy

Proces współpracy z Klientami prowadzimy w sposób uporządkowany, przewidywalny i dostosowany do realiów biznesowych. Naszym celem jest zapewnienie bezpieczeństwa prawnego spółki przy jednoczesnym wsparciu podejmowania racjonalnych decyzji organizacyjnych i strategicznych.

Analiza sytuacji i dokumentów

Współpracę rozpoczynamy od szczegółowej analizy sytuacji prawnej spółki oraz dokumentacji korporacyjnej i transakcyjnej. Na tym etapie identyfikujemy kluczowe ryzyka, ograniczenia prawne oraz obszary wymagające zabezpieczenia, w tym kwestie związane ze strukturą właścicielską, zobowiązaniami, odpowiedzialnością organów oraz aspektami publicznoprawnymi. Analiza ta stanowi podstawę do dalszych rekomendacji i planowania działań.

Planowanie działań i harmonogram

Na podstawie przeprowadzonej analizy przygotowujemy spójny plan działań, uwzględniający cele biznesowe Klienta, wymogi prawne oraz możliwe warianty realizacji. Określamy optymalny zakres i kolejność czynności, harmonogram prac oraz niezbędne decyzje korporacyjne. Na tym etapie Klient otrzymuje jasną informację o przebiegu procesu, jego etapach oraz potencjalnych ryzykach.

Wdrażanie rozwiązań prawnych

Po zaakceptowaniu przyjętej strategii przystępujemy do realizacji zaplanowanych działań. Obejmuje to przygotowanie i opiniowanie dokumentacji, projektów uchwał, umów oraz reprezentację Klienta w toku czynności korporacyjnych, transakcyjnych lub przed właściwymi organami. Nadzorujemy prawidłowość całego procesu, dbając o zgodność działań z obowiązującymi przepisami oraz interesami spółki.

Stałe wsparcie i monitoring zmian prawnych

Współpraca nie kończy się na wdrożeniu określonych rozwiązań. Zapewniamy bieżące wsparcie prawne oraz monitorowanie zmian w przepisach prawa, które mogą mieć wpływ na funkcjonowanie spółki. Dzięki temu Klient zyskuje możliwość szybkiego reagowania na zmiany regulacyjne oraz dalszego bezpiecznego rozwoju działalności w oparciu o aktualne i zgodne z prawem rozwiązania.

Każdy Klient współpracujący z RPMS otrzymuje dedykowanego opiekuna. To prawnik odpowiedzialny za komunikację, koordynację prac zespołu i terminową realizację zleceń.

Dzięki temu Klient ma jedno, stałe źródło informacji o stanie spraw i budżecie, a kancelaria może szybko reagować na wszelkie potrzeby biznesowe i prawne. Klienci cenią sobie w nas szybkie działanie i responsywność – wiemy bowiem, że biznes wymaga sprawnego i życiowego podejścia.

Marcin Staniszewski

RADCA PRAWNY | WSPÓLNIK

staniszewski@rpms.pl

Case study

Case Study

Case study: zmiana formy działalności na spółkę z o.o. i utworzenie fundacji rodzinnej

Przedsiębiorca z branży turystycznej prowadził przez wiele lat jednoosobową działalność gospodarczą, lecz ze względu na charakter rynku — silne wahania popytu i ryzyka sezonowego —…

Case Study

Case study – przekształcenie spółki jawnej na spółkę z o.o. z estońskim CIT

W wyniku zmian podatkowych wprowadzonych w ramach tzw. „polskiego ładu”, obciążenia publicznoprawne wielu przedsiębiorców – szczególnie osób prowadzących jednoosobowe działalności, spółki cywilne i jawne –…

Więcej z Bloga

Bieżąca obsługa korporacyjna spółek – zakres naszych usług

Od lat wspieramy przedsiębiorców w bieżącym funkcjonowaniu spółek prawa handlowego, zapewniając kompleksową obsługę prawną dostosowaną do etapu rozwoju biznesu, struktury właścicielskiej oraz specyfiki branży. Rozumiemy, że prowadzenie spółki wiąże się nie tylko z wyzwaniami operacyjnymi i finansowymi, ale również z koniecznością podejmowania prawidłowych decyzji korporacyjnych, których skutki mają często charakter długofalowy.

Naszym celem jest zapewnienie Klientom stabilnego i bezpiecznego zaplecza prawnego, pozwalającego skoncentrować się na rozwoju działalności.

Rejestracja spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS)

Doradzamy w wyborze optymalnej formy prawnej prowadzenia działalności, uwzględniając konsekwencje prawne, podatkowe oraz odpowiedzialność wspólników i członków zarządu. Każdy model organizacyjny – spółka osobowa czy kapitałowa – wiąże się z odmiennymi obowiązkami i ryzykami, dlatego wybór formy spółki powinien być poprzedzony świadomą analizą.

Wspieramy Klientów na etapie planowania i rejestracji spółek, uwzględniając:

przedmiot i skalę działalności,
dynamikę rozwoju biznesu,
specyfikę branży oraz przyjęte standardy rynkowe.

Rejestracja spółek w trybie S24 (elektronicznie)

Umożliwiamy również rejestrację wybranych form spółek w systemie S24, co pozwala na szybkie utworzenie podmiotu oraz ograniczenie kosztów rejestracyjnych. Rozwiązanie to sprawdza się w szczególności w przypadku prostszych struktur właścicielskich i standardowych postanowień umownych.

Jednocześnie doradzamy w zakresie ograniczeń wynikających z trybu S24, tak aby Klient świadomie zdecydował, czy elektroniczna rejestracja będzie wystarczająca, czy też konieczne jest indywidualne ukształtowanie umowy spółki.

Przygotowywanie umów i statutów spółek

Przygotowujemy i opiniujemy umowy oraz statuty spółek prawa handlowego, dostosowując ich treść do założeń biznesowych, struktury właścicielskiej oraz planowanego rozwoju spółki. Choć przepisy określają jedynie minimalny zakres tych dokumentów, kluczowe znaczenie mają odpowiednio dobrane postanowienia fakultatywne, które realnie zabezpieczają interesy wspólników i porządkują zasady funkcjonowania spółki.

Compliance korporacyjny

Zapewniamy wsparcie w zakresie compliance korporacyjnego, obejmujące w szczególności:

obowiązki zarządu i rady nadzorczej, w tym odpowiedzialność i prawidłowe podejmowanie decyzji;
zgromadzenia wspólników i walne zgromadzenia, wraz z przygotowaniem uchwał i protokołów;
regulaminy i polityki wewnętrzne, dostosowane do struktury i działalności spółki;
monitorowanie zgodności z KSH i innymi przepisami, w tym reagowanie na zmiany prawa.

Konsultacje prawno-podatkowe i doradztwo branżowe

Zapewniamy wsparcie w zakresie prawno-podatkowych aspektów prowadzenia działalności, w tym doboru formy organizacyjno-prawnej oraz optymalnych rozwiązań podatkowych. Uwzględniamy przy tym zarówno obowiązujące przepisy, jak i aktualne interpretacje organów podatkowych oraz stanowiska instytucji sektorowych.

Posiadamy doświadczenie we współpracy m.in. z podmiotami z branży:

produkcyjnych,
transportu i logistyki,
IT i nowych technologii,
usług finansowych i płatniczych,
mediów i reklamy,
struktur inwestycyjnych i holdingowych.

Dzięki temu oferujemy doradztwo dostosowane do realiów konkretnej działalności, a nie schematyczne rozwiązania.

Przekształcenia spółek

Przekształcenia spółek stanowią istotne narzędzie reorganizacji działalności gospodarczej, pozwalające dostosować formę prawną przedsiębiorstwa do zmieniających się potrzeb biznesowych, struktury właścicielskiej oraz ryzyk prawnych i podatkowych. Prawidłowo zaplanowane i przeprowadzone przekształcenie umożliwia dalszy rozwój spółki bez konieczności jej likwidacji.

Co to jest przekształcenie spółki

Przekształcenie spółki polega na zmianie formy organizacyjno-prawnej przedsiębiorstwa przy zachowaniu jego tożsamości prawnej. Oznacza to, że spółka przekształcona wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a działalność jest kontynuowana bez przerwy.

Główne typy przekształceń

Doradzamy i prowadzimy procesy przekształceń obejmujące w szczególności:

przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę,
przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową,
przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową.

Każdy z tych wariantów wiąże się z odmiennymi skutkami w zakresie odpowiedzialności wspólników, struktury organów oraz konsekwencji podatkowych.

Przekształcenia krok po kroku (proces)

Proces przekształcenia ma charakter wieloetapowy i wymaga starannego planowania. Obejmuje on m.in. analizę sytuacji spółki, wybór optymalnego modelu przekształcenia, przygotowanie dokumentacji oraz podjęcie wymaganych uchwał. Nadzorujemy cały proces aż do skutecznego wpisu zmian do Krajowego Rejestru Sądowego.

Kluczowe dokumenty i wymogi formalne

Przekształcenie wymaga spełnienia zarówno warunków ogólnych, jak i szczególnych, w tym sporządzenia planu przekształcenia, projektów uchwał oraz dokumentów korporacyjnych. W określonych przypadkach wspólnicy, którzy nie chcą uczestniczyć w spółce przekształconej, mogą skorzystać z uprawnień do odkupu udziałów lub akcji.

Korzyści z profesjonalnej obsługi prawnej

Zapewnienie profesjonalnej obsługi prawnej pozwala:

ograniczyć ryzyka prawne i publicznoprawne,
dobrać optymalny model przekształcenia z perspektywy biznesowej i podatkowej,
sprawnie przeprowadzić proces bez zakłóceń w bieżącej działalności,
zabezpieczyć interesy wspólników i organów spółki.

Przekształcenia realizujemy jako element szerszych procesów reorganizacyjnych, w tym fuzji, połączeń i transakcji M&A, z uwzględnieniem analiz due diligence oraz długofalowych celów Klienta.

Realizacja szczególnych projektów korporacyjnych

Zakres obsługi korporacyjnej każdorazowo dostosowujemy do indywidualnych celów biznesowych przedsiębiorcy oraz specyfiki prowadzonej działalności. Wspieramy Klientów przy projektach wykraczających poza standardową obsługę spółek, wymagających niestandardowych rozwiązań prawnych, odpowiedniego zaplanowania struktury oraz uwzględnienia długofalowych konsekwencji organizacyjnych i właścicielskich.

Zakładanie i obsługa fundacji rodzinnych

Doradzamy przy tworzeniu fundacji rodzinnych jako narzędzia ochrony majątku, planowania sukcesji oraz zapewnienia ciągłości zarządzania. Wspieramy Klientów na etapie wyboru modelu fundacji, przygotowania statutu, powołania organów oraz dokonania niezbędnych zgłoszeń. Zapewniamy również bieżącą obsługę prawną fundacji w toku jej funkcjonowania.

ESOP, vesting i programy motywacyjne

Zapewniamy obsługę prawną programów udziałowych i inwestycyjnych, w tym ESOP, vestingu oraz odwróconego vestingu. Przygotowujemy i opiniujemy dokumentację regulującą zasady przyznawania udziałów lub akcji, uwzględniając interes spółki, inwestorów oraz kluczowych pracowników. Dbamy o to, aby wdrożone rozwiązania były zgodne z przepisami i możliwe do efektywnego zastosowania w praktyce.

Planowanie sukcesji w firmie

Wspieramy przedsiębiorców w planowaniu sukcesji, zarówno w spółkach, jak i w jednoosobowej działalności gospodarczej. Doradzamy w zakresie wykorzystania dostępnych instrumentów prawnych, w tym zarządu sukcesyjnego oraz struktur właścicielskich pozwalających na płynne przekazanie biznesu kolejnym pokoleniom. Celem naszych działań jest ograniczenie ryzyk prawnych i organizacyjnych oraz zapewnienie ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zmiany w strukturze kapitałowej – wsparcie prawne

Zmiany w strukturze kapitałowej spółki mają bezpośredni wpływ na kontrolę właścicielską, odpowiedzialność wspólników oraz dalszy rozwój przedsiębiorstwa. Prawidłowe zaplanowanie i przeprowadzenie tych zmian wymaga nie tylko spełnienia wymogów formalnych, ale również uwzględnienia interesów wszystkich uczestników struktury właścicielskiej oraz długofalowych celów biznesowych spółki. Zapewniamy kompleksowe wsparcie prawne na każdym etapie takich procesów.

Zmiany udziałowców / akcjonariuszy

Doradzamy przy zmianach w składzie wspólników lub akcjonariuszy, obejmujących m.in. wejście nowych inwestorów, wyjście dotychczasowych wspólników, zbycie udziałów lub akcji oraz sukcesję właścicielską. Dbamy o prawidłowe ukształtowanie transakcji oraz zabezpieczenie interesów stron, zarówno na etapie negocjacji, jak i realizacji zmian.

Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego

Wspieramy spółki w procesach podwyższania i obniżania kapitału zakładowego, w tym w przygotowaniu wymaganej dokumentacji korporacyjnej, uchwał oraz zgłoszeń do Krajowego Rejestru Sądowego. Doradzamy w zakresie wyboru optymalnego rozwiązania, uwzględniając konsekwencje prawne, podatkowe i właścicielskie planowanych działań.

Emisja udziałów i akcji / umowy inwestycyjne

Zapewniamy obsługę prawną procesów emisji udziałów i akcji, w tym w kontekście pozyskiwania finansowania lub realizacji transakcji inwestycyjnych. Przygotowujemy i negocjujemy umowy inwestycyjne, regulujące prawa i obowiązki stron, mechanizmy kontroli, wyjścia z inwestycji oraz zabezpieczenia interesów inwestorów i założycieli.

Ograniczenia udziałowe i zgody korporacyjne

Doradzamy w zakresie wprowadzania i stosowania ograniczeń w obrocie udziałami lub akcjami, a także procedur uzyskiwania wymaganych zgód korporacyjnych. Zapewniamy zgodność przyjmowanych rozwiązań z obowiązującymi przepisami oraz dokumentami wewnętrznymi spółki, minimalizując ryzyko sporów i nieważności czynności prawnych.

Dlaczego profesjonalne wsparcie prawne ma kluczowe znaczenie

Procesy przekształceń, fuzji i przejęć wywierają istotny wpływ na dalsze funkcjonowanie spółki, jej strukturę właścicielską oraz odpowiedzialność wspólników i członków zarządu. Brak odpowiedniego przygotowania prawnego i spójnego planu działania może prowadzić do poważnych i często nieodwracalnych skutków, w szczególności w zakresie zobowiązań publicznoprawnych i odpowiedzialności osobistej.

Dlatego każdorazowo dążymy do tego, aby proponowane rozwiązania były bezpieczne prawnie, efektywne biznesowo i dopasowane do długofalowych celów Klienta.

Reprezentacja w sporach sądowych

Prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się z ryzykiem sporów sądowych. Przyczyn uzasadniających wytoczenie powództwa może być wiele, ale nie zawsze mają one przyczynę zewnętrzną.

Niekiedy zarzewiem konfliktu są relacje między wspólnikami lub spory między organami spółki. Utrzymywanie się przez długi czas sytuacji problemowych może spowolnić rozwój spółki, a niekiedy całkowicie sparaliżować jej funkcjonowanie. Kiedy pozasądowe sposoby rozwiązywania konfliktów okazują się nieskuteczne, konieczne okazuje się skierowanie sprawy na drogę sądową.

Nasi prawnicy legitymują się wieloletnim doświadczeniem w prowadzeniu sporów korporacyjnych.

Spory między wspólnikami

Oferujemy wsparcie w postępowaniach spornych między wspólnikami. Pomagamy naszym klientom sprawach dotyczących m.in.:

zaskarżania uchwał;
naruszenia NDA oraz zakazu konkurencji;
zbycia akcji lub udziałów;
konfliktu wspólników mniejszościowych ze spółką;
sporów między wspólnikiem a spółką na tle umowy lub statutu;
odpowiedzialności odszkodowawczej członków organów spółki.

Spory kompetencyjne pomiędzy organami spółki

Sądowe sprawy korporacyjne mogą dotyczyć również sporów kompetencyjnych między organami spółki. Typowym przedmiotem konfliktu jest w tym przypadku:

podejmowanie przez członka zarządu działań przekraczających zakres czynności zwykłego zarządu;
odmowa udzielenia dostępu do dokumentacji spółki wspólnikowi;
nadużycie pozycji członka zarządu;
wadliwe powołany członek organu.

Co musisz wiedzieć o obsłudze prawnej spółek (FAQ)

Na czym polega bieżąca obsługa korporacyjna spółki?

Bieżąca obsługa korporacyjna obejmuje wsparcie prawne w codziennym funkcjonowaniu spółki, w szczególności przygotowywanie i opiniowanie dokumentów korporacyjnych, obsługę organów spółki, doradztwo dla zarządu i wspólników oraz monitorowanie zgodności działań spółki z przepisami prawa.

Czy obsługa korporacyjna jest przeznaczona tylko dla dużych spółek?

Nie. Z bieżącej obsługi korporacyjnej korzystają zarówno małe i średnie spółki, jak i większe podmioty. W praktyce jest ona szczególnie istotna dla spółek z kilkoma wspólnikami, dynamicznie rozwijających się lub takich, w których regularnie podejmowane są decyzje korporacyjne.

Jak wygląda rozpoczęcie współpracy z kancelarią?

Współpracę rozpoczynamy od wstępnej rozmowy oraz analizy potrzeb spółki i zakresu oczekiwanego wsparcia. Na tej podstawie proponujemy model współpracy dopasowany do charakteru działalności oraz częstotliwości podejmowanych czynności korporacyjnych.

Czy możliwa jest stała obsługa prawna w formie abonamentu?

Tak. Oferujemy stałą obsługę korporacyjną, w ramach której kancelaria zapewnia bieżące wsparcie prawne na ustalonych zasadach. Taki model współpracy pozwala na szybką reakcję na potrzeby spółki i przewidywalność kosztów.

Jakiego rodzaju sprawy można zlecać w ramach bieżącej obsługi?

W ramach obsługi korporacyjnej wspieramy m.in. w przygotowywaniu uchwał, umów i regulaminów, obsłudze zgromadzeń wspólników i organów spółki, analizie ryzyk prawnych oraz konsultacjach dotyczących obowiązków zarządu i wspólników.

Jak skontaktować się w sprawie obsługi korporacyjnej spółki?

Kontakt możliwy jest telefonicznie, mailowo lub za pośrednictwem formularza kontaktowego. Po otrzymaniu zapytania ustalamy dogodny termin rozmowy i dalsze kroki współpracy.

Prawo spółek

5/5 - (liczba głosów: 32)

Aktualności

Fundacja rodzinna