Pozostałe Artykuły
Siedziba spółki = adres?
Siedzibą osoby prawnej, podobnie do miejsca zamieszkania osoby fizycznej, jest skonkretyzowana miejscowość. W tym przypadku chodzi o miejscowość, a nie o dokładny adres. Siedzibę spółki należy odróżnić od adresu spółki, który powinien być jej konkretyzacją, poprzez podanie ulicy, numeru budynku, ewentualnie lokalu. Należy pamiętać, że siedziba osoby prawnej zarejestrowanej w Polsce powinna być usytuowana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Konieczność oznaczenia dokładnego adresu spółki wynika z art. 34 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z którym podmioty wpisane do rejestru są obowiązane umieszczać oświadczeniach pisemnych, skierowanych do oznaczonych osób i organów dane:
· Firmę lub nazwę
· Oznaczenie formy prawnej wykonywanej działalności
· Siedzibę i adres
· NIP
· Oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywane są akta rejestrowe podmiotu oraz numer podmiotu w rejestrze.
Warto dodać, że adres spółki (rozumiany jako ulica) powinien być ustanowiony/zmieniony za pomocą uchwały spółki, która może być podjęta wyłącznie przez zarząd – nie wymaga się zwoływania wspólników (chyba, że co innego wynika z umowy spółki).
W kontekście zmiany siedziby spółki (rozumianej jako miejscowości), wybór między adresem faktycznym a biurem wirtualnym zależy nie tylko od rodzaju spółki, ale również od indywidualnych potrzeb biznesowych i strategii rozwoju. Każda ze spółek może korzystać z usług biura wirtualnego. Jeżeli jednak decydujemy się na adres faktyczny (np. naszej prywatnej nieruchomości), trzeba pamiętać o wykazaniu tytułu prawnego do takiej nieruchomości (np. umowa użyczenia czy umowa najmu). Jest to sprawdzane przed właściwy dla spółki Urząd Skarbowy (zmiana adresu spółki i siedziba spółki w postaci adresu spółki z o.o. przy zmianie adresu spółki i zmiana umowy spółki w przypadku zmiany adresu spółki).
Jaki wpływ na spółkę ma siedziba?
Obecnie w polskim prawie funkcjonują dwa rodzaje spółek handlowych — osobowe (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna) oraz kapitałowe (z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna). Każda z ww. spółek powinna posiadać oznaczenie swojej siedziby tj. miejsca, w którym spółka prowadzi swoje interesy i dokonuje oznaczonych czynności.
Zgodnie z art. 41 Kodeksu cywilnego, jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której siedzibę ma jej organ zarządzający.
Określenie siedziby osoby prawnej jest konieczne przede wszystkim przy dokonywaniu czynności prawnych, takich jak: wykonywanie zobowiązań, ustalanie właściwości miejscowej sądu w postępowaniu procesowym, a także sądu powołanego do ustanowienia kuratora. Ponadto – na podstawie siedziby osoby prawnej ustalana jest właściwość sądu, właściwość miejscowa organów podatkowych, miejsce zawarcia umowy, czy też miejsce spełniania świadczenia – w zasadzie tak samo jak miejsce zamieszkania osoby fizycznej.
Proces zmiany krok po kroku
Tryb zwykły
1. Podjęcie uchwały
Pierwszym etapem niezbędnym do zmiany siedziby jest podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki. Na zgromadzeniu wspólników omawia się wszystkie aspekty związane z przewidywaną modyfikacją. Prezentowane są argumenty ekonomiczne, organizacyjne oraz praktyczne, które skłoniły spółkę do podjęcia tej decyzji. Uchwała powinna być spisana w formie aktu notarialnego lub zawierać podpisy wszystkich wspólników. Należy ją precyzyjnie sformułować, aby uniknąć niejasności, czy błędów interpretacyjnych. W przypadku, gdy umowa była zawarta w formie aktu notarialnego, niezbędna jest wizyta u notariusza, który sporządzi protokół zebrania wspólników, którzy podejmą stosowną uchwałą (wymaga zmiany umowy spółki).
Spis treści uchwały powinien zawierać:
· Określenie nowej siedziby
· Zmiany w statucie (które wynikają z nowego miejsca prowadzenia działalności)
· Terminy wykonania czynności.
2. Zgłoszenie zmiany w KRS
Zgłoszenie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego to nie tylko formalność, ale również istotny krok, który wpływa na publiczną dostępność informacji o spółce oraz decyduje o legalności dokonanej zmiany. Zgłoszenie odbywa się poprzez zgłoszenie do sądu okręgowego, wydziału gospodarczego, w którym znajdują się akta rejestrowe danej spółki.Opłata sądowa za tę czynność wynosi 350 zł, może zostać uregulowana przez bankowość elektroniczną oraz nabycie znaczków sądowych o łącznej wartości 350 zł. Do wniosku należy dołączyć potwierdzenie zapłaty. Warto podkreślić, że zgłoszenie zmiany musi odbyć się w terminie 7 dni od podpisania uchwały. Jeśli spółka przekroczy termin – zmiana będzie nieskuteczna.
3. Poinformowanie Urzędu Skarbowego
Dodatkowo – informacja o zmianie siedziby musi trafić do właściwego urzędu skarbowego, czego można dokonać za pomocą druku NIP-8. Zgłoszenie jest bezpłatne.
Tryb w systemie s24
Zmiany umowy spółki można dokonać także za pomocą systemu S24 – przy czym taka zmiana jest możliwa jedynie dla spółek, które za jego pomocą zostały zarejestrowane. W systemie zamieszczone są specjalne wzorce uchwał, dzięki którym możliwe jest dokonanie zmian w umowie spółki. W przypadku zmiany umowy spółki z o.o. przez s24 uchwała o zmianie, umieszczona w systemie, musi zostać podpisana podpisami elektronicznymi przez wspólników. W takim przypadku wspólnicy przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki, za pośrednictwem systemu S24, wprowadzają zmiany w umowie spółki
Relacje z podmiotami trzecimi
Zmieniając siedzibę spółki należy pamiętać o utrzymaniu prawidłowych relacji z kontrahentami, klientami oraz dostawcami. Kluczowym aspektem jest zachowanie ciągłości kontraktów oraz prawidłowe przekazanie informacji o zmianie siedziby. Warto poinformować klientów o planowanej zmianie z wyprzedzeniem, co pozwoli uniknąć nieporozumień i zabezpieczy reputację firmy. W kontekście dostawców, kluczowe jest utrzymanie stałych warunków handlowych oraz renegocjacja poprzednich ustaleń.
Pytania i odpowiedzi
W przypadku, gdy sąd rejestrowy stwierdzi, że dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone w terminie, sąd rejestrowy wzywa przedsiębiorcę do ich złożenia, wyznaczając mu dodatkowy 7-dniowy termin pod rygorem zastosowania grzywny. Jeśli w wyznaczonym terminie osoby/ podmioty zobowiązane nie dokonają czynności – sąd rejestrowy nakłada na nie grzywnę w maksymalnej wysokości do 15 tys. złotych, przy czym grzywna może być ponawiana.
Przeniesienie transgraniczne polskich spółek jest możliwe w obrębie Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Wszystkie państwa członkowskie UE korzystają ze swobody przedsiębiorczości oraz swobody przepływu kapitału na terenie całej Unii. W chwili przeniesienia siedziby do innego państwa, spółka podlega prawu nowego państwa. Jeśli przewiduje to prawo obu państw – osobowość prawna spółki po przeniesieniu zostaje zachowana.
Jedną z głównych korzyści podatkowych jest możliwość skorzystania z różnic w stawkach podatku CIT między różnymi regionami Polski. O ile stawki są ujednolicone na poziomie krajowym, różnice w opodatkowaniu lokalnym czasem mogą przynieść wymierne zyski. W przypadku spółek działających międzynarodowo, zmiana siedziby otwiera drzwi do korzyści wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Dodatkowo, lokalne władze (szczególnie w mniej rozwiniętych regionach) często oferują specjalne programy zachęt dotacyjnych dla przedsiębiorstw przenoszących się lub otwierających działalność na danym obszarze.
Zaufali nam:
