Pozostałe Artykuły
Czym jest i gdzie występuje suma komandytowa?
Suma komandytowa jest charakterystycznym terminem związanym ściśle ze spółką komandytową. Należy pokrótce przypomnieć, czym jest spółka komandytowa i jaka jest jej specyfika. Spółka komandytowa jest to spółka osobowa określona w przepisach kodeksu spółek handlowych. Ten rodzaj spółki cechuje się tym, że co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz) ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, natomiast odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona właśnie do wartości sumy komandytowej. Jest to spółka osobowa, co oznacza jednak, że to osobista (a nie stricte kapitałowa) więź wspólnika ze spółką jest kluczowa w spółkach tego rodzaju. Nie można o tym zapominać analizując kwestie sumy komandytowej – w tym tekście podkreślamy głównie finansowe powiązania komandytariusza ze spółką (zobowiązania spółki komandytowej w treści umowy spółki komandytowej za którą komandytariusz odpowiada – odpowiedzialność komandytariusza).
Czym jest zatem suma komandytowa? Jest to ustalona w umowie spółki wartość pieniężna, która określa wysokość odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki. Przykładowo, jeżeli suma komandytowa będzie wynosiła 25.000 zł, to komandytariusz będzie ponosił odpowiedzialność za długi podmiotu do tej wysokości. Jeżeli spółka będzie miała znacznie wyższe zobowiązania, całym majątkiem osobistym będą ponosili za nie odpowiedzialność komplementariusze. Suma komandytowa jest określana w umowie spółki – przypominamy, że umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Nie jest możliwe zatem określenie sumy komandytowej w drodze zwykłej, pisemnej umowy.
Zgodnie z przepisami KSH, suma komandytowa musi być wyrażona jako suma pieniężna i być podana w walucie polskiej. Wartość ustalonej między wspólnikami sumy komandytowej jest następnie ujawniana w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Czy to oznacza, że spółka komandytowa jest bezpieczną formą prowadzenia działalności? Niekoniecznie, warto bowiem podkreślić, że w działalności tego rodzaju odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez ograniczeń ponoszą komplementariusze. W kontekście bezpieczeństwa prowadzenia działalności, dla komandytariuszy spółka komandytowa będzie bezpieczną formą, jeżeli wspólnicy ustalą sumę komandytową w odpowiedniej wysokości, a wspólnik wniósł do spółki określony w umowie wkład.
Suma komandytowa a wkład
Na samym początku warto wskazać, że wkład i suma komandytowa to dwa różne pojęcia. Wkładem w spółce komandytowej jest określone świadczenie mające wartość majątkową, które wnosi do spółki wspólnik w zamian za przyznane mu udziały. Definicję sumy komandytowej natomiast opisujemy powyżej. Porównując te dwie instytucje warto zauważyć, że przepisy KSH dopuszczają, aby ustalone w umowie spółki wkłady komandytariuszy były niższe od sumy komandytowej.
O czym warto jeszcze pamiętać w kontekście wkładu i sumy komandytowej? Przede wszystkim, że co do zasady wkład rzeczywiście wniesiony do spółki może częściowo bądź całkowicie zwolnić komandytariusza z odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jeżeli wkład rzeczywiście wniesiony jest większy od sumy komandytowej, to przyjmuje się, że taki komandytariusz nie będzie odpowiadał swoim majątkiem osobistym za długi spółki.
Przykład: Komandytariusz wpłacił wkład w wysokości 20.000 zł, suma komandytowa wynosi 25.000 zł. Wymagalne zobowiązania spółki opiewają na 50.000 zł i wierzyciele chcą się zaspokoić z majątku komandytariusza. W takiej sytuacji, komandytariusz będzie odpowiadał za to zobowiązanie jedynie w wysokości 5.000 zł (różnica między wkładem wniesionym a zadeklarowaną sumą komandytową).
Warto zatem podsumować ten aspekt- jeżeli wkład rzeczywiście wniesiony przez komandytariusza jest większy od sumy komandytowej, to ma on szansę w całości uwolnić się od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.
Jak suma komandytowa wpływa na działanie spółki?
Analizując specyfikę sumy komandytowej może wydawać się, że jest to jest wyłącznie ustalenie między wspólnikami spółki komandytowej i nie powinno rzutować na bieżące funkcjonowanie podmiotu (zwłaszcza, jeżeli spółka nie ma żadnych przeterminowanych zobowiązań i wierzyciele nie prowadzą windykacji). Nic bardziej mylnego, bowiem wartość sumy komandytowej można porównać do kapitału zakładowego w spółce z o.o. czy kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej. Ma on kluczowy wpływ na renomę i pozycję spółki, a także na jej pozytywny wizerunek na rynku.
Nie ulega wątpliwości, że zbyt niska suma komandytowa może negatywnie wpływać na renomę spółki. Kontrahenci mogą dojść do wniosku, że wypłacalność spółki stoi pod dużym znakiem zapytania, wskutek czego mogą niechętnie nawiązywać z nią kontakty biznesowe. Występuje tutaj podobna analogia co w stosunku do spółki z o.o. o minimalnym kapitale zakładowym- która również może w oczach kontrahentów nie cieszyć się zbyt dużym zaufaniem.
Z drugiej strony, nie można zapominać że to komplementariusze w spółce komandytowej prowadzą bieżącą działalność spółki i ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność swoim majątkiem osobistym. Tym samym to poniekąd w interesie komandytariuszy jest, aby suma komandytowa nie była zbyt wysoka.
Jaka jest optymalna wysokość sumy komandytowej?
Wielu przedsiębiorców chcących rozpocząć działalność w formie sp.k. po przeczytaniu powyższego tekstu może zastanawiać się, jaka wysokość sumy komandytowej będzie optymalna. Przypomnijmy, że przepisy nie przewidują minimalnej wartości sumy komandytowej, określono jedynie, że suma komandytowa powinna być określona w pieniądzu i w walucie polskiej.
Tutaj kwestia zależy przede wszystkim od specyfiki spółki, branży oraz otoczenia biznesowego. Nie ulega wątpliwości, że warto przeanalizować np. podmioty konkurencyjne (czy działają w formie spółek komandytowych- jeżeli tak, to jaka jest suma komandytowa). Warto wykonać szeroko pojęte rozeznanie rynku przed rozpoczęciem działalności w tej formie, a także przygotować założenie spółki z profesjonalnym doradcą, który rozwieje wiele wątpliwości jeszcze przed podjęciem pierwszych formalności. Inna bowiem będzie wartość sumy komandytowej dla startupu z branży fintech, a inna dla firmy budowlanej aspirującej o generalne wykonawstwo w największych kontraktach.
Podsumowanie
Spółka komandytowa to specyficzna spółka prawa handlowego, w której wspólnicy nie ponoszą jednakowej odpowiedzialności za zobowiązania podmiotu. Kluczowym pojęciem w tym zakresie jest suma komandytowa, którą co do zasady wspólnicy mogą swobodnie określić w umowie spółki. Warto pamiętać o podstawowych cechach sumy komandytowej- mianowicie że jest to wyznacznik odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki (więc teoretycznie niekorzystne jest, żeby była ustalona w znacznej wartości), a z drugiej strony, że suma komandytowa ma wpływ na postrzeganie spółki na rynku (więc nie może też być za niska).
Pytania i odpowiedzi
Przede wszystkim warto podkreślić, że przepisy nie przewidują minimalnej wysokości sumy komandytowej, może zatem ona być ukształtowana nawet na poziomie 100 zł. Z drugiej strony jednak, jak sygnalizowaliśmy w tekście, tak niska suma komandytowa może być źle postrzegana w oczach potencjalnych kontrahentów.
Spółka komandytowa przed nowelizacją podatkową (tzw. polskim ładem) uchodziła za dość atrakcyjną podatkowo formę prowadzenia działalności. Obecnie jednak spółka komandytowa, podobnie jak spółki kapitałowe, stała się płatnikiem CIT. Oczywiście sp.k. dalej może być korzystnym rodzajem prowadzenia działalności z uwagi na swą strukturę, aczkolwiek osoby szukające preferencji podatkowych powinni zwrócić swoją uwagę na inne konstrukcje przewidziane w przepisach- np. estoński CIT czy ulgę IP Box.
Odpowiedź na to pytanie zależy od charakteru danego wspólnika. Komplementariusz co do zasady nie może się uwolnić od odpowiedzialności swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki. Komandytariusz może natomiast określić sumę komandytową na bardzo niskim poziomie lub wnieść do spółki wkład o wartości przewyższającej sumę komandytową.
Zaufali nam:
