Likwidacja prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna została powołana do życia jako hybryda rozwiązań przyjętych dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej. Jest odpowiedzią na dostrzeżoną przez ustawodawcę potrzebę wyodrębnienia formy dedykowanej tym przedsiębiorcom, którzy posiadają przede wszystkim know-how, a w mniejszym stopniu kapitał. Stąd też pewne rozwiązania przyjęte w ramach prostej spółki akcyjnej będą podobne do rozwiązań, które znamy już z kodeksu.

Art. 300120 Kodeksu spółek handlowych wskazuje na przyczyny, które są lub mogą być przesłanką dla zamknięcia prostej spółki akcyjnej. Nie wszystkie bowiem wskazane tam przesłanki będą prowadziły do obligatoryjnego postawienia spółki w stan likwidacji. Wśród wyróżnionych tam czynników znajdziemy:

Przyczyny przewidziane w umowie spółki

Umowa spółki jest podstawowym aktem regulującym sposób prowadzenia działalności w ramach prostej spółki akcyjnej. Akcjonariusze spółki na etapie tworzenia jej treści mogą zastrzec, że zaistnienie określonych okoliczności będzie powodowało rozwiązanie spółki. Taką okolicznością może być upływ terminu (wówczas zawierają umowę na oznaczony z góry okres czasu), lub osiągnięcie zamierzonego celu w postaci określonego zysku czy zamierzenia gospodarczego.

Uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę

Możliwe jest również otwarcie likwidacji spółki w sytuacji gdy – chociaż nie jest to wprost wskazane w umowie – walne zgromadzenie akcjonariuszy poweźmie decyzję w tym zakresie. Należy jednak wspomnieć, że do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru, spółka może cofnąć decyzję o przeprowadzeniu likwidacji. Rozwiązaniu spółki zapobiec wówczas może uchwała walnego zgromadzenia w przedmiocie kontynuacji prowadzenia działalności.

Jedną z przyczyn rozwiązania prostej spółki akcyjnej będzie także podjęcie decyzji o przeniesieniu siedziby poza terytorium Polski. Co warte zauważenia, polski ustawodawca konstruując normy właściwe dla prostej spółki akcyjnej, wziął pod uwagę orzecznictwo europejskie, zgodnie z którym rozwiązanie spółki powinno następować tylko w przypadku, gdy jej siedziba jest przenoszona do kraju leżącego poza obszarem Unii Europejskiej. Z tego też powodu, przepis w tym zakresie brzmi: “uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony – umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza”.

Wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki

Akcjonariuszowi prostej spółki akcyjnej przysługuje uprawnienie, aby domagać się rozwiązania spółki na mocy wyroku sądu. Może to uczynić w kilku wskazanych w przepisie przypadkach: jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami.

Należy w tym miejscu zwrócić uwagę, że przepisy regulujące działalność prostej spółki akcyjnej, obok możliwości wystąpienia akcjonariusza z żądaniem rozwiązania spółki, przewidują także możliwość orzeczenia przez sąd o wystąpieniu akcjonariusza ze spółki na podstawie art. 30050 KSH. Dzieje się tak wówczas, gdy przyczyna żądania rozwiązania spółki, o której mowa w niniejszym punkcie, zachodzi po stronie jednego z akcjonariuszy, a w toku postępowania została uprawdopodobniona możliwość dalszego funkcjonowania spółki z udziałem pozostałych akcjonariuszy.

Przepis z art. 30050 KSH stanowi, że na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego. Powództwo o ustąpienie akcjonariusza ze spółki wytacza się przeciwko spółce oraz wszystkim pozostałym akcjonariuszom według miejsca siedziby spółki. Następnie, akcje posiadane przez akcjonariusza ustępującego podlegają wykupowi. Sąd określa również termin, w jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona na rzecz akcjonariusza ustępującego wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu.

Ogłoszenie upadłości spółki

Spółka ogłasza swoją upadłość wówczas, gdy staje się ona niewypłacalna względem swoich wierzycieli. Niewypłacalna spółka nie jest wiarygodnym i stabilnym uczestnikiem rynku, dlatego upadłość stanowi naturalną przesłankę dla zamknięcia spółki. Należy jednak nadmienić, że w sytuacji, gdy spółka kwalifikuje się do ogłoszenia upadłości, nie prowadzi się postępowania likwidacyjnego a upadłościowe, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe. Rozwiązanie spółki następuje w wyniku zakończenia tego postępowania i wtedy też następuje wykreślenie jej z rejestru.

Inne przyczyny przewidziane prawem

Przyczyną rozwiązania prostej spółki akcyjnej mogą być także okoliczności, które wynikają z przepisów innych aniżeli znajdujących się w Kodeksie spółek handlowych. Taką ustawą będzie np. ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów. W art 21 ust. 2 tejże ustawy wskazano, że uprawnieniem Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów jest rozwiązanie spółki w sytuacji, gdy powstała wskutek niezgodnej z prawem koncentracji.

Ponadto, na podstawie art. 21 KSH o rozwiązaniu spółki może zadecydować sąd rejestrowy. Ma on takie uprawnienie w sytuacji, gdy:

– nie zawarto umowy spółki,

– określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem;

– umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, wkładów;

– wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

Należy także zaznaczyć, że zamknięcie spółki w wyniku wystąpienia przesłanek rozwiązujących PSA, następuje co do zasady w wyniku przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Wyjątkami od tej zasady jest likwidacja spółki w drodze ogłoszenia upadłości oraz przejęcie całego majątku spółki przez akcjonariusza. W kwestiach nieuregulowanych odrębnie dla PSA stosuje się przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej.

W sytuacji, gdy otwarte zostało postępowanie likwidacyjne, należy zgłosić ten fakt do sądu rejestrowego. Obok zgłoszenia otwarcia likwidacji należy także zawiadomić o wygaśnięciu prokury. W okresie likwidacji nie ma możliwości powołania nowych prokurentów. Spółka w likwidacji – bo taką nazwą od momentu wszczęcia likwidacji powinna się tytułować – ma także obowiązek powołać likwidatorów. Do zgłoszenia o otwarciu likwidacji załącza się ich listę, z podaniem imion i nazwisko oraz adresów do doręczeń, ze wskazaniem w jaki sposób będą oni reprezentować spółkę w trakcie postępowania likwidacyjnego.

Sporządzenie bilansu otwarcia

Kolejnym krokiem – podobnie jak w przypadku spółki akcyjnej – jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji. Bilans ten ma na celu wykazanie majątku spółki oraz wysokości zobowiązań spółki. W tym celu likwidatorzy wzywają wierzycieli spółki, wydając jednorazowo ogłoszenie o wszczęciu postępowania likwidacyjnego (a więc inaczej niż w przypadku spółki akcyjnej), do zgłaszania swoich roszczeń wobec PSA.

Upłynnienie majątku spółki i zakończenie jej spraw

Następnym etapem jest upłynnienie majątku spółki i pokrycie zobowiązań. Za dokonanie tych czynności odpowiedzialni są likwidatorzy. Nowe zobowiązania lub projekty mogą być rozpoczynane tylko w sytuacji, gdy w rezultacie mają doprowadzić do zamknięcia spraw spółki i jej wykreślenia z rejestru.

W pierwszej kolejności zadaniem likwidatorów jest spłacenie wierzytelności względem spółki. Wierzytelności zgłoszone, a do tego wymagalne i bezsporne, są regulowane na samym początku. Na okoliczność istnienia zobowiązań jeszcze niewymagalnych lub spornych, likwidatorzy zobligowani są zabezpieczyć środki wystarczające na ich pokrycie w późniejszym czasie. A co w sytuacji, gdy majątku spółki nie wystarcza na pokrycie wszystkich zobowiązań spółki? Jeżeli kapitał spółki nie został wpłacony w całości, a majątku nie wystarcza na pokrycie całości zobowiązań, zadaniem likwidatorów jest ściągnięcie wpłat od wszystkich akcjonariuszy. Jeśli natomiast po pokryciu zobowiązań został jeszcze majątek do podziału, likwidatorzy dzielą go między akcjonariuszy, proporcjonalnie do posiadanych akcji. W pierwszej kolejności przy podziale majątku uwzględnia się akcje uprzywilejowane co do podziału majątku.

Na dzień przed podziałem majątku między akcjonariuszy należy sporządzić sprawozdanie likwidacyjne.

Prosta spółka akcyjna łączy w sobie rozwiązania przewidziane w kodeksie dla spółek z o.o. oraz akcyjnych. Zatem sposób jej likwidacji jest co do zasady tożsamy ze sposobem postępowania w przypadku spółki akcyjnej. Nie mniej, należy zwrócić szczególną uwagę na rozwiązanie niewymagające przeprowadzania likwidacji – przejęcie całego majątku spółki przez akcjonariusza. Wówczas postępowanie zmierzające do rozwiązania spółki jest znacznie uproszczone i mniej czasochłonne.