Maciej Szukała
|
28 października 2022
Spis treści

Procesy fuzji i przejęć (ang. Mergers & Acquisitions, M&A) stanowią jeden z popularnych sposobów na zwiększenie potencjału kapitałowego i operacyjnego przedsiębiorstwa. M&A to wielowątkowy i długofalowy proces, który trzeba planować starannie i z wyprzedzeniem. Tylko wtedy można mówić o efekcie synergii. Na czym on polega i jakie typy synergii można wyróżnić?

W jakim celu przeprowadza się transakcje M&A?

Fuzje i przejęcia to zmiany strukturalne, które zmierzają do połączenia podmiotów działających na rynku w celu zyskania określonej korzyści. Niekiedy będą to firmy o zbliżonej pozycji rynkowej, innym razem M&A prowadzi do przejęcia kontroli nad słabszym gospodarczo uczestnikiem obrotu. Cele tego typu transakcji mogą być różne i zależą od potencjału gospodarczego, długoterminowej strategii, otoczenia konkurencyjnego i docelowych rynków.

Fuzje i przejęcie mogą być prowadzone na dwa sposoby:

  • Jako transakcje typu Share Deal – polegają na nabyciu (lub przejęciu kontroli w inny sposób) nad udziałami w spółce. W efekcie podmiot przejmujący staje się jednym ze wspólników lub akcjonariuszy i ma wpływ na strategię zarządzania w spółce. Wadą tego rozwiązania jest konieczność współpracy z przejmowanym podmiotem do czasu objęcia wszystkich udziałów.

  • Jako transakcje typu Asset Deal – polega na nabyciu określonych składników majątku spółki przejmowanej. Może też objąć całe przedsiębiorstwo, rozumiane jako zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych służących do prowadzenia działalności gospodarczej.

Dobór odpowiedniego typu transakcji nie tylko wymusza przyjęcie odmiennej strategii, ale jest też związany z określonymi skutkami podatkowymi.

W przypadku transakcji na udziałach opodatkowany będzie wspólnik, a nie spółka. Kosztem podatkowym będzie natomiast wydatek poniesiony na nabycie udziału. Z kolei transakcje na aktywach oznaczają podatek dochodowy po stronie spółki. Kosztem uzyskania przychodu będzie koszt podatkowy sprzedawanych składników majątku.

Optymalizacja podatkowa to tylko jedna z zalet M&A. Wśród innych korzyści wymienia się również:

  • możliwość zwiększenia zasięgu prowadzonego biznesu;

  • zabezpieczenie się przed wpływami konkurencji i ograniczenie jej możliwości działania;

  • zyskanie know-how (zarówno technologii, dostępu do aktywów IP, kultury organizacyjnej, jak i strategii biznesowej);

  • likwidacja marży i opłat między partnerami współpracującymi ze sobą na różnych szczeblach łańcucha logistycznego (np. firma z branży TSL a bezpośredni producent);

  • zwiększenie płynności finansowej przedsiębiorstwa poprzez pozyskanie dodatkowych źródeł finansowania;

  • poszerzenie portfolio oferowanych produktów lub usług o zupełnie nowe, lub komplementarne względem oferowanych.

W wielu przypadkach firmy dążą do połączenia swoich wysiłków, rozumianego jako suma wspólnych możliwości. Prawdziwym sukcesem w M&A jest jednak wypracowanie synergii, czyli efektu, który nie jest jedynie sumą połączenia, ale stanowi wartość dodaną.

Dlaczego synergia w M&A jest tak ważna?

Poprzez synergię w ekonomii rozumie się efekt współpracy co najmniej dwóch podmiotów, który przynosi lepszy rezultat, niż wynikałby z samodzielnego działania każdego uczestnika obrotu z osobna. Coraz więcej firm decyduje się na poszukiwania synergii w procesach M&A, ponieważ w ten sposób mogą najlepiej wykorzystać złożone układy, jakimi są holdingi, grupy kapitałowe oraz innego rodzaju powiązania gospodarcze.

Najprostszą metodą na przeprowadzenie M&A jest oczywiście przejęcie kontroli nad spółką, która utraciła płynność finansową. W wielu przypadkach taka strategia okazuje się jednak krótkoterminowa, ponieważ nakład finansowy i organizacyjny, jaki trzeba poczynić, aby przejęta spółka zaczęła generować zysk przez długi czas, będzie niewspółmierny do korzyści. Stworzenie synergii w M&A wymaga starannie przygotowanego planu i konsekwencji, dlatego warto skonsultować działania z kancelarią specjalizującą się w procesach M&A.

Dla przyspieszenia całego procesu oraz wczesnej identyfikacji zysków obie strony transakcji powinny zadbać o przeprowadzenie badania należytej staranności. Dzięki temu można zminimalizować ryzyko niepowodzenia i skrócić czas niezbędny do wdrożenia zmian w obu firmach.

Typy synergii M&A

W praktyce najczęściej można zetknąć się z trzema typami synergii. Każdy z nich występuje na nieco innej płaszczyźnie.

  • Synergia przychodowa (ang. Revenue synergy)

O synergii przychodowej można mówić wtedy, gdy firmy po połączeniu mogą sprzedawać więcej towaru i generować więcej zysku niż przed połączeniem. Przykładem takiej transakcji może być przejęcie niewielkich linii lotniczych Virgin America przez znacznie większe linie Alaska Air. Na transakcji wartej 2,6 miliarda dolarów wypracowano powiększenie wartości o 240 milionów dolarów.

Ideą synergii przychodowych może być nie tylko wzrost wpływów wskutek sprzedaży większej ilości dóbr. To także szansa na wejście na nowe rynki lub dotarcie do nowych grup odbiorców, którzy wcześniej kupowali takie same lub podobne produkty od konkurencji.

Innym przykładem jest przejęcie serwisu społecznościowego Instagram przez serwis Facebook. W tym przypadku oprócz synergii przychodowej udało się również zwiększyć atrakcyjność profili użytkowników dla potencjalnych reklamodawców. Znacząco wzrosły również przychody z reklam dzięki zintegrowaniu narzędzi marketingowych do profilowania odbiorców.

  • Synergia kosztowa (ang. Cost synergy)

Synergie kosztowe nie muszą prowadzić do wzrostu gospodarczego, ale wspierają redukcję kosztów prowadzenia działalności. Może się to odbywać na wielu frontach. Najprostszym sposobem jest redukcja etatów poprzez zidentyfikowanie powielających się stanowisk i funkcji. Oszczędność jest jednak widoczna na każdym etapie łańcucha logistycznego – towary mogą powstawać w tych samych zakładach, są przechowywane w tych samych magazynach, a ich transport gwarantuje jedna firma logistyczna.

Zysk kosztowy przejawia się również na płaszczyźnie wewnętrznej – pracownicy nawzajem przekazują sobie elementy kultury organizacyjnej w ramach mentoringu wewnętrznego. Do przeprowadzania szkoleń nie jest niezbędny outsourcing firmy coachingowej. Tańsze będzie też badanie rynku, segmentacja odbiorców i dotarcie z towarami i usługami do grupy docelowej.

Przykładem synergii kosztowej było połączenie się Narodowego Banku Abu Dhabi (NBAD) oraz First Gulf Bank (FGB), do którego doszło w kwietniu 2017 roku. Z planowanej oszczędności rzędu 500 milionów dolarów firmy wypracowały synergię kosztową na poziomie 1 miliarda dolarów. Zysk miał być rozłożony na 3 lata i pochodził głównie z redukcji wymiaru zatrudnienia, integracji systemów i platform usługowych, połączenie zadań biznesowych oraz ograniczenie wydatków na najem i utrzymanie nieruchomości.

Na nieco mniejszą skalę synergia kosztowa wystąpiła także przy przejęciu firmy Fairtax przez Nine Entertainment Co. w tym przypadku zysk wyniósł 50 milionów dolarów i miał być rozłożony na dwa lata.

Warto zwrócić uwagę, że synergie kosztowe są łatwiejsze do przeprowadzenia niż przychodowe, ponieważ wysokość kosztów prowadzenia działalności jest w każdym przypadku znana. Zysk musi być każdorazowo szacowany w oparciu o niepewne przesłanki.

  • Synergia finansowa (ang. Financial synergy)

Synergia finansowa polega na wypracowaniu wspólnych korzyści finansowych, np. większej płynności gotówkowej, zdolności kredytowej lub leasingowej. Synergia finansowa pozwala realizować szerzej zakrojone inwestycje nie tylko poprzez zgromadzenie środków, ale też większy dostęp do finansowania zewnętrznego. Przykładem finansowej synergii jest sytuacja, w której dwa średniej wielkości przedsiębiorstwa łączą się, aby móc skorzystać z korzystniejszej siatki marż w banku.

Czy wszystkie typy synergii mogą wystąpić jednocześnie?

Idealnym rozwiązaniem byłoby osiągnięcie wszystkich trzech rodzajów synergii w jednym czasie. Najczęściej jednak firmy decydując się na M&A, zmierzają w kierunku realizacji jednego, maksymalnie dwóch różnych rodzajów profitów.

Im plan fuzji lub przejęcia jest dokładniejszy, tym mniejsze jest ryzyko, że efekt zostanie zaburzony przez zewnętrzne czynniki takie jak zmiana środowiska pracy, różnica kultur organizacyjnych czy przesunięcie centrum kontroli nad nowy podmiotem. Większa jest też szansa na wypracowanie korzyści pobocznych.

Gdzie jeszcze szukać efektów synergii M&A?

Oprócz głównych kierunków synergii, efektów połączenia się podmiotów można szukać w praktycznie wszystkich obszarach funkcjonowania firmy.

  • Grupowa segmentacja klientów – polega na stosowaniu strategii marketingowych z uwzględnieniem interesu nowego podmiotu, a nie spółek wchodzących w jego skład. Podmioty, które wcześniej działały względem siebie jako konkurencja, mogą stosować silnie konkurencyjne metody, które potencjalnie ograniczają zyski innych uczestników sektora.

  • Stworzenie integralnej infrastruktury wewnętrznej – łączenie ze sobą firm pozwala na wspólne wykorzystanie jednej infrastruktury, np. floty samochodowej, powierzchni magazynowej, parku maszynowego. W ten sposób nie tylko można zredukować koszt prowadzenia działalności, ale też usprawnić cały proces produkcyjny.

  • Cross-selling produktów lub usług – poprzez wzajemną reklamę i oferowanie klientom produktów lub usług dostarczanych przez podmioty biorące udział w M&A firmy mogą szybciej i łatwiej dotrzeć do nowych odbiorców.

  • Efektywność operacyjna – synergia w tym obszarze pozwala na zwiększenie wydajności nowego podmiotu m.in. przez:

    • połączenie systemów informatycznych oraz ERP – zarówno koszty ich wdrożenia, optymalizacji, jak i konserwacji będą niższe niż w przypadku projektowania kilku zindywidualizowanych rozwiązań;

    • uproszczenie struktury wewnętrznej – zredukowanie ilości procesów w firmie pozwala na uproszczenie obiegu informacji, przyspieszenie procesu decyzyjnego, a także odciążenia działu compliance, który musi analizować mniejszą ilość danych;

    • ograniczenie obciążeń podatkowych, administracyjnych i związanych z IP – przeprowadzenie M&A sprawia, że nowa firma może przenieść część zakładów do obszarów, na których terenie obowiązują niższe stawki podatkowe, wyeliminować część opłat związanych z utrzymaniem zdublowanej infrastruktury.

  • Synergia w zakresie marki – współdziałanie połączonych brandów może przynieść większe zyski marketingowe niż działanie każdej z firm z osobna. Dużemu podmiotowi łatwiej jest wejść na nowe rynki. Z kolei przejęcie mało znanej firmy przez rozpoznawalną markę sprawia, że podmiot o słabszej pozycji „przejmuje” część rozpoznawalności.

Planując M&A, należy rozważyć każdy z tych aspektów i plan fuzji lub przejęcia oprzeć na kamieniach milowych (ang. milestones), które odmierzają kolejne etapy sukcesu gospodarczego. Osiągnięcie głównej korzyści nie zawsze będzie możliwe ze względu na dynamicznie zmieniające się uwarunkowania biznesowe.

Synergie w M&A a sposób finansowania

Model planowanej synergii powinien być również dopasowany do sposobu finansowania procesu M&A. Inwestorzy prywatni chętniej wspierają fuzje i przejęcia, które mają na celu redukcję kosztów. Jest to tańszy i bardziej przewidywalny sposób działania.

Z kolei inwestorzy strategiczni, dysponujący zarówno zasobami, jak i wiedzą o tym, jak zmaksymalizować efekt synergii chętniej współpracują w przypadku inwestycji ukierunkowanych na synergie przychodowe lub finansowe.

Czym jest synergy framework?

Pod pojęciem synergy framework w prawie anglosaskim rozumie się plan działania poprzedzający negocjacje poświęcone efektowi synergii w M&A. Zazwyczaj składa się on z kilku etapów, z których każdy kończy się odpowiedzią na jedno, kluczowe pytanie:

  • Czy powinno dojść do współpracy poprzez M&A?

  • W jaki sposób ma przebiegać współpraca?

  • Co oferuje każda z łączących się firm?

  • Jakie indywidualne i wspólne działania mogą podjąć łączące się przedsiębiorstwa, aby zwiększyć efekt synergii?

  • Jakie strategie rozwoju prezentuje każda z łączących się firm (m.in. indywidualizm a kolektywizm, silna a słaba kontrola ryzyka)?

  • Jak powinien przebiegać Post Merger Integration?

Wypracowanie wspólnych ram działania zwiększa szansę na sukces całego przedsięwzięcia.

Synergie powinny być motorem napędowym każdego procesu M&A. Bez ustalenia głównego celu fuzji lub przejęcie bardzo łatwo zagubić się w gąszczu wątków i procesów, a w rezultacie przegapić moment kiedy możliwa jest maksymalizacja zysku lub ograniczenie kosztów. W zaplanowaniu i szybkim oraz bezpiecznym przeprowadzeniu transakcji pomoże kancelaria z wieloletnim doświadczeniem w kompleksowej obsłudze podmiotów gospodarczych.

Pytania i odpowiedzi:

Wzrost gospodarczy jest dominującym motywem w przypadku fuzji i przejęć. Dotyczy to zarówno łączenia się spółek w obrębie jednej grupy kapitałowej, jak i tzw. wrogich przejęć (ang. hostile takeover), kiedy transakcja jest dokonywana wbrew woli członków zarządu firmy przejmowanej.

Łączące się firmy powinny ustalić, co każda z nich może zaoferować, aby przedsiębiorstwo powstało wskutek M&A zyskało więcej, niż tylko sumę poszczególnych wartości. Można przytoczyć wiele przykładów współprac, które przełożyły się na zróżnicowane zyski: Apple outsourcuje produkcję matryc i baterii dla firmy Samsung, Ferrero i Unilever połączyły siły, aby zaproponować odbiorcom zupełnie nowy produkt – Kinder Ice Cream, BMW i Jaguar dzielą know-how i aktywa, aby produkować części do pociągów z napędem elektrycznym.

Nie zawsze i o tym również trzeba pamiętać. W niektórych przypadkach brak planu prowadzi nawet do tzw. dissynergy, czyli obniżenia wartości przedsiębiorstwa powstałego wskutek połączenia. Taka „degradacja” może powodować utratę renomy, nadmierne rozproszenie celów gospodarczych czy rozmycie tożsamości poprzez nieumiejętne połączenie dwóch, różnych kultur organizacyjnych w toku Post Merger Integration.



Zaufali nam:


Oceń