Dyrektywa CSRD – na jakie zmiany i nowe obowiązki powinni przygotować się polscy przedsiębiorcy?

Dyrektywa CSRD (ang. Corporate Sustainability Reporting Directive) zastępuje obowiązujące wcześniej przepisy regulujące tzw. raportowanie informacji niefinansowych, czyli danych dotyczących:

• środowiska;
• społeczeństwa;
• praw człowieka;
• ładu korporacyjnego.

Nowe przepisy mają na celu ujednolicenie raportowania ESG (ang. Environmental, Social, Governance) i doprecyzowanie tego, co w poprzednio obowiązującej dyrektywie NFRD (ang. Nonfinancial Disclosure Raporting Directive) było niejasne w sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju. Dzięki nowym zasadom raportowania ESG będzie możliwe przeprowadzenie obiektywnej oceny funkcjonowania przedsiębiorstw w oparciu o wystandaryzowane kryteria i uzyskanie możliwych do porównania ze sobą rezultatów na temat zrównoważonego rozwoju. Wprowadzenie nowego porządku raportowania oznacza jednak konieczność dopasowania działalności gospodarczej do zmienionych wymagań. Dla spółek oznacza to nie tylko zmiany organizacyjne, ale przede wszystkim wydatki.

Jednym z głównych założeń dyrektywy jest opracowanie systemu raportowania, który pozwoli na porównywanie ze sobą poszczególnych uczestników rynku. Znajduje ono odzwierciedlenie w art. 29b ust. 2 CSRD, który nakazuje, aby standardy sprawozdawczości zapewniały odpowiednią jakość przekazywanych informacji. Ta jakość ma być zapewniona przez tworzenie raportów, które będą zawierały informacje zrozumiałe, istotne, weryfikowalne, porównywalne i wiernie przedstawione. Nowe standardy sprawozdawczości powinny objąć dane w zakresie wpływu jednostki na czynniki środowiskowe, społeczne oraz związane z prawami człowieka, a także zarządzaniem.

Do czynników środowiskowych zalicza się:

• łagodzenie zmian klimatycznych (w niektórych przypadkach również poziom emisji gazów cieplarnianych);
• przystosowanie się do zmiany klimatu;
• wody i zasoby morskie;
• wykorzystanie gospodarki oraz zasobów o obiegu zamkniętym;
• zanieczyszczeń;
• różnorodności biologicznej i ekosystemów.

Do czynników społecznych i związanych z prawami człowieka zalicza się:

• równość traktowania i równość szans dla osób zatrudnionych (m.in. w zakresie płacy, dostępu do szkoleń czy integracji osób z niepełnosprawnościami);
• warunki pracy (m.in. czas pracy, odpowiednie wynagrodzenie, wolność zrzeszania się);
• poszanowanie praw człowieka, podstawowych wolności, zasad i norm demokratycznych.

Czynniki związane z zarządzaniem to:

• rola organów zarządzających, administrujących i nadzorujących jednostki w odniesieniu do kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem;
• systemy kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w kontekście raportowania ASG;
• etyka i kultura biznesu oraz organizacyjna, ochrona whistleblowerów;
• działalność i zobowiązania jednostki związane z wywieraniem wpływu politycznego (w tym lobbing);
• zarządzanie i jakości stosunków z klientami, dostawcami i społecznościami, na które jednostka ma wpływ (np. terminowe płatności, nieprzyczynianie się do powstawania zatorów płatniczych).

Obok wymagań ogólnych dyrektywa ma prowadzić raportowanie tzw. sektorowe, czyli powiązane z konkretnym rodzajem wykonywanej działalności. Opracowanie standardów powierzono grupie EFRAG (ang. European Financial Recording Advisory Group). Wystarczy rzut oka na zakres wymaganych informacji ogólnych, żeby stwierdzić, że samodzielne zebranie ich przez pracodawcę będzie bardzo trudne. Obok tak prostych do ustalenia wskaźników jak średni poziom płac ustawodawca unijny wymaga zebrania danych o wpływie działalności gospodarczej na zanieczyszczenie środowiska czy stan wód. Przygotowanie raportu bez pomocy specjalistów z szeregu różnych branż może okazać się niemożliwe.

Unijny ustawodawca przewidział dla państw członkowskich 18-miesięczny termin na włączenie dyrektywy do krajowych porządków prawnych. Warto jednak zwrócić uwagę na trzystopniowy wdrażanie obowiązków. Kryterium różnicującym jest skala prowadzonej przez przedsiębiorcę działalności:

• Spółki interesu publicznego zatrudniające powyżej 500 pracowników, które już są objęte dyrektywą NFRD stosują dyrektywę od 1 stycznia 2024 roku i składają pierwszy raport w 2025 roku;
• Spółki, które nie podlegają dyrektywie NFRD, ale zatrudniają powyżej 250 pracowników lub ich obroty wynoszą minimum 40 milionów euro lub wartość aktywów jest nie mniejsza niż 20 milionów euro, stosują dyrektywę od 1 stycznia 2025 roku, a pierwszy raport składają w 2026 roku;
• Przedsiębiorcy z sektora MŚP oraz inne podmioty notowane na giełdzie stosują dyrektywę od 1 stycznia 2026 roku, a pierwszy raport składają w 2027 roku.

Pod pojęciem spółek interesu publicznego należy rozumieć jednostki wymienione w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2013/34/UE, które:

• są regulowane prawem państwa członkowskiego i których zbywalne papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym któregokolwiek państwa członkowskiego;
• są instytucjami kredytowymi lub zakładami ubezpieczeń;
• są wyznaczone przez państwa członkowskie jako jednostki interesu publicznego, np. jednostki o istotnym znaczeniu publicznym ze względu na charakter prowadzonej działalności, wielkość lub liczbę zatrudnionych pracowników.

Choć na wejście w życie nowych przepisów w związku z dyrektywą CSRD trzeba będzie jeszcze zaczekać, już dzisiaj podmioty, które będą musiały zastosować się do regulacji, mogą zacząć przygotowywać się do zmian. Pierwsze spółki będą składały raporty już w przyszłym roku, dlatego zbliża się ostatni moment, aby przeprowadzić analizę procesów zachodzących w firmie pod kątem ewentualnych luk oraz zmodyfikować wskaźniki KPI tak, aby były one gotowe na czas. Na marginesie można zwrócić uwagę, że w 2021 roku GPW opublikowało wytyczne do raportowania ESG dla spółek notowanych na GPW. Oczywiście znaczna część przepisów uległa zmianie, ale analiza treści dokumentu pozwoli na lepsze zrozumienie istoty raportowania ESG i ułatwi zbieranie informacji.

Mając na względzie szeroki zakres raportowania może to wymagać utworzenia wyspecjalizowanych stanowisk, a być może nawet całych komórek odpowiedzialnych za gromadzenie danych. Warto też rozważyć skorzystanie z usług kancelarii prawnej doświadczonej w corporate compliance. Nasi prawnicy pomogą w zidentyfikowaniu obszarów wymagających zmian i zaproponują implementację nowych rozwiązań, z uwzględnieniem zmieniających się przepisów.