Przedawnienie roszczeń a restrukturyzacja. Dlaczego są ze sobą połączone?
Postępowania restrukturyzacyjne często trwają nawet kilka lat. Stąd też uzasadniona obawa wierzycieli, że brak przerwania terminu przedawnienia lub przynajmniej jego zawieszenia mógłby skutkować niemożnością dochodzenia roszczenia w przyszłości. Dla przypomnienia jedynie warto wskazać, że ustawa prawo restrukturyzacyjne przewiduje możliwość prowadzenia restrukturyzacji w jednym z czterech trybów:
- postępowanie o zatwierdzenie układu;
- postępowanie układowe;
- przyspieszone postępowania układowe;
- postępowania sanacyjne.
W każdym z tych przypadków zagadnieniu przedawnienia warto przyjrzeć się odrębnie.
Postępowanie o zatwierdzenie układu a przedawnienie roszczeń
Postępowanie o zatwierdzenie układu jest najprostszym modelem restrukturyzacji, który angażuje sąd jedynie w minimalnym stopniu w celu egzekwowania roszczeń danego rodzaju w postępowaniu upadłościowym. W tym przypadku ustawodawca zrezygnował z jakiejkolwiek regulacji wewnątrz ustawowej dotyczącej biegu terminu przedawnienia, dlatego należy odwołać się do ogólnej zasady wyrażonej w art. 123 k.c. Zgodnie z tym przepisem bieg przedawnienia przerywa się:
- przez każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń albo przed sądem polubownym, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia, ustalenia, zaspokojenia, zabezpieczenia roszczenia;
- przez uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje.
Typową czynnością powodująca przerwanie biegu terminu przedawnienia jest wytoczenie powództwa w przedmiocie roszczenia objętego powództwem (vide: wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. I ACa 445/16). Bieg terminu przedawnienia przerywa też uznanie długu przez dłużnika. Warto w tym miejscu zwrócić uwagę na brzmienie art. 226a prawa restrukturyzacyjnego. Zgodnie z tym przepisem po sporządzeniu spisu wierzytelności spornych oraz niespornych, a także wstępnego planu restrukturyzacyjnego, nadzorca układu może dokonać obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego lub umorzeniu postępowania upadłościowego.
W doktrynie uznaje się, że sporządzenie spisu wierzytelności przed dniem obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego stanowi niewłaściwe uznanie długu jesli chodzi o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego i zawieszenie biegu terminu przedawnienia w toku postępowań restrukturyzacyjnych z dnia otwarcia postępowania sanacyjnego. Pod tym pojęciem rozumie się wewnętrzne przekonanie dłużnika, że ciąży na nim dług w stosunku do wierzyciela. Najłatwiej zobrazować niewłaściwe uznanie długu poprzez przytoczenie przykładów z orzecznictwa.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 kwietnia 2021 r., sygn. IV CSKP 41/21 wskazał, że złożenie oświadczenia o uznaniu wierzytelności w spisie wierzytelności dołączonym do wniosku o wszczęcie przyspieszonego postępowania układowego stanowi uznanie długu, przerywające bieg terminu przedawnienia.
Teoretycznie wystarczy więc, że dana wierzytelność zostanie wpisana do spisu wierzytelności, aby przerwać przedawnienie. Ważne jest jednak, aby wierzyciel zapoznał się ze spisem, korzystając z systemu teleinformatycznego, w którym jest on prowadzony. Dopiero z tym momentem termin przedawnienia uznaje się za przerwany.
Celem postępowania o zatwierdzenie układu jest stworzenie nowych ram współpracy między dłużnikami a wierzycielem. Ramy tej współpracy, w tym terminy spełnienia świadczeń, będzie określał właśnie układ. W przypadku:
- przesunięcia terminu płatności – bieg terminu przedawnienia będzie liczony od dnia następującego po „nowym” dniu wymagalności;
- rozłożenia świadczenia na raty – termin przedawnienia należy liczyć dla każdej z rat osobno i rozpoczyna się on na następny dzień po dni, kiedy miało zostać spełnione świadczenie.
Na pytanie o bieg terminu przedawnienia w postępowaniu o zatwierdzenie układu trudno odpowiedzieć jednoznacznie, ponieważ wszystko zależy od tego, czy – i na jakich warunkach – sąd zatwierdzi układ między wierzycielem a dłużnikami w przypadku postępowania sanacyjnego.
Przyspieszone postępowanie układowe
W przypadku przyspieszonego postępowania układowego zastosowanie znajdą ogólne zasady dotyczące przerwania biegu terminu przedawnienia, o których była mowa w kontekście postępowania o zatwierdzenie układu z dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Skoro więc wierzyciel może wytoczyć przeciwko dłużnikowi powództwo, to w ten sposób przerywa bieg przedawnienia. Należy jednak zwrócić uwagę na jedną odrębność wyrażoną w art. 259 ust. 4 prawa restrukturyzacyjnego.
Zgodnie z tym przepisem, w odniesieniu do roszczeń, co do których jest niedopuszczalne wszczęcie postępowania egzekucyjnego oraz wydanie postanowienia o zabezpieczeniu roszczenia lub zarządzenia zabezpieczenia roszczenia, z dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego, bieg przedawnienia roszczenia nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu na czas trwania przyspieszonego postępowania układowego.
Zawieszenie przedawnienia roszczenia tym różni się od przerwania, że nie powoduje liczenia terminu przedawnienia od początku. Wraz z zakończeniem postępowania termin rozpoczyna swój bieg w dokładnie tym momencie, w którym uległ zawieszeniu. W praktyce dla wierzycieli może okazać się to mało korzystnym rozwiązaniem, zwłaszcza jeżeli do końca biegu terminu pozostało niewiele czasu. W takiej sytuacji niezbędne może okazać się jak najszybsze skierowanie powództwa do sądu powszechnego, aby zyskać na przerwaniu przedawnienia.
Wprowadzając omawianą regulację ustawodawca odebrał wierzycielom możliwość podejmowania wielu czynności powodujących przerwanie biegu przedawnienia, jak złożenie wniosku o zabezpieczenie roszczenia czy wniosku o wszczęcie postępowania egzekucyjnego.
Postępowanie układowe
W postępowaniu układowym stosuje się dokładnie tę samą regulację co w przypadku postępowania przyspieszonego układowego poprzez odesłanie z art. 278 ust. 3 prawa restrukturyzacyjnego.
Postępowanie sanacyjne
Analogiczne rozwiązanie jak w przyspieszonym postępowaniu układowym ustawodawca zastosował do postępowania sanacyjnego w art. 312 ust. 6 prawa restrukturyzacyjnego. W tym przypadku bieg przedawnienia ulega zawieszeniu lub nie ulega rozpoczęciu z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego do dnia jego zakończenia. Za dzień otwarcia postępowania sanacyjnego uważa się – zgodnie z art. 189 ust. 1 ustawy – dzień wydania postanowienia o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego.
Jednocześnie warto wskazać, że z dniem otwarcia postępowania zawieszeniu ulegają postępowania egzekucyjne skierowane do majątku dłużnika wchodzącego w skład masy sanacyjnej. Nawet więc w sytuacji, kiedy dłużnik otrzymał już tytuł egzekucyjny, to jego wyegzekwowanie na czas trwania postępowania będzie niemożliwe.
Uchylenie układu a przedawnienie roszczeń w restrukturyzacji
Ustawa prawo restrukturyzacyjne przewiduje możliwość uchylenia układu w sytuacjach, o których mowa w art. 176, tj. w sytuacji, gdy:
- dłużnik nie wykonuje postanowień układu;
- jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany.
W judykaturze zwraca się uwagę, że postanowienie o uchyleniu układu ma skutek konstytutywny i znosi wszystkie przywileje, które wskutek jego zawarcia otrzymał dłużnik (vide: wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 15 listopada 2018 r., sygn. V AGa 665/18). O ile jednak uchylenie układu powoduje, że objęte nim wierzytelności powracają do stanu pierwotnego, nie oznacza to automatycznej restytucji wierzytelności. Mogłoby bowiem dojść do sytuacji, w której wierzyciele utraciliby całkowicie możliwość dochodzenia wierzytelności, które z chwilą wydania postanowienia uległyby przedawnieniu.
W przywołanym orzeczeniu wskazano, że „(…) uchylenie układu nie może prowadzić do zaliczenia okresu jego ważności do biegu terminu przedawnienia, ponieważ skutkowałoby to pogorszeniem sytuacji wierzyciela, a nie jej przywróceniem. Należy więc uznać, że bieg terminu przedawnienia ulega przerwaniu z dniem zatwierdzenia układu i zaczyna biec na nowo z chwilą uprawomocnienia się postanowienia w przedmiocie jego uchylenia (…).”
Szczątkowa regulacja przedawnienia roszczeń w postępowaniu restrukturyzacyjnym powoduje, że dłużnik, który chce zabezpieczyć swoje roszczenie i przerwać termin przedawnienia może wytoczyć przeciwko niemu powództwo do sądu powszechnego. Alternatywnym rozwiązaniem będzie uznanie długu przez dłużnika, choć należy tutaj pamiętać o konieczności przyjęcia do wiadomości tej akceptacji przez wierzyciela. Inaczej możliwe jest skuteczne zakwestionowanie uznania długu.
Nasza kancelaria wspiera uczestników postępowania restrukturyzacyjnego, pomagając w możliwie największym stopniu chronić ich interesy.
Pytania i odpowiedzi
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 marca 2003 r., sygn. I CKN 11/01 wskazał, że uznanie długu następuje w razie takiego jednoznacznego zachowania się dłużnika wobec wierzyciela, z którego to zachowania wynika, że wierzyciel wie, iż dłużnik uważa jego roszczenie za istniejące i przyznane. Innymi słowy, oświadczenie musi być skierowane do dłużnika i musi do niego dotrzeć tak, aby mógł się on z nim zapoznać. W przypadku kiedy wierzyciel nie zapoznał się z oświadczeniem ze swojej winy, zarzut przedawnienia można uznać za trafny.
Do niedawna rzeczywiście próby ugodowe powodowały przerwanie biegu przedawnienia, jako czynność zmierzająca bezpośrednio do dochodzenia roszczenia. Nowelizacja przepisów proceduralnych, która weszła w życie 30 kwietnia 2022 roku zmieniła tę zasadę i obecnie zawezwanie powoduje jedynie zawieszenie, ale nie przerwanie biegu przedawnienia co do roszczeń objętych wnioskiem. Wierzyciel zyskuje więc dodatkowy czas na dochodzenie roszczenia, ale tylko w wymiarze trwania postępowania ugodowego.
Zaufali nam: