Czym jest zgromadzenie wierzycieli, jakie są jego uprawnienia i kompetencje?

Charakter prawny zgromadzenia wierzycieli jest przedmiotem sporów w doktrynie i orzecznictwie. Jednakże w praktyce postępowania naprawczego wskazuje się, w przeważającej mierze, że zgromadzenie jest organem postępowania restrukturyzacyjnego, posiadającym kompetencje konstytutywne, prawno-kształtujące, z uwagi na fakt, iż samodzielnie decyduje o przyjęciu bądź odrzuceniu układu. Wobec tego stanowisko doktryny zasadniczo wskazuje, że jest to organ wierzycieli, mający prawo stanowienia, a nie stanowi jedynie oznaczenia organizacyjno – technicznego. Zgromadzenie wierzycieli jest obligatoryjnym podmiotem postępowania restrukturyzacyjnego, natomiast jego kompetencje nie zostały szczegółowo uregulowane w ustawie prawo upadłościowe, szczególnie pod kątem przebiegu zgromadzenia wierzycieli sporządza. Zatem zgromadzenie wierzycieli jest organem stanowiącym bądź współdecydującym każdorazowo, kiedy konieczne jest rozstrzygnięcie zgromadzenia w tym na odroczonym zgromadzeniu wierzycieli.

Przepis art. 104 p.r. wskazuje, że obligatoryjnie należy zwołać zgromadzenie wierzycieli:

1. w celu głosowania nad układem,
2. w przypadku gdy rada wierzycieli podejmie uchwałę o zwołaniu zgromadzenia,
3. w przypadku gdy sędzia – komisarz uzna to za potrzebne.

Katalog okoliczności, w których konieczne jest zwołanie zgromadzenia wierzycieli, jest pozornie zamknięty. Jednakże pkt 2 oraz 3 przywołanego przepisu art. 104 p.r. wskazuje na abstrakcyjne, bliżej nieokreślone okoliczności, w których niezbędne jest zwołanie oraz rozstrzygnięcie zgromadzenia wierzycieli. Zatem prowadzi to do stwierdzenia, iż zgromadzenie wierzycieli posiada szeroki zakres kompetencji, które podyktowane są koniecznością przeprowadzenia głosowania nad układem lub aktualną potrzebą podjęcia rozstrzygnięcia przez zgromadzenie szczególnie w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego czy w związku z terminem zgromadzenia wierzycieli. Termin taki tj. termin zgromadzenia wierzycieli wzywa do stawiennictwa w celu odbycia zgromadzenia i przy braku przeszkodzie odbyciu zgromadzenia wierzycieli. Natomiast oprócz szeroko i abstrakcyjnie określonych kompetencji i uprawnień, zgromadzenie wierzycieli ma gruntowne prawo do decydowania o przyjęciu propozycji układowych oraz o losie dłużnika.

Zgodnie z przepisem art. 107 p.r., co do zasady, prawo głosu mają wierzyciele, których wierzytelności zostały objęte spisem wierzytelności oraz wierzyciele, którzy stawią się na zgromadzeniu, jednocześnie legitymując się prawomocnym tytułem egzekucyjnym, stwierdzającym ich wierzytelność. Zgodnie z treścią art. 107 ust. 2 p.r. wierzyciele głosują sumą wierzytelności zatwierdzoną w spisie wierzytelności lub tytule wykonawczym.

Do udziału w głosowaniu nad przyjęciem układu, sędzia – komisarz może również dopuścić wierzyciela, którego wierzytelność jest uzależniona od warunku zawieszającego i została uprawdopodobniona lub którego wierzytelność jest sporna i została uprawdopodobniona. Dopuszczenie takiego wierzyciela następuje na jego wniosek, po wysłuchaniu dłużnika.

Warto zaznaczyć, iż dopuszczenie takiego wierzyciela do głosowania następuje jedynie po uprawdopodobnieniu wierzytelności. Zatem w tym przypadku nie obowiązują formalne rygory dowodowe. Wystarczające jest jedynie wykazanie prawdopodobieństwa określonego faktu.

Za stwierdzeniem, że zgromadzenie wierzycieli posiada szeroki zakres kompetencji w szczególności przemawia pkt 3 art. 104 p.r., który stanowi, że zgromadzenie wierzycieli zostaje zwołane w przypadku, gdy zostanie to uznane za konieczne. Zatem wierzyciele, kolektywnie, mogą wyrażać stanowisko, opinie oraz kierować odpowiednie zalecenia we wszystkich sprawach dotyczących postępowania restrukturyzacyjnego, jeżeli ich stanowisko jest niezbędne do rozstrzygnięcia.

Kompetencje zgromadzenia wierzycieli są ograniczone jedynie prawem innych podmiotów, z uwagi na fakt, iż nie mogą wkraczać w wyłączne uprawnienia innych uczestników oraz organów postępowania. Tytułem przykładu można wskazać, że zgromadzenie wierzycieli może podjąć uchwałę, wyrażającą sprzeciw w zakresie sprawozdania rachunkowego zarządcy, jednakże nie posiada kompetencji w zakresie zatwierdzania sprawozdania rachunkowego. Negatywna opinia zgromadzenia wierzycieli daje jedynie sędziemu – komisarzowi asumpt do ponownego zweryfikowania sprawozdania. Zatem kompetencje zgromadzenia wierzycieli są w tym przypadku ograniczone wyłączną kompetencją sędziego – komisarza w przedmiocie zatwierdzania sprawozdania zarządcy.

Odroczenie zgromadzenia wierzycieli w praktyce powinno być czynnością dokonywaną w ramach wyjątku. Zwołanie zgromadzenia wierzycieli co do zasady powinno być skuteczne. Jednakże z ważnej przyczyny sędzia – komisarz może odroczyć zgromadzenie wierzycieli.

W doktrynie wskazuje się, że najczęstszymi przyczynami odroczenia zgromadzenia wierzycieli są brak minimalnej liczby wierzycieli niezbędnych do przeprowadzenia obrad, nieobecność zarządcy bądź nadzorcy w sytuacji, gdy ich stawiennictwo jest obligatoryjne albo zachodzą istotne wątpliwości w zakresie wyjaśnienia spraw będących przedmiotem obrad lub głosowania.

W przypadku odroczenia zgromadzenia wierzycieli, obradowanie na kolejno wyznaczonym terminie, może obejmować tylko i wyłącznie sprawy, które były objęte zakresem obrad na pierwotnym zgromadzeniu.

Zgromadzenie wierzycieli jest organem stanowiącym i obligatoryjnym w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Posiada szeroki zakres kompetencji, ma uprawnienia prawno-kształtujące, jak również może wyrażać opinie, zajmować stanowisko w danej sprawie jak również podejmować uchwały. Jednakże wiodącym uprawnieniem oraz rolą zgromadzenia wierzycieli jest głosowanie w przedmiocie przyjęcia układu.