Obsługa prawna transakcji M&A – fuzje i przejęcia z pełnym wsparciem prawnym i podatkowym

Jak wspieramy naszych klientów?

Kancelaria RPMS to zespół prawników z wieloletnim doświadczeniem w prawie korporacyjnym. Przeprowadziliśmy dziesiątki transakcji M&A na wielomilionowe kwoty i doskonale znamy wyzwania, z jakimi borykają się przedsiębiorcy planujący fuzję lub przejęcie. Poznaj poszczególne etapy obsługi transakcyjnej M&A:

Planowanie i strategia transakcyjna

Pierwszym i kluczowym etapem transakcji M&A jest odpowiednie przygotowanie, które pozwala na maksymalizację korzyści i ograniczenie ryzyk.

Każdą współpracę rozpoczynamy od analizy i identyfikacji celów prawnych i biznesowych klienta. Dopiero po poznaniu specyfiki danego biznesu przystępujemy do wyboru optymalnej formy transakcji i opracowania strategii, która przyniesie najmocniejszy efekt synergii. Kluczem do efektywnego wsparcia na tym etapie jest analiza otoczenia konkurencyjnego przedsiębiorcy i ocena chłonności rynku z uwzględnieniem konkretnego portfolio towarów lub usług. Dlatego dużą wagę przykładamy do aktualnych aktywów i umów.

Przed podjęciem procedur scaleniowych najważniejsze jest ustalenie wspólnego planu działania oraz przeprowadzenie negocjacji.

• Analizujemy cele prawne i biznesowe pod kątem ryzyk.
• Opracowujemy indywidualną formę transakcji i strategię działania.
• Przygotowujemy umowy NDA.
• Zapewniamy doradztwo w zakresie struktury prawnej i podatkowej przed oraz po połączeniu.
• Opracowujemy zróżnicowane scenariusze prawne i modele umowne.

Due diligence

Badanie należytej staranności ma kluczowe znaczenie dla bezpiecznego i efektywnego przeprowadzenia M&A. Zapewniamy wsparcie ekspertów finansowych i podatkowych oraz kompleksową analizę prawną spółki w zakresie umów, regulacji i ryzyk. Po zakończeniu due diligence otrzymujesz szczegółowy raport, w którym identyfikujemy potencjalne zagrożenia, czyli tzw. Red Flags oraz umieszczamy rekomendacje co do dalszych działań.

Przeczytaj więcej o due diligence na naszym blogu:

• Jak przebiega due diligence w kontekście M&A?
• Vendor due diligence – czym jest i jak go przeprowadzić?

Negocjacje i dokumentacja transakcyjna

Przeprowadzenie badania należytej staranności od strony kupującego i sprzedawcy tworzy grunt pod negocjacje związane z transakcją M&A. Kolejnym krokiem jest wypracowanie warunków kooperacji, które będą atrakcyjne dla obu stron. Wspieramy naszym klientów w prowadzeniu negocjacji warunków przejęcia z wykorzystaniem Virtual Data Room. Zapewniamy redakcję klauzul umownych w dokumentacji związanej z M&A, uchwałach korporacyjnych, listach intencyjnych.

• Prowadzimy negocjacje warunków transakcji M&A z wykorzystaniem VDR-ów.
• Redagujemy treść umów sprzedaży akcji lub udziałów (SPA), umów NDA i innych dokumentów zabezpieczających.
• Opracowujemy listy intencyjne.
• Pomagamy redagować uchwały korporacyjne i dbamy o ich zgodność z obowiązującymi przepisami i umową albo statutem spółki.
• Zapewniamy pomoc notariusza.

Wsparcie regulacyjne i zgody

Zapewniamy obsługę transakcji M&A, które opiewają na wysokie kwoty lub dotyczą sektorów poddanych regulacji ustawodawcy. Pomagamy przy zgłoszeniach fuzji lub przejęcia do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta (w przypadku transakcji krajowych) albo Komisji Europejskiej (w przypadku transakcji transgranicznych). W zależności od branży, w jakiej działają podmioty biorące udział w M&A może pojawić się także konieczność zgłoszenia zmian do organu regulacyjnego – Komisji Nadzoru Finansowego, Urzędu Regulacji Energetyki lub Urzędu Komunikacji Elektronicznej.

Analizujemy operacje gospodarcze pod kątem konieczności zastosowania mechanizmu kontroli inwestycji zagranicznych (FDI Screening Mechanism) i w razie potrzeby występujemy do właściwego ministra o wyrażenie zgody na operację gospodarczą.

• Zgłaszamy transakcje M&A będące koncentracją do Prezesa UOKIK lub Komisji Europejskiej.
• Raportujemy fuzje i przejęcia do właściwego regulatora.
• Analizujemy, czy dana transakcja podlega pod Screening Mechanism obowiązujący w całej Unii Europejskiej.
• Dokonujemy zgłoszenia w CRBR w razie zmian w strukturze właścicielskiej.

Finalizacja M&A

Po zamknięciu transakcji kupujący jest zobowiązany zapłacić należne podatki i złożyć stosowne deklaracje podatkowe do urzędu skarbowego. Należy pamiętać o aktualizacji księgi udziałów lub księgi akcyjnej, a także dokonania niezbędnych zmian w księgach wieczystych i Krajowym Rejestrze Sądowym.

Połączenie przedsiębiorstw wymaga wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, co jest formą legalizacji nowego podmiotu rynkowego. W wyniku fuzji może powstać nowy podmiot, który od momentu wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną i odrębny status na rynku.

Niekiedy na tym etapie pojawia się konieczność przeprowadzenia ostatecznego badania due diligence, zwłaszcza jeżeli część informacji była objęta poufnością. Strony transakcji mogą też umówić się na korektę ceny, która może być uzależniona od wyników spółki już po zamknięciu transakcji.

• Zapewniamy koordynację czynności prawnych i formalnych na dzień zamknięcia transakcji.
• Przeprowadzamy zgłoszenia M&A do KRS.
• Aktualizujemy księgi udziałów i księgi akcyjne.
• Składamy deklaracje podatkowe do urzędu skarbowego.
• Ściśle współpracujemy z księgowością spółki.

Wsparcie po transakcji – Post Merger Integration

Proces Post Merger Integration często okazuje się najtrudniejszym etapem całej transakcji M&A. Tak naprawdę zaczyna się już na etapie planowania strategii połączenia przedsiębiorstw, ale dotyczy również wszystkich aspektów pozakorporacyjnych, które mają wpływ na wypracowanie efektu synergii. Obejmuje takie aspekty jak wypracowanie modelu komunikacji, retencję pracowników, konsolidację IT i procesów księgowych, a wreszcie połączenie kultur biznesowych.

• Zapewniamy pełne wsparcie integracyjne (m.in. zawiadomienia pracowników i wspólników o M&A).
• Wspieramy wypracowanie procesu uchwałodawczego.
• Analizujemy umowy z podwykonawcami (np. usługi IT, RODO).
• Opracowujemy dokumentację pracowniczych planów kapitałowych ESOP.