Obsługa prawna Due diligence
Kompleksowe wsparcie prawne w procesach due dilligence
Zapewniamy kompleksowe wsparcie merytoryczne w procesie weryfikacji i optymalizacji prowadzonej działalności gospodarczej.
Klienci zainteresowani zoptymalizowaniem procesów funkcjonowania swojego przedsiębiorstwa oraz inwestorzy zamierzający nabyć udziały czy akcje innego podmiotu gospodarczego lub jego zorganizowanej części mogą skorzystać z usługi prowadzenia kompleksowych audytów prawno – podatkowych. Zmierzają one do wykrycia potencjalnych nieprawidłowości lub ewentualnych ścieżek rozwoju wynikających z działalności tych podmiotów.
Dodatkowo Kancelaria na bieżąco współpracuje z kancelariami podatkowymi, biurami księgowymi, doradcami inwestycyjnymi oraz doświadczonymi menedżerami w celu wsparcia merytorycznego Klienta w zainicjowanym procesie restrukturyzacyjnym i inwestycyjnym.
Co robimy
Audyt prawny (due diligence) realizowany przez kancelarię jest każdorazowo dopasowany do potrzeb Klienta oraz specyfiki branży, w której prowadzona jest działalność. Zakres badania obejmuje kompleksową analizę sytuacji prawnej przedsiębiorstwa, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów kluczowych z perspektywy bezpieczeństwa prawnego, ryzyk biznesowych oraz planowanych transakcji lub dalszego rozwoju spółki.
Usługa due diligence prawnego obejmuje w szczególności zagadnienia korporacyjne, umowy handlowe, prawo pracy, kwestie administracyjnoprawne, prawa własności intelektualnej, toczące się i potencjalne postępowania sądowe, a także inne obszary mające wpływ na ocenę ryzyk i wartości przedsiębiorstwa.
- audyt formalno-prawny przedsiębiorstwa, w tym analizę struktury organizacyjnej, dokumentów korporacyjnych oraz zgodności działania z obowiązującymi przepisami prawa,
- due diligence prawne w obszarze podatkowym, w zakresie identyfikacji ryzyk podatkowych oraz zgodności dokumentacji z regulacjami prawa podatkowego,
- identyfikację ryzyk prawnych, nieprawidłowości i potencjalnych obszarów odpowiedzialności, w szczególności w relacjach kontraktowych, pracowniczych i regulacyjnych,
- analizę i ocenę umów handlowych oraz zobowiązań kontraktowych, pod kątem ich skutków prawnych i ryzyk dla przedsiębiorstwa,
- analizę spraw pracowniczych i dokumentacji kadrowej, w tym zgodności z przepisami prawa pracy,
- weryfikację praw własności intelektualnej, w szczególności praw do znaków towarowych, nazw, domen internetowych oraz know-how,
- analizę toczących się i potencjalnych postępowań sądowych, administracyjnych oraz egzekucyjnych,
- opracowanie rekomendacji prawnych zmierzających do ograniczenia zidentyfikowanych ryzyk oraz zabezpieczenia interesów Klienta.
Case study
Case Study
Case study – Zmiana formy prawnej ze spółki akcyjnej na spółkę z o.o. – udoskonalenie struktury i redukcja obciążeń formalnych
Case Study
Case study – Dedykowane szkolenie AML dla podmiotu branży gier hazardowych
Case Study
Case study: zmiana formy działalności na spółkę z o.o. i utworzenie fundacji rodzinnej
Case Study
Case study – przekształcenie spółki jawnej na spółkę z o.o. z estońskim CIT
Sytuacja prawna przedsiębiorstwa ma kluczowe znaczenie nie tylko dla jego wspólników lub akcjonariuszy, lecz również dla inwestorów zainteresowanych nabyciem udziałów lub akcji, przejęciem kontroli nad spółką albo inną formą zaangażowania kapitałowego. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej konieczne jest uzyskanie rzetelnej wiedzy o stanie prawnym firmy oraz identyfikacja ryzyk, które mogą wpływać na bezpieczeństwo i opłacalność transakcji. Temu celowi służy badanie due diligence.
Na czym polega due diligence i kto je przeprowadza?
Due diligence (określane również jako audyt należytej staranności lub audyt przedinwestycyjny) to kompleksowa analiza przedsiębiorstwa, prowadzona w celu identyfikacji jego mocnych i słabych stron oraz potencjalnych ryzyk prawnych związanych z planowaną transakcją. W ramach badania gromadzone i analizowane są informacje dotyczące m.in. struktury korporacyjnej, umów handlowych, spraw pracowniczych, praw własności intelektualnej oraz toczących się lub potencjalnych sporów.
Badanie due diligence jest przeprowadzane przez wyspecjalizowaną kancelarię prawną, która ocenia zgodność działalności przedsiębiorstwa z obowiązującymi przepisami oraz wskazuje obszary wymagające zabezpieczenia lub renegocjacji. Audyt ten bywa zlecany nie tylko przez inwestorów, lecz także przez wspólników lub zarząd spółki – w celu weryfikacji dotychczasowych działań, przygotowania się do transakcji lub ograniczenia ryzyk prawnych w dalszym funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.
W ramach badania due diligence:
- kancelaria prawna analizuje dokumenty korporacyjne, umowy, sprawy pracownicze, prawa własności intelektualnej oraz potencjalne i toczące się spory,
- w razie potrzeby współpracuje z innymi wyspecjalizowanymi podmiotami (np. doradcami podatkowymi lub ekspertami technicznymi), koordynując część prawną procesu,
- przygotowuje rekomendacje prawne służące zabezpieczeniu interesów nabywcy lub sprzedającego.
Co do zasady zlecenie badania due diligence spoczywa na nabywcy udziałów lub akcji, który chce uzyskać pełny obraz stanu prawnego spółki przed zawarciem transakcji, choć audyt bywa również zlecany przez sprzedających lub zarząd w celu przygotowania się do procesu inwestycyjnego.
Każdy Klient współpracujący z RPMS otrzymuje dedykowanego opiekuna. To prawnik odpowiedzialny za komunikację, koordynację prac zespołu i terminową realizację zleceń.
Dzięki temu Klient ma jedno, stałe źródło informacji o stanie spraw i budżecie, a kancelaria może szybko reagować na wszelkie potrzeby biznesowe i prawne. Klienci cenią sobie w nas szybkie działanie i responsywność – wiemy bowiem, że biznes wymaga sprawnego i życiowego podejścia.
Jakie usługi obejmuje due diligence?
Zakres due diligence prawnego jest każdorazowo dostosowywany do oczekiwań kupującego lub sprzedającego, profilu działalności spółki oraz skali planowanej transakcji. Badanie prowadzone jest w sposób umożliwiający rzetelną ocenę stanu prawnego przedsiębiorstwa i identyfikację ryzyk istotnych z perspektywy transakcyjnej.
W toku badania analiza dokumentacji prawnej może być uzupełniana o sesje Q&A oraz wsparcie negocjacyjne, których celem jest doprecyzowanie kluczowych kwestii i wypracowanie bezpiecznych warunków transakcji.
Efektem due diligence prawnego jest raport obejmujący m.in.:
- kluczowe informacje prawne istotne z punktu widzenia planowanej transakcji,
- identyfikację ryzyk i nieprawidłowości wynikających z umów, struktury korporacyjnej oraz obowiązujących przepisów prawa,
- ocenę wpływu zidentyfikowanych ryzyk na bezpieczeństwo i realizację transakcji,
- rekomendacje prawne dotyczące dalszych działań, w tym zmian umownych lub zabezpieczeń transakcyjnych.
Due diligence a audyt finansowy
Due diligence nie jest tożsame z audytem finansowym. Audyt finansowy koncentruje się na weryfikacji prawdziwości i rzetelności danych zawartych w sprawozdaniach finansowych, w odniesieniu do obowiązujących standardów rachunkowości.
Badanie due diligence prawnego ma znacznie szerszy zakres – obejmuje analizę wszelkich informacji i dokumentów, które mogą mieć wpływ na bezpieczeństwo prawne oraz warunki planowanej transakcji. W jego ramach weryfikowane są m.in. umowy, struktura korporacyjna, ryzyka regulacyjne, prawa własności intelektualnej oraz potencjalna odpowiedzialność spółki.
Ze względu na brak ustawowo określonej struktury due diligence, zakres badania jest elastyczny i dostosowywany do konkretnej transakcji, co pozwala kancelarii prawnej zaplanować działania adekwatne do skali i charakteru przedsięwzięcia.
Kiedy warto przeprowadzić badanie due diligence?
Badanie due diligence jest zasadne w szczególności w sytuacjach wiążących się z istotnym ryzykiem prawnym lub transakcyjnym, w tym przed:
- negocjacjami i zawarciem kluczowych umów handlowych,
- procesami M&A (fuzje i przejęcia),
- sprzedażą udziałów lub akcji,
- wejściem spółki na giełdę,
- rozpoczęciem postępowania restrukturyzacyjnego.
Przeprowadzenie due diligence na odpowiednim etapie pozwala ograniczyć ryzyka prawne oraz lepiej zabezpieczyć interesy stron transakcji.
Ile trwa badanie due diligence?
Czas trwania badania due diligence jest uzależniony od:
- zakresu prowadzonych działań,
- rozmiarów działalności ocenianej spółki.
W praktyce badanie może trwać od kilku tygodni do nawet kilku miesięcy i angażować specjalistów z wielu obszarów. Zazwyczaj im zakres due diligence jest szerszy, tym całe działania trwają dłużej, ale często warto poświęcić dodatkowy czas, aby na kolejnym etapie móc korzystać z wiarygodnych i wartościowych informacji.
Korzyści z przeprowadzenie due diligence
Przeprowadzenie kompleksowego badania należytej staranności to coś więcej niż wyłącznie suche informacje. Na jakie korzyści może liczyć inwestor?
- Minimalizacja ryzyka planowanej transakcji
Poprzez identyfikację zagrożeń strony mogą przedsięwziąć odpowiednie działania zaradcze i uwzględnić właściwe zapisy w umowach, listach intencyjnych i oświadczeniach. Dzięki temu można przenieść odpowiedzialność za ewentualne niepowodzenie na drugą stronę umowy.
- Rozpoznanie czynników stanowiących zagrożenie
Niektóre z ryzyk mogą być dla inwestora tak duże, że w praktyce zniechęcą go do dalszego inwestowania w nierentowną transakcję (mówi się o tzw. deal breakers, czyli przesłankach uzasadniających rezygnację z dalszej współpracy). Due diligence pozwala na wczesne zidentyfikowanie takich sytuacji.
- Ustalenie wartości inwestycji
Wszechstronne badanie staranności daje też możliwość ustalenia wartości składników tworzących przedsiębiorstwo i wypracowania korzystniejszej ceny w toku negocjacji.
- Zmiana strategii
Zebranie informacji o przedsiębiorstwie przed zainwestowaniem środków to dobry moment na ewentualną zmianę strategii rozwoju firmy, dopasowania profilu jej działalności lub modelu biznesowego. Inwestor ma szansę spojrzeć bardziej obiektywnie na rynki, które obsługuje, linie produkcyjne oraz konkurencję.
Due diligence to niezwykle przydatne narzędzie, które pozwala świadomie działać w otoczeniu biznesowym. Przekonaj się, że warto je zlecić kancelarii prawnej z wieloletnim doświadczeniem w tym zakresie.
Potencjalne czynniki ryzyka związane z brakiem rejestracji znaku towarowego?
Powszechność tego problemu wynika z niewiedzy i nieznajomości obowiązującego prawa. Wielu przedsiębiorców nie weryfikuje, czy jakaś nazwa jest już używana lub zastrzeżona. Niektórzy sprawdzają to jedynie za pomocą wyszukiwarki internetowej – a to nie daje praktycznie żadnej gwarancji, że ktoś inny nie posługuje się daną nazwą nazwą lub nie posiada zastrzeżonego znaku towarowego i za chwile sam nie wyciągnie wobec nas konsekwencji prawnych. Efekty takiego niedopatrzenia mogą być bardzo dotkliwe, o czym poniżej.
Co musisz wiedzieć o procesie due diligence (FAQ)
Czym jest due diligence?
Due diligence prawne to kompleksowa analiza stanu prawnego przedsiębiorstwa, prowadzona w celu identyfikacji ryzyk związanych z planowaną transakcją lub istotną decyzją biznesową. Obejmuje m.in. dokumenty korporacyjne, umowy, sprawy pracownicze, prawa własności intelektualnej oraz potencjalne spory. Badanie to pozwala ocenić bezpieczeństwo prawne transakcji i odpowiednio zabezpieczyć interesy stron.
Kto zleca badanie due diligence?
Najczęściej due diligence zlecane jest przez nabywcę udziałów lub akcji, który chce zweryfikować stan prawny spółki przed zawarciem transakcji. Coraz częściej badanie zlecają również sprzedający lub zarząd spółki, np. w celu przygotowania się do procesu inwestycyjnego lub sprzedażowego (vendor due diligence).
Czym różni się due diligence od audytu finansowego?
Audyt finansowy koncentruje się na rzetelności danych zawartych w sprawozdaniach finansowych. Due diligence prawne ma znacznie szerszy zakres i obejmuje analizę wszystkich aspektów prawnych, które mogą mieć wpływ na transakcję. Nie zastępuje audytu finansowego, lecz go uzupełnia.
Jakie obszary obejmuje due diligence prawne?
Zakres due diligence prawnego obejmuje w szczególności strukturę korporacyjną spółki, umowy handlowe, prawo pracy, prawa własności intelektualnej, kwestie regulacyjne oraz toczące się i potencjalne postępowania sądowe. Zakres badania jest każdorazowo dostosowywany do charakteru transakcji i potrzeb klienta.
Jak długo trwa proces due diligence?
Czas trwania due diligence zależy od wielkości przedsiębiorstwa, ilości dokumentów oraz zakresu badania. W praktyce proces ten może trwać od kilku tygodni do kilku miesięcy. Kancelaria ustala harmonogram badania na etapie planowania projektu.
Jaki jest efekt badania due diligence?
Efektem badania due diligence jest raport due diligence, który zawiera identyfikację kluczowych ryzyk prawnych, ich wpływ na transakcję oraz rekomendacje dotyczące dalszych działań. Raport ten stanowi podstawę do negocjacji warunków transakcji lub podjęcia decyzji inwestycyjnej.
Czy due diligence jest obowiązkowe przy sprzedaży spółki?
Nie ma obowiązku prawnego przeprowadzenia due diligence, jednak w praktyce rynkowej jest to standard przy transakcjach M&A, sprzedaży udziałów lub akcji oraz istotnych inwestycjach kapitałowych. Brak due diligence znacząco zwiększa ryzyko transakcyjne.
Kiedy warto przeprowadzić due diligence prawne?
Due diligence warto przeprowadzić w szczególności przed:
procesami M&A (fuzje i przejęcia),
sprzedażą udziałów lub akcji,
zawarciem kluczowych umów handlowych,
wejściem inwestora do spółki,
rozpoczęciem restrukturyzacji.
Prawo spółek
- Przekształcenie JDG w spółkę z o.o.
- Przekształcenie JDG w spółkę komandytową
- Przekształcenie JDG w spółkę jawną
- Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o
- Przekształcenie spółki cywilnej w jawną
- Przekształcenie spółki cywilnej w komandytową
- Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.
- Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową
- Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o.
- Przekształcenie spółki cywilnej
Aktualności
Finanse i podatki 💰
Estoński CIT - wdrożenie i obsługa
Finanse i podatki 💰
Zawiadomienia instytucji obowiązanej o transakcjach ponadprogowych do GIIF
Finanse i podatki 💰
50% kosztów uzyskania przychodów (KUP) dla twórców - jak wdrożyć w firmie?
Finanse i podatki 💰
