Wkład niepieniężny – co można wnieść do spółki i jak sformalizować

Wkład pieniężny a niepieniężny — różnice

Zakładając spółkę, wspólnicy mogą zdecydować się nie tylko na wniesienie wkładów pieniężnych, ale także niepieniężnych. Warto poznać różnice między tymi formami oraz formalności, jakie trzeba spełnić, aby prawidłowo przekazać aport.

Najprostszy jest wkład pieniężny – wspólnik wpłaca określoną kwotę na rachunek spółki. W przypadku wkładu niepieniężnego sprawa wygląda inaczej, ponieważ może on obejmować m.in. nieruchomości, sprzęt czy prawa własności intelektualnej. Kluczowe jest jednak to, że każdy taki wkład trzeba rzetelnie wycenić, a jego wartość musi być zgodna z przepisami prawa.

Zakładając spółkę lub podwyższając jej kapitał, wspólnicy mogą wnieść do niej wkłady pieniężne albo niepieniężne (tzw. aporty). Wkład pieniężny jest prosty – sprowadza się do wpłaty określonej kwoty na rachunek bankowy spółki. Bardziej złożone są aporty niepieniężne, które mogą obejmować m.in. nieruchomości, maszyny, prawa autorskie do oprogramowania czy znaki towarowe.

Kluczową różnicą jest konieczność rzetelnej wyceny i precyzyjnego opisania aportu, tak aby nie było wątpliwości co do jego wartości ani tego, co faktycznie staje się majątkiem spółki. Umowa spółki musi wskazywać dokładnie, jaki przedmiot jest wnoszony i jaką wartość przedstawia. W praktyce sama uchwała wspólników może nie wystarczyć. W wielu przypadkach sporządza się odrębną umowę aportową, która stanowi podstawę przeniesienia praw do przedmiotu wkładu. Wymóg ten wynika z charakteru przedmiotu aportu i przepisów szczególnych – np. art. 158 k.s.h. nakazuje szczegółowe określenie aportów w umowie spółki z o.o., a art. 312 k.s.h. w spółce akcyjnej wymaga ich opisu w sprawozdaniu założycieli oraz zbadania przez biegłego.

Jak przygotować umowę aportową?

1. Opis przedmiotu aportu – zgodnie z art. 158 § 1 pkt 6 k.s.h. w sp. z o.o. oraz art. 312 § 1 pkt 3 k.s.h. w S.A., musi być szczegółowy, by nie było wątpliwości, co stanowi wkład.

2. Oświadczenie wspólnika – że jest właścicielem aportu i nie jest on obciążony prawami osób trzecich.

3. Wycena aportu – wartość wkładu musi być realna i zgodna z rynkiem, gdyż zaniżenie naraża wspólników na odpowiedzialność (art. 175 k.s.h. dla sp. z o.o., art. 311 § 1 k.s.h. dla S.A.).

4. Pokrycie udziałów/akcji – wskazanie, jaka część kapitału jest pokrywana aportem.

5. Sposób przeniesienia praw – np. umowa w formie aktu notarialnego przy nieruchomości (art. 158 k.c.) czy przeniesienie autorskich praw majątkowych (art. 41 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych).

6. Zabezpieczenia – odpowiedzialność wspólnika za wady prawne aportu (art. 14 § 2 k.s.h.).

Przykład aportu prawa majątkowego

Wspólnik Anna Kowalska wnosi do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkład niepieniężny w postaci prawa autorskiego do programu komputerowego „XYZ” wraz z kodem źródłowym, wersją 2.0, o wartości rynkowej 20 000 zł (słów: dwadzieścia tysięcy złotych). W zamian za ten aport obejmuje 200 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, których łączna wartość wynosi 20 tys. zł.

Anna Kowalska wnosi do spółki prawo autorskie majątkowe do stworzonego przez siebie oprogramowania. Umowa aportowa powinna:

• wskazywać tytuł utworu i jego wersję,

• zawierać oświadczenie wspólnika o prawach wyłącznych,

• przenosić prawa na wszystkich polach eksploatacji potrzebnych spółce (zgodnie z art. 41 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych),

• określać wartość aportu (np. 20 000 zł na podstawie opinii rzeczoznawcy),

• wskazywać, że wspólnik obejmuje w zamian udziały o wartości nominalnej 20.000 zł.

Wkład niepieniężny jest narzędziem elastycznym, ale wymaga zachowania form przewidzianych prawem. Nie tylko wzmacnia kapitał spółki, ale także angażuje wspólników w biznes w sposób wykraczający poza wkłady gotówkowe – przy czym to prawo (k.s.h., ustawa PCC, prawo autorskie) wyznacza ramy ich bezpieczeństwa i skuteczności..

Aporty niepieniężne są atrakcyjnym rozwiązaniem dla osób, które nie chcą lub nie mogą angażować gotówki, ale dysponują innymi cennymi aktywami. Dzięki nim mogą stać się wspólnikami i uczestniczyć w prowadzeniu biznesu.

Kilka słów o znaczeniu wkładu niepieniężnego dla spółki

Wkład niepieniężny wniesiony do spółki może być jej ważnym elementem, który pozwoli budować jej kapitału, co przełoży się na jej rozwój. Dzięki aportowi wspólnicy mogą wnieść wartościowe aktywa materialne i niematerialne, takie jak nieruchomości, prawa autorskie, patenty czy specjalistyczne know-how.

Jeśli wspólnicy chcą skutecznie wnieść wkład niepieniężny, muszą spełnić kilka wymogów formalnych. Przede wszystkim należy jasno określić wartość aportu i szczegółowo opisać go w umowie spółki. W opisie powinny znaleźć się m.in takie informacje jak:. rodzaj wkładu, jego wycena oraz sposób wniesienia. Ponadto umowa spółki musi zostać potwierdzona notarialnie, a jeśli wkładem niepieniężnym jest nieruchomość, konieczne jest sporządzenie aktu notarialnego wraz z wcześniejszą wyceną rzeczoznawcy.

Co może wchodzić w skład wkładu niepieniężnego?

Nie każdy przedmiot można wnieść do spółki jako aport – zależy to od tzw. zdolności aportowej. Oznacza to, że dana rzecz lub prawo musi spełniać określone kryteria. Powinno dać się je jednoznacznie wycenić i ująć w bilansie spółki, a także realnie przenieść na jej rzecz. Ważne jest również, aby wkład był przydatny i faktycznie dostępny dla spółki oraz mógł wejść do masy upadłościowej lub likwidacyjnej, co daje możliwość zaspokojenia wierzycieli w razie problemów finansowych.

Należy pamiętać, że celem aportu jest wyposażenie spółki w takie aktywa, które będą wspierać jej rozwój i działalność operacyjną.

Najczęściej spotykane formy wkładów niepieniężnych to:

• wkłady rzeczowe – np. maszyny, pojazdy, sprzęt biurowy,

• wkłady niematerialne – np. prawa autorskie, znaki towarowe, know-how czy patenty,

• wkłady osobiste – np. umiejętności, doświadczenie lub kontakty wspólników.

Aby skutecznie wnieść wkład niepieniężny, trzeba dopełnić określonych formalności:

• umowa spółki – zawiera dokładne informacje o wkładach wspólników, w tym niepieniężnych,

• oświadczenie o wartości wkładu – wskazuje i potwierdza jego wartość,

• zgoda wspólników – wszyscy muszą zaakceptować wniesienie aportu.

Orzecznictwo potwierdza, że aportem mogą być także bardziej nietypowe składniki – np. weksel własny z poręczeniem (awal) czy prawo najmu lokalu użytkowego.

Prawidłowo przygotowany i zarejestrowany aport nie tylko wzmacnia kapitał spółki, ale również zwiększa jej wartość rynkową i możliwości rozwoju.

Przeczytaj również: Wniesienie aportem nieruchomości do spółki

Co nie może zostać wniesione do spółki jako aport?

Prawo jasno określa, czego nie można wnieść do spółki kapitałowej jako wkładu niepieniężnego (aport). Zgodnie z art. 14 § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH), aportem nie mogą być prawa niezbywalne – czyli takie, których wspólnik nie może przenieść (na przykład prawo użytkowania wieczystego, służebności osobistej czy prawo pierwokupu). Ponadto nie można wnosić świadczenia pracy ani usług jako aportu.

Jak prawidłowo wnieść wkład niepieniężny do spółki?

Zanim opowiemy o kolejnych krokach oraz dokumentach, jakie należy przygotować, aby wnieść wkład niepieniężny do spółki, musimy podkreślić, że jeśli została ona założona elektronicznie — przez portal S24, nie można do niej wnieść aportu. Można to zrobić jedynie w formie aktu notarialnego.

Najważniejszym dokumentem jest umowa spółki, w której należy wskazać, kto wnosi aport, w jakiej postaci i jaką część udziałów w zamian otrzymuje. Sporządzenie tego dokumentu zawsze wymaga udziału notariusza. Dodatkowo przygotowuje się notarialne oświadczenie potwierdzające prawdziwość danych z umowy i brak przeszkód do wniesienia wkładu.

Dodatkowo do wniosku rejestracyjnego trzeba też dołączyć akt notarialny potwierdzający wniesienie aportu. Brak tego dokumentu może skutkować opóźnieniem albo nawet zablokowaniem całej procedury rejestracyjnej.

Wkład niepieniężny — jakich formalności należy pilnować?

Wkład niepieniężny do spółki to jedna z częściej wybieranych form inwestowania w rozwój biznesu. Zanim jednak wspólnicy zdecydują się na jego wniesienie, muszą zadbać o spełnienie kilku kluczowych wymogów notarialnych. Najważniejsze z nich zebraliśmy w tabeli:

Pamiętaj, że powyższe etapy stanowią istotny element procedury zakładania spółki. Zaniedbanie formalności może skutkować problemami w przyszłości, dlatego warto przeprowadzić je rzetelnie i z należytą starannością.

Problemy z wniesieniem wkładu niepieniężnego — jak ich uniknąć?

Wniesienie aportu do spółki to proces, który wymaga starannego przygotowania i spełnienia określonych wymogów notarialnych. Dlatego dobrze jest wcześniej zaplanować wszystkie kroki, aby uniknąć problemów formalnych. Poniżej znajdziesz krótką listę, która pozwoli Ci przygotować się prawidłowo do wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki:

1. Wybierz sprawdzoną kancelarię prawną, która pomoże Ci przejść przez cały proces wniesienia aportu, który wymaga nie tylko sporządzenia aktu notarialnego, ale przede wszystkim odpowiedniego przygotowania dokumentacji, wyceny oraz umowy aportowej. Wybierając kancelarię RPMS, otrzymasz pomoc doświadczonych prawników, którzy pomogą uniknąć błędów mogących unieważnić aport lub wywołać spory między wspólnikami. Notariusz zajmie się samym aktem, natomiast kancelaria doradzi kompleksowo i zadba o zgodność wszystkich dokumentów z przepisami Kodeksu spółek handlowych i prawa podatkowego.

2. Przygotuj dokumenty

• potwierdzające prawo własności (np. akt notarialny nieruchomości, umowy, certyfikaty)

• opis przedmiotu aportu (np. sprzęt, prawa, know-how)

• ustalenie wartości wkładu – czasem konieczna opinia biegłego rzeczoznawcy

3. Sporządź umowę spółki

• w umowie trzeba wskazać, kto wnosi aport, w jakiej postaci i jaką obejmuje za to liczbę udziałów

• dokument zawsze sporządzany w formie aktu notarialnego

4. Spotkaj się z notariuszem

• omów szczegóły dotyczące aportu

• sprawdź zapisy umowy i klauzule – zadbaj, by odpowiadały wszystkim wspólnikom

5. Sporządź oświadczenie członków zarządu, które będzie potwierdzeniem, że aport faktycznie wniesiono i pokryto nim udziały

6. Złóż do KRS wniosek wraz z wymaganymi dokumentami (umowa spółki, akt notarialny, oświadczenia). Pamiętaj o terminach – rejestracja powinna nastąpić bez zbędnej zwłoki

7. Przechowuj wszystkie akty notarialne i opinie rzeczoznawców na wypadek kontroli lub sporów.

Pytania i odpowiedzi