Czym jest transakcja podejrzana?

Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu nie zawiera wprost definicji „transakcji podejrzanej”. Oznacza to, że instytucja obowiązana musi we własnym zakresie zweryfikować, czy dana operacja finansowa powinna zostać zgłoszona do GIIF w trybie ustawowym.
Kluczowe znaczenie ma art. 86 ustawy AML, który nakłada obowiązek „niezwłocznego zawiadomienia GIIF za pomocą środków komunikacji elektronicznej”, jeżeli powzięto uzasadnione podejrzenie, że dana transakcja lub wartości majątkowe mogą mieć związek z praniem pieniędzy albo finansowaniem terroryzmu. Podejrzenie musi opierać się na racjonalnej analizie i dostępnych informacjach, a nie na intuicji czy „przeczuciu”.
W przypadku gdy zgłoszenie przed realizacją transakcji było niemożliwe, zastosowanie znajduje art. 90 AML – instytucja obowiązana ma wtedy obowiązek niezwłocznie zawiadomić GIIF o operacji już przeprowadzonej i wyjaśnić przyczyny wcześniejszego braku zgłoszenia.
W praktyce transakcją podejrzaną nie jest czynność, którą ustawodawca wprost zakwalifikował jako pranie pieniędzy, ale taka, która budzi racjonalne wątpliwości – jest nietypowa, niewspółmierna do profilu klienta, sprzeczna z logiką ekonomiczną lub realizowana w niejasnych okolicznościach.
Można wyróżnić m.in. następujące okoliczności, które mogą prowadzić do uznania transakcji za podejrzaną:
-
Nagła zmiana profilu działalności – przedsiębiorca prowadzący stację paliw zaczyna obracać lekami, a wpływy z tego tytułu przewyższają jego dotychczasowe obroty paliwowe; dodatkowo środki pochodzą z zagranicy i są natychmiast podejmowane gotówką.
-
Nienaturalny wzrost obrotu gotówkowego – klient, który wcześniej prowadził działalność niemal wyłącznie bezgotówkową, nagle zaczyna realizować duże transakcje w gotówce, jednocześnie gwałtownie zwiększając skalę obrotów.
-
Brak gospodarczego uzasadnienia – spółka budowlana regularnie wydaje więcej na materiały niż otrzymuje z tytułu realizowanych kontraktów, co wskazuje na brak logiki ekonomicznej i może sygnalizować próbę ukrycia innego celu (np. unikania opodatkowania).
Takie symptomy nie przesądzają jeszcze o popełnieniu przestępstwa z art. 299 k.k., ale są dla instytucji obowiązanej punktem wyjścia do przeprowadzenia analizy i ewentualnego zgłoszenia podejrzenia do GIIF.
Podejrzana transakcja a przestępstwo prania pieniędzy
Nie każda nietypowa transakcja automatycznie oznacza pranie pieniędzy. W praktyce wiele operacji może na pierwszy rzut oka budzić wątpliwości, choć w rzeczywistości mają one pełne uzasadnienie gospodarcze. Przykładowo: klient rozszerza działalność o nową branżę, zmienia formę rozliczeń z kontrahentami albo czasowo ponosi wyższe koszty niż przychody, inwestując w rozwój przedsiębiorstwa. Takie działania, choć nietypowe na tle dotychczasowej aktywności, nie muszą oznaczać naruszenia prawa.
Dla instytucji obowiązanej istotne jest jednak to, że sama nietypowość lub brak spójności z profilem klienta uruchamia obowiązek weryfikacji. System AML nie nakłada na przedsiębiorcę obowiązku rozstrzygania, czy doszło do przestępstwa, lecz wymaga analizy i udokumentowania podejrzenia.
Zgodnie z art. 86 ust. 1 AML, instytucja obowiązana ma obowiązek zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej za pomocą środków komunikacji elektronicznej, jeśli poweźmie uzasadnione podejrzenie, że dana transakcja lub wartości majątkowe mogą mieć związek z praniem pieniędzy lub finansowaniem terroryzmu. Obowiązek ten należy zrealizować niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych od chwili powzięcia podejrzenia (art. 74 ust. 2 AML).
Jeżeli zawiadomienie przed realizacją transakcji nie było możliwe – np. z powodu ograniczeń technicznych czy nagłej dynamiki operacji – instytucja obowiązana musi zastosować art. 90 AML i niezwłocznie poinformować GIIF o transakcji już wykonanej, wyjaśniając przyczyny wcześniejszego braku zgłoszenia.
Warto podkreślić różnicę między poziomami oceny:
-
transakcja podejrzana – sytuacja, w której instytucja obowiązana identyfikuje racjonalne przesłanki wskazujące na możliwy związek z praniem pieniędzy lub finansowaniem terroryzmu i dokonuje zawiadomienia do GIIF,
-
pranie pieniędzy jako przestępstwo – ustala dopiero prokuratura i sąd, na podstawie materiału dowodowego oraz przepisów prawa karnego (w szczególności art. 299 k.k.).
Dzięki temu instytucja nie przypisuje klientowi winy, a jedynie wypełnia obowiązek reakcji przewidziany w ustawie.
Najczęstsze źródła nielegalnych środków

Na gruncie praktycznym w Polsce i w UE najczęściej spotykanymi przestępstwami generującymi środki do „wyprania” są:
-
oszustwa elektroniczne – np. phishing, wyłudzanie kredytów czy przelewów przez fałszywe faktury;
-
oszustwa podatkowe – m.in. karuzele VAT, zaniżanie podstawy opodatkowania czy tworzenie fikcyjnych kosztów;
-
korupcja i nadużycia gospodarcze – łapówki, wyprowadzanie środków ze spółek, defraudacje;
-
przestępczość narkotykowa i towarowa – środki ze sprzedaży narkotyków czy nielegalnego handlu trafiające do formalnego obrotu.
Każdy z tych mechanizmów wymaga „legalizacji” nielegalnie uzyskanych środków. Proces ten zazwyczaj obejmuje trzy etapy: wprowadzenie do systemu finansowego, np. wpłata gotówki, kamuflaż i mnożenie transakcji w celu utrudnienia śledzenia źródła oraz włączenie do legalnego obrotu poprzez inwestycje, zakup nieruchomości czy finansowanie legalnych przedsięwzięć. Instytucje obowiązane najczęściej dostrzegają właśnie pierwsze dwa etapy, kiedy transakcje są nietypowe i budzą wątpliwości.
Rola instytucji obowiązanej
W momencie, gdy pojawiają się symptomy nietypowej aktywności, instytucja obowiązana nie prowadzi śledztwa w znaczeniu karnym – to zadanie organów ścigania. Jej obowiązkiem jest jednak udokumentowanie podejrzenia i jego zgłoszenie. Na tym etapie nie bada się winy klienta, ale ocenia ryzyko i dba o zgodność z AML. W przypadku, gdy organy ścigania potwierdzą, że doszło do prania pieniędzy, wszczynają postępowanie karne i stosują sankcje.
Dlaczego to istotne dla mniejszych IO?

Duże banki czy instytucje finansowe mają do dyspozycji rozbudowane systemy monitorowania transakcji i wyspecjalizowane działy compliance. W mniejszych podmiotach – takich jak kantory, biura rachunkowe czy kancelarie – proces oceny transakcji podejrzanych wygląda zupełnie inaczej: opiera się głównie na doświadczeniu osób odpowiedzialnych i znajomości klientów, a nie na automatycznych algorytmach.
To rodzi trzy praktyczne trudności:
-
Identyfikacja symptomów – jak odróżnić transakcję rzeczywiście podejrzaną od zwykłej operacji odbiegającej od dotychczasowego schematu?
-
Dokumentacja podejrzenia – przepisy wymagają nie tylko decyzji o zgłoszeniu, ale także sporządzenia pełnej dokumentacji wewnętrznej, co często bywa pomijane.
-
Obsługa techniczna zgłoszeń – formularze XML w systemie GIIF, kwalifikowany podpis elektroniczny czy odbiór UPO to elementy, które w mniejszych firmach często sprawiają najwięcej problemów.
Dlatego coraz więcej instytucji obowiązanych decyduje się na outsourcing obsługi AML do kancelarii prawnych lub doradców specjalizujących się w tym obszarze. Dzięki temu:
-
zyskują pewność, że analiza transakcji i zgłoszenie są przeprowadzone zgodnie z przepisami,
-
unikają ryzyka błędów formalnych, które mogłyby skutkować zwrotem zgłoszenia,
-
mogą skupić się na swojej podstawowej działalności, mając pewność, że obowiązki AML są wypełniane profesjonalnie.
Jak weryfikować transakcję podejrzaną?
Co istotne, dla poprawnego zweryfikowania danej transakcji, poleca się dokonanie złożonej analizy, która powinna uwzględniać w szczególności:
-
całokształt okoliczności danej operacji finansowej (tutaj mogą być wymagane dodatkowe wyjaśnienia ze strony klienta),
-
skala danej operacji finansowej w odniesieniu do skali działalności przedsiębiorcy (czy np. mały przedsiębiorca, który od kilku lat obracał wyłącznie drobnymi kwotami nagle wykonuje milionowe transakcje niewiadomego pochodzenia),
-
charakter danej transakcji, czy np. nie jest to operacja nienaturalnie złożona (np. umowa sprzedaży, gdzie środki przechodzą przez kilka rachunków bankowych, aby finalnie wrócić do sprzedawcy),
-
charakter działalności klienta (czy dana transakcja np. znacząco nie odbiega od jego działalności).
Dopiero po weryfikacji tych kryteriów można stwierdzić, czy instytucja obowiązana może podjąć uzasadnione podejrzenie prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu w odniesieniu do danej transakcji. W procesie weryfikacji tych kryteriów zazwyczaj wymagamy udzielenia przez naszego klienta dodatkowych wyjaśnień czy przedłożenia konkretnych dokumentów oraz oświadczeń. Przy analizie tych aspektów współpraca Klienta jest bardzo ważna, możliwie szybkie udzielanie odpowiedzi w materiach kluczowych może przyspieszyć proces weryfikacji transakcji podejrzanej ale przede wszystkim zapewnić, że transakcja zostanie zidentyfikowana prawidłowo. Przy takiej analizie kluczowy jest czynnik behawioralny, czyli sprawne udzielanie odpowiedzi w kwestiach problematycznych, które wymagają dodatkowych informacji czy dokumentów.
PRZYKŁAD: Przedsiębiorca zajmujący się handlem detalicznym zniczy, co stanowiło jego główny dochód w ciągu poprzednich 5 lat, nagle podejmuje szereg operacji na kwotę 80.000 EUR każda. Instytucja obowiązana wie, że dochód z jego dotychczasowej działalności w ujęciu kwartalnym nie przekraczał 10.000 PLN. Dodatkowo przelewy pochodzą od zagranicznego funduszu inwestycyjnego i są zatytułowane “zaliczka” Taka transakcja może być transakcją podejrzaną. W tym celu instytucja obowiązana powinna podjąć czynności wyjaśniające, ponieważ może się okazać, że:
-
Przedsiębiorca bierze udział w grupie przestępczej i przez jego działalność ma miejsce pranie pieniędzy
-
Przedsiębiorca posiada oszczędności na zagranicznym funduszu, ulokowane przez jednego z zamożnych krewnych, z którego zaczął wypłacać środki w związku z problemami finansowymi. Środki te są udokumentowane i zgłaszane przez Beneficjenta do właściwego US.
W przypadku wątpliwości, zespół kancelarii świadczy doradztwo w procesie weryfikacji danej operacji jako transakcji podejrzanej. Co gdy transakcja zostanie zakwalifikowana jako podejrzana?
Raportowanie do GIIF – jak wygląda w praktyce?

Po zidentyfikowaniu transakcji podejrzanej instytucja obowiązana ma obowiązek przekazać zawiadomienie do GIIF niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych od chwili powzięcia podejrzenia (art. 74 ust. 2 w zw. z art. 86 ust. 1 AML). Zgłoszenie odbywa się wyłącznie drogą elektroniczną, a jego poprawność potwierdza urzędowe poświadczenie odbioru (UPO).
Na tym etapie dochodzą dodatkowe obowiązki:
-
art. 86 ust. 4 AML – instytucja obowiązana wstrzymuje transakcję na okres do 24 godzin od chwili potwierdzenia przyjęcia zawiadomienia przez GIIF,
-
art. 86 ust. 5–6 AML – GIIF może zażądać blokady rachunku lub przedłużenia wstrzymania transakcji do 96 godzin, a następnie sprawa trafia do prokuratora,
-
art. 90 AML – jeżeli zawiadomienie przed realizacją transakcji było niemożliwe, instytucja obowiązana składa zgłoszenie post factum wraz z uzasadnieniem.
Dla mniejszych instytucji oznacza to często spore wyzwanie organizacyjne – nie chodzi bowiem tylko o „kliknięcie” formularza. Równie ważne jest:
-
podjęcie właściwej decyzji, czy dana operacja spełnia przesłanki podejrzenia,
-
zebranie dokumentów i wyjaśnień klienta,
-
opisanie w zawiadomieniu uzasadnienia w sposób wystarczająco szczegółowy, a zarazem zwięzły,
-
obsługa techniczna: podpis kwalifikowany, formularz XML, monitoring statusu i archiwizacja UPO.
Tutaj kluczowa jest procedura AML – wewnętrzny dokument, który jasno określa, jak pracownik instytucji obowiązanej powinien postępować w przypadku pojawienia się wątpliwości. To właśnie ona porządkuje etapy analizy, dokumentowania i raportowania transakcji podejrzanych. Dobrze przygotowana procedura nie tylko ułatwia życie w codziennej pracy, ale też stanowi jedyny realny dowód należytej staranności podczas kontroli.
Nasza praktyka pokazuje, że najwięcej trudności pojawia się nie przy samym wysyłaniu formularza, ale wcześniej – w procesie kwalifikacji i dokumentowania podejrzenia. Dlatego nasza Kancelaria może wesprzeć instytucję obowiązaną na każdym etapie – od analizy i przygotowania dokumentacji wewnętrznej, po sporządzenie zawiadomienia w systemie GIIF i odbiór UPO. Dzięki temu przedsiębiorca zyskuje pewność, że obowiązki AML zostały zrealizowane poprawnie i bez zbędnego obciążenia organizacyjnego.
Jak wspieramy instytucje obowiązane?
-
Analiza transakcji i ocena ryzyka – każda nietypowa operacja finansowa wymaga dokładnego sprawdzenia, czy mieści się w granicach logiki biznesowej, czy też spełnia przesłanki zgłoszenia do GIIF. Pomagamy w przeprowadzeniu takiej analizy, a w razie potrzeby przygotowujemy uzasadnienie podejrzenia.
-
Tworzenie i aktualizacja procedur AML – wiele mniejszych instytucji obowiązanych nie posiada kompletnych procedur lub korzysta z dokumentów wzorcowych, które nie odpowiadają realiom ich działalności. Opracowujemy procedury „szyte na miarę”, tak aby były zgodne z ustawą i praktyką organów.
-
Przygotowanie zawiadomień do GIIF – formularze w systemie teleinformatycznym wymagają dokładności i kompletności danych. Pomyłki mogą skutkować odrzuceniem zgłoszenia. Nasz zespół przygotowuje zawiadomienia (CTR i STR), dba o ich poprawność i zgodność ze schematami XML.
-
Kwalifikowany podpis elektroniczny – to największe wyzwanie dla mniejszych podmiotów. System GIIF nie przyjmie zgłoszenia bez opatrzenia go kwalifikowanym podpisem lub pieczęcią elektroniczną osoby uprawnionej do reprezentacji. Samo pozyskanie certyfikatu wymaga czasu, formalności i kosztów, a dodatkowo pojawiają się problemy techniczne (instalacja, aktualizacja, integracja z systemem). W ramach obsługi możemy przejąć ten etap, składając zawiadomienia z wykorzystaniem naszych narzędzi i podpisów.
-
Monitoring zgłoszeń i odbiór UPO – przesłanie formularza to nie koniec procesu. Każde zgłoszenie musi uzyskać Urzędowe Poświadczenie Odbioru (UPO), które jest jedynym dowodem, że obowiązek został wykonany prawidłowo. Monitorujemy statusy zgłoszeń, pobieramy UPO i przechowujemy je w dokumentacji, tak aby instytucja obowiązana mogła wykazać należytą staranność.
Dzięki takiej obsłudze instytucja obowiązana nie musi samodzielnie organizować podpisów kwalifikowanych, szkolić personelu ani wdrażać zaplecza technicznego – wszystkim zajmujemy się my.
Kary za niezgłoszenie
Wdrożenie i konsekwentne stosowanie procedur AML to nie formalność, ale realna ochrona przed sankcjami. Ustawa przewiduje zarówno odpowiedzialność karną, jak i administracyjne kary pieniężne – te ostatnie mogą sięgać nawet 5 mln euro lub 10% rocznego obrotu w przypadku osób prawnych, a dla przedsiębiorców prowadzących działalność jednoosobową – nawet 1 mln zł.
W praktyce kary nie są tylko teoretyczne. GIIF i KNF już wielokrotnie nakładały sankcje – i to zarówno na duże instytucje, jak i mniejsze podmioty. Dla przykładu:
-
duży bank zapłacił 450 tys. zł za brak ustalenia beneficjentów rzeczywistych,
-
instytucja finansowa – 500 tys. zł za brak wdrożenia procedur AML,
-
mała instytucja płatnicza – 7,7 tys. zł za niewłaściwą weryfikację klientów,
-
firma transportowa i hotelarska – 2 tys. zł za brak zgłoszenia transakcji okazjonalnej powyżej 15 tys. EUR.
Te liczby pokazują jedno: ryzyko nie dotyczy tylko sektora bankowego. Każdy kantor, biura rachunkowe czy kancelaria, które nie wypełnią obowiązków AML, mogą spotkać się z decyzją o nałożeniu kary.
Pytania i odpowiedzi
To przede wszystkim transakcja nietypowa – odbiegająca od profilu działalności klienta, sprzeczna z logiką biznesu lub niewspółmierna do jego skali. Może to być np. nagły wzrost obrotu gotówkowego, brak uzasadnienia ekonomicznego albo transfery nieadekwatne do deklarowanej działalności. Nie każda taka operacja oznacza pranie pieniędzy, ale każda wymaga analizy i ewentualnego zgłoszenia.
Odbywa się to wyłącznie elektronicznie przez system GIIF. Zgłoszenie musi być kompletne i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub pieczęcią elektroniczną. Dopiero uzyskanie UPO (Urzędowego Poświadczenia Odbioru) potwierdza, że obowiązek został wykonany prawidłowo. Brak podpisu kwalifikowanego uniemożliwia złożenie zawiadomienia. W przypadku wystąpienia wątpliwości na gruncie praktycznym można skorzystać z pomocy kancelarii prawnej wyspecjalizowanej w AML.
Kary są dotkliwe – od sankcji administracyjnych sięgających nawet 5 mln euro lub 10% obrotu, po odpowiedzialność karną przewidzianą w art. 299 k.k. W praktyce kary nakładane są także na mniejsze instytucje, np. biura rachunkowe czy przedsiębiorstwa usługowe. Dlatego coraz więcej podmiotów decyduje się powierzyć obsługę raportowania kancelarii, która przejmuje kwestie analizy, przygotowania zawiadomień i ich podpisywania.
Zaufali nam
Może Ciebie również zainteresować:
AML dla branż:
- PROCEDURA AML DLA BIURA RACHUNKOWEGO
- PROCEDURA AML DLA POŚREDNIKÓW NIERUCHOMOŚCI
- PROCEDURA AML DLA CENTRUM USŁUG WSPÓLNYCH
- PROCEDURA AML DLA BANKU SPÓŁDZIELCZYM
- PROCEDURA AML DLA KANTORU WYMIANY WALUT
- PROCEDURA AML DLA KANTORU KRYPTOWALUT
- PROCEDURA AML DLA OPERATORÓW POCZTOWYCH
- PROCEDURA AML W FUNDACJI I STOWARZYSZENIU
- PROCEDURA AML DLA NOTARIUSZY
- PROCEDURA AML DLA FAKTORINGU
- PROCEDURA AML – OBRÓT ZŁOTEM DEWIZOWYM
- ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO DLA INSTYTUCJI NADZOROWANYCH
Warto wiedzieć:
- DOKUMENTACJA AML (PROCEDURA)
- SZKOLENIE AML
- AUDYT AML
- AML – FORMUŁOWANIE OCENY RYZYKA
- AML – POJĘCIE BENEFICJENTA RZECZYWISTEGO
- AML – LIMITY TRANSAKCJI
- AML – ZASADY RAPORTOWANIA DO GIIF
- AML – GRUPOWA PROCEDURA PRZECIWDZIAŁANIU PRANIU PIENIĘDZY
- AML – OŚWIADCZENIE O ŹRÓDLE POCHODZENIA ŚRODKÓW
- AML – KONTROLA W INSTYTUCJI OBOWIĄZANEJ
- AML – KARTY PRZEDPŁACONE
- NOWELIZACJA AML 6 – WSKAZÓWKI FATF
- PROCEDURY KYC (Know Your Customer)
- AML DLA FUNDACJI RODZINNYCH





























