|
25 sierpnia 2025 | Ostatnio zmodyfikowano 23 października, 2025 o 14:21 | Czas na przeczytanie: 9 minut
Pozostałe Artykuły
Czy spółka może udzielić pożyczki innej spółce?
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, spółka z o.o. może udzielić pożyczki innej spółce, niezależnie od tego, czy strony są powiązane kapitałowo lub osobowo. Nie jest to czynność ograniczona ustawowo, o ile znajduje swoje uzasadnienie w interesie gospodarczym pożyczkodawcy.
Warto jednak upewnić się, że działalność polegająca na udzielaniu finansowania mieści się w zakresie przedmiotowym działalności spółki, wskazanym w umowie spółki (w tym PKD). W przeciwnym razie taka czynność może zostać zakwestionowana, np. jako wykraczająca poza cel działalności spółki.
Masz pytania lub potrzebujesz pomocy?
Zadzwoń do nas:
+48 61 307 09 91
lub napisz na adres:
kancelaria@rpms.pl.
Wymogi formalne – umowa pożyczki
Udzielenie pożyczki między spółkami wymaga zawarcia umowy pożyczki, najlepiej w formie pisemnej – choć kodeks cywilny dopuszcza również formy ustne. Dla celów dowodowych, podatkowych i księgowych, forma pisemna (a niekiedy kwalifikowany podpis elektroniczny lub notarialne poświadczenie podpisów) będzie bezpieczniejszym rozwiązaniem.
Umowa powinna jasno określać m.in.:
-
dane obu stron (nazwy spółek, numery KRS, sposób reprezentacji);
-
kwotę pożyczki;
-
termin i sposób spłaty;
-
wysokość oprocentowania (lub informację o jego braku);
-
ewentualne zabezpieczenia (weksel, hipoteka, zastaw, poręczenie).
Dokładna i przejrzysta treść umowy pozwala uniknąć nieporozumień i stanowi ważny dokument w razie ewentualnego sporu.
Oprocentowanie pożyczki – obowiązek rynkowego działania
Z perspektywy podatkowej i gospodarczej pożyczka między spółkami powinna być zawarta na warunkach rynkowych. Zbyt niskie oprocentowanie – a w szczególności jego całkowity brak – może zostać zakwestionowane przez organy podatkowe, zwłaszcza w przypadku transakcji zawieranych między podmiotami powiązanymi.
W przypadku pożyczek pomiędzy podmiotami powiązanymi, należy mieć na względzie tzw. klauzukę safe harbour, przewidzianą w obwieszczeniach Ministra Finansów. Jeśli pożyczka spełnia określone warunki – w szczególności dotyczy wysokości oprocentowania oraz maksymalnego zaangażowania kapitałowego – podatnik może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia analizy porównawczej.
Zaleca się, aby wysokość oprocentowania odpowiadała aktualnym stawkom rynkowym, np. na bazie wskaźników takich jak WIBOR lub WIRON powiększonych o odpowiednią marżę. Co istotne, odsetki powinny być rzeczywiście naliczane, ujęte w dokumentacji księgowej oraz odpowiednio udokumentowane na wypadek kontroli skarbowej.
Odsetki od pożyczki stanowią przychód podatkowy po stronie pożyczkodawcy, natomiast dla pożyczkobiorcy – pod określonymi warunkami – mogą być kosztem uzyskania przychodu. Kluczowe jest zatem, aby warunki finansowe pożyczki były rynkowe, transparentne i odpowiednio udokumentowane.
Udzielanie lub przyjmowanie pożyczek a CIT estoński
W przypadku spółek, które korzystają z tzw. estońskiego CIT-u (czyli ryczałtu od dochodów spółek), trzeba uważać na kwestie związane z pożyczkami. Otrzymanie pożyczki od wspólnika lub innej powiązanej firmy może zostać potraktowane przez urząd skarbowy jako tzw. ukryty zysk, co oznacza konieczność zapłaty podatku – nawet jeśli formalnie spółka nie wypłaciła żadnego zysku.
Podobnie, jeśli spółka na estońskim CIT udziela pożyczki swojemu wspólnikowi lub innej powiązanej osobie na nierynkowych zasadach, również może to zostać zakwestionowane i opodatkowane.
Dlatego warto zadbać o to, żeby pożyczki w takich przypadkach były dobrze uzasadnione biznesowo i zawarte na warunkach rynkowych – tak, aby nie narazić się na dodatkowy podatek wynikający z przepisów o ukrytych zyskach lub wydatkach niezwiązanych z działalnością.
Obowiązki korporacyjne – zgody organów spółki
Warto pamiętać, że udzielenie pożyczki przez spółkę z o.o. może wymagać uprzedniego zatwierdzenia przez jej organy. Jeśli w umowie spółki znajdują się postanowienia ograniczające kompetencje zarządu (np. poprzez konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników przy transakcjach przekraczających określoną kwotę), ich pominięcie może skutkować naruszeniem wewnętrznych regulacji i potencjalną nieważnością czynności prawnej.
Uchwała zarządu lub uchwała wspólników może być wymagana również wtedy, gdy transakcja ma wpływ na płynność finansową spółki lub wiąże się z ryzykiem biznesowym.
Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)
Wielu przedsiębiorców decydujących się na udzielenie pożyczki innej spółce zapomina, że tego rodzaju transakcja może rodzić skutki podatkowe. Choć nie wiąże się z VAT-em, w grę wchodzi podatek od czynności cywilnoprawnych, tzw. PCC. Co do zasady, pożyczki udzielane przez spółki objęte są tym podatkiem, a jego stawka wynosi 0,5% wartości pożyczonej kwoty. Obowiązek zapłaty spoczywa na pożyczkobiorcy i to on musi zadbać o złożenie odpowiedniej deklaracji podatkowej (PCC-3) oraz uregulowanie należności.
Nie oznacza to jednak, że każda pożyczka automatycznie rodzi obowiązek zapłaty PCC. Ustawodawca przewidział bowiem wyjątki. Jeżeli pożyczkodawcą jest podmiot czynny na gruncie VAT, który udziela pożyczek w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie usług finansowych, a transakcja nie podlega zwolnieniu z VAT, wówczas może dojść do wyłączenia z PCC. Tego rodzaju zwolnienie dotyczy często instytucji finansowych, funduszy inwestycyjnych czy spółek działających na rynku pożyczek profesjonalnie, choć nie tylko.
Dlatego przed podpisaniem umowy warto dokładnie sprawdzić, czy dana transakcja podlega opodatkowaniu PCC, a jeśli tak – jak poprawnie wypełnić obowiązki z tym związane. Pominięcie tego etapu, nawet w dobrej wierze, może skutkować nieprzyjemnymi konsekwencjami w razie kontroli skarbowej.
Zabezpieczenie pożyczki – ochrona interesów pożyczkodawcy
Aby zminimalizować ryzyko związane z ewentualnym brakiem spłaty, strony mogą (i powinny) ustalić formy zabezpieczenia pożyczki. Do najczęściej stosowanych należą:
-
weksel własny lub trasowany;
-
zastaw rejestrowy na ruchomościach lub prawach;
-
hipoteka na nieruchomości;
-
poręczenie cywilne członków zarządu lub innego podmiotu;
-
cesja wierzytelności na zabezpieczenie.
Dobór właściwego zabezpieczenia zależy od wartości pożyczki, kondycji finansowej pożyczkobiorcy oraz jego majątku. Dobrze skonstruowane zabezpieczenie zwiększa realne szanse na odzyskanie środków w razie niewypłacalności dłużnika.
Dokumentacja cen transferowych – obowiązek dla podmiotów powiązanych
W sytuacji, gdy pożyczka jest udzielana między podmiotami powiązanymi, czyli takimi, które łączą więzi kapitałowe, osobowe lub rodzinne, pojawia się obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Ma ona na celu potwierdzenie, że warunki zawartej umowy odzwierciedlają zasady rynkowe, zgodne z tzw. zasadą arm’s length.
W dokumentacji tej należy przede wszystkim wykazać, że zastosowane warunki pożyczki są porównywalne do tych, które funkcjonują między podmiotami niezależnymi. W praktyce oznacza to przeprowadzenie analizy porównawczej, czyli benchmarking stawek rynkowych, aby udowodnić, że oprocentowanie, terminy i inne warunki finansowe nie odbiegają od standardów rynkowych.
Ponadto ważne jest przedstawienie uzasadnienia gospodarczego całej transakcji, które wyjaśnia, dlaczego pożyczka została udzielona, jaki ma cel oraz jakie korzyści przynosi obu stronom.
Brak sporządzenia i przedstawienia odpowiedniej dokumentacji cen transferowych może skutkować nie tylko korektą rozliczeń podatkowych, lecz także nałożeniem sankcji finansowych przez organy podatkowe. Z tego powodu szczególną uwagę należy zwrócić na ten obowiązek w przypadku transakcji między podmiotami powiązanymi.
Sprawozdawczość i ujęcie księgowe
Zarówno udzielenie, jak i otrzymanie pożyczki powinno być właściwie ujęte w księgach rachunkowych. Pożyczkodawca ujmuje ją jako należność (aktywum), natomiast pożyczkobiorca jako zobowiązanie (pasywum).
W zależności od skali transakcji, może ona również wymagać ujawnienia w:
-
sprawozdaniu finansowym (często w informacji dodatkowej);
-
sprawozdaniu zarządu z działalności;
-
ewentualnych analizach due diligence w przypadku fuzji, przejęć czy pozyskiwania finansowania zewnętrznego.
Podsumowując, udzielenie pożyczki spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez inną spółkę to coraz powszechniejsza forma finansowania, która jednak wymaga starannego przygotowania oraz uwzględnienia szeregu aspektów prawnych i podatkowych. Przede wszystkim należy pamiętać o konieczności zawarcia precyzyjnej umowy pożyczki, uwzględniającej warunki rynkowe, w tym odpowiednie oprocentowanie, które musi odpowiadać realiom gospodarczym, aby uniknąć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe.
Ponadto, istotne jest przestrzeganie wymogów korporacyjnych, w tym uzyskanie stosownych zgód organów spółki, a także właściwe zabezpieczenie transakcji, co pozwala minimalizować ryzyko finansowe. Z punktu widzenia podatków, ważne jest zwrócenie uwagi na obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) oraz – w przypadku transakcji między podmiotami powiązanymi – na obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych.
Pytania i odpowiedzi
Brak pisemnej umowy pożyczki lub niewłaściwe udokumentowanie warunków może skutkować problemami dowodowymi w przypadku sporu między stronami. Ponadto, w sytuacji kontroli podatkowej, nieudokumentowane warunki mogą zostać zakwestionowane, co może prowadzić do korekt podatkowych i sankcji.
Tak, pożyczka stanowi zobowiązanie finansowe spółki pożyczkobiorcy i jest uwzględniana przy ocenie jej zdolności kredytowej przez banki i instytucje finansowe. Wysoki poziom zadłużenia może ograniczać możliwości pozyskania dodatkowego finansowania.
Tak, umorzenie pożyczki jest możliwe, ale wymaga odpowiednich procedur korporacyjnych i może mieć skutki podatkowe. Umorzenie może zostać uznane za przychód pożyczkobiorcy i powinno być odpowiednio udokumentowane, aby uniknąć nieporozumień z organami podatkowymi.
Zaufali nam
