Różnice między prostą spółką akcyjną a spółką z o.o. – co lepiej wybrać w 2025?

Wybór formy spółki w 2025 roku nie należy do prostych zadań, szczególnie jeśli zakładacie działalność gospodarczą pierwszy raz. Mając to na uwadze, poniżej przygotowaliśmy zestaw najważniejszych różnic, jakie występują pomiędzy prostą spółką akcyjną a spółką z o.o.

Sposób rejestracji PSA i spółki z o.o.

Rejestracja spółki zbliża do siebie PSA i spółkę z o.o. Obydwa podmioty można powołać do życia, udając się do notariusza, gdzie podpisuje się akt notarialny lub wybierając mniej skomplikowaną drogę — rejestrując spółkę w portalu S24 (wirtualny portal Ministerstwa Sprawiedliwości).

Wybierając drugi z wymienionych wariantów, wystarczy wybrać wzorzec umowy, którą podpisują wspólnicy za pomocą Profilu Zaufanego ePUAP lub podpisu kwalifikowanego. Należy tutaj podkreślić, że chcąc założyć spółkę z o.o. przez portal S24, musicie nastawić się na więcej formalności.

Struktura organów w PSA i spółce z o.o.

Jedną z najbardziej widocznych różnic w starciu: prosta spółka akcyjna vs spółka z o.o są organy wspomnianych podmiotów. W spółce z o.o. wyróżnia się zarząd, który jest głównym organem, zgromadzenie wspólników oraz radę nadzorczą. W prostej spółce akcyjnej można powołać takie same organy, jednak przepisy dopuszczają utworzenie organu zwanego radą dyrektorów (zamiast zarządu i rady nadzorczej), w skład której wchodzą dyrektorzy: wykonawczy i niewykonawczy (Art. 300²⁴ KSH).

Obie spółki mają podobne zasady podejmowania uchwał — zwoływane są zebrania, na których wspólnicy podejmują uchwały. Różnicą tutaj jest fakt, że w prostej spółce akcyjnej dopuszcza się głosowanie elektroniczne.

Kapitał zakładowy w PSA i sp. z o.o.

Kolejną ważną, jeśli nie najważniejszą, różnicą jest kapitał zakładowy PSA i spółki z o.o. W prostej spółce akcyjnej minimalny kapitał akcyjny wynosi 1 zł, natomiast w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością minimalny kapitał zakładowy wynosi 5000 zł.

Różny sposób działania w przypadku kapitałów obu spółek sprawia, że spółki z o.o. muszą ująć wysokość kwot w umowie spółki, natomiast w przypadku PSA nie ma takiego obowiązku.

Przykład:

Spółkę z o.o. zarejestrowano poprzez system S24, bez złożenia oświadczenia zarządu, w którym potwierdzono, że pełen kapitał zakładowy, czyli 5000 zł, został pokryty. Po upływie 7 dni od założenia spółka nie uzupełniła braków, tj. nie złożyła wymaganego potwierdzenia wpłaty.

Porównując spółkę z o.o. z PSA, należy zwrócić uwagę, że minimalny kapitał akcyjny wynosi 1 zł i nie musi być szczegółowo wykazany w umowie spółki, dzięki czemu ta forma działalności wymaga mniejszej ilości formalności, które uprawniają ją do działania zgodnego z przepisami.

Koszty prowadzenia i obsługi spółki

Spółka z o.o. – kilka słów o księgowości

Decydując się na założenie spółki z o.o., musicie mieć świadomość, że należy rzetelnie prowadzić księgi rachunkowe. Oznacza to, że każda złotówka, która przejdzie przez spółkę musi zostać poprawnie zaksięgowana, dzięki czemu Urząd Skarbowy podczas ewentualnej kontroli wie, skąd pochodzi dana kwota i jak została spożytkowana.

Księgowość spółki z o.o. wymaga również stworzenia, zatwierdzenia oraz wysłania corocznego sprawozdania finansowego, w którym zawiera się rachunek zysków i strat, bilans oraz informacje dodatkowe. W spółce z o.o. nie można wybrać firmy rozliczenia. Jedyną formą jest podatkowa księga przychodów i rozchodów, którą obarczono bardziej restrykcyjnymi przepisami.

Każda transakcja w spółce z o.o., zmiana wielkości kapitału zakładowego czy innych kapitałów musi być dokładnie udokumentowana i zapisana. Oznacza to, że koszty prowadzenia spółki z o.o., szczególnie księgowość, są bardziej rozbudowane.

PSA i jej prostota w zarządzaniu finansami

Jedną z korzyści założenia PSA jest prostota tego podmiotu. Mówiąc o księgowości, w tym wypadku właściciele mogą liczyć na elastyczność w zarządzaniu spółką. Do najważniejszych zadań księgowego należy bieżące monitorowanie zależności wynikających z wypłat z kapitału akcyjnego i zobowiązań spółki. Osoba odpowiedzialna za finanse musi zadbać o odpowiedni poziom wypłacalności prostej spółki akcyjnej, mając przy tym na uwadze zachowanie wszystkich praw akcjonariuszy.

Należy w tym miejscu podkreślić, że księgowy prostej spółki akcyjnej ma obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych. PSA nie może prowadzić uproszczonej ewidencji przychodów i rozchodów, jak również podatkowej księgi przychodów i rozchodów.

Warto w tym miejscu wspomnieć także o ograniczeniach w zaciąganiu zobowiązań. Wynikają one z art. 300¹⁵ § 5 Kodeksu spółek handlowych, w którym określono, że do momentu pokrycia kapitału akcyjnego w wysokości co najmniej 5% sumy zobowiązań spółki, należy ten fakt zgłosić w rejestrze. Takie działanie ma na celu ochronę wierzycieli.

Podatki w PSA i spółce z o.o.

Z perspektywy fiskalnej — zarówno prosta spółka akcyjna, jak i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), przy czym należy pamiętać, że mogą korzystać ze stawki podstawowej 19% lub preferencyjnej – 9% (w zależności od spełnienia warunków, jakie określono w ustawie). W obu przypadkach wypłata zysków w postaci dywidendy podlega ponownemu opodatkowaniu na poziomie beneficjentów końcowych.

Mówiąc o podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) – w spółce z o.o. obowiązek podatkowy powstaje w odniesieniu do kapitału zakładowego, jaki został wniesiony lub jeśli został podwyższony. Stawka wynosi 0,5%. W prostej spółce akcyjnej wymienione czynności nie podlegają podatkowi PCC, co jest istotną korzyścią dla osób, które zdecydowały się na tę formę prowadzenia działalności. Istnieje jeszcze jedna sytuacja, w której mówi się o PCC w spółce z o.o. i prostej spółce akcyjnej — udzielenie spółce pożyczki przez wspólnika. W tym wypadku obie spółki zasadniczo muszą zapłacić podatek PCC. Należy podkreślić, że w przypadku PSA istnieje wyjątek — jeśli pożyczkodawca jest czynnym podatnikiem VAT, wówczas udzielona pożyczka nie podlega opodatkowaniu PCC.

Zbywalność udziałów/akcji

Chcąc zbyć udziały w spółce z o.o., należy zachować formę pisemną z podpisami poświadczonymi notarialnie. Jeżeli umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została zawarta przez system S24, zbycia udziałów można dokonać za pomocą tego systemu. Zbycie udziałów w spółce z o.o. jest skuteczne z chwilą dokonania tej czynności, a rejestracja zmiany wspólników w KRS jest wyłącznie formalnością.

Zbycia akcji w prostej spółce akcyjnej dokonuje się, używając jedynie formy dokumentowej, przy czym należy pamiętać, że ustawa zastrzega w tym wypadku rygor nieważności. Zbycia akcji w PSA można zatem dokonać, wysyłając e-mail lub SMS. Zupełnie inaczej, niż w przypadku spółki z o.o. – zbycie akcji jest skuteczne dopiero w momencie wpisu nabywcy do rejestru akcjonariuszy, który prowadzi uprawniony do tego podmiot, np. notariusz lub dom maklerski.

Likwidacja spółki

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlega rozwiązaniu poprzez wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego. Przyjęto, że cały proces można określić w trzech krokach:

1. Otwarcie likwidacji spółki z o.o.

2. Działanie spółki z o.o. w likwidacji.

3. Zakończenie procesu likwidacji spółki z o.o.

Chcąc zlikwidować prostą spółkę akcyjną, można zastosować dwa rozwiązania. W pierwszym należy otworzyć proces likwidacyjny, który przypomina ten z likwidacji spółki z o.o. W drugim można wykonać likwidację bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, czyli zastosować tzw. procedurę uproszczoną. Polega ona na przejęciu (na mocy uchwały walnego zgromadzenia) całego majątku prostej spółki akcyjnej przez jednego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego). W tym przypadku należy uzyskać od sądu rejestrowego zezwolenie na przejęcie.