Due Diligence prawne - Audyt Prawny Spółki

KOMPLEKSOWE WSPARCIE

Zapewniamy kompleksowe wsparcie merytoryczne w procesie weryfikacji i optymalizacji prowadzonej działalności gospodarczej.

Klienci zainteresowani zoptymalizowaniem procesów funkcjonowania swojego przedsiębiorstwa oraz inwestorzy zamierzający nabyć udziały czy akcje innego podmiotu gospodarczego lub jego zorganizowanej części mogą skorzystać z usługi prowadzenia kompleksowych audytów prawno – podatkowych. Zmierzają one do wykrycia potencjalnych nieprawidłowości lub ewentualnych ścieżek rozwoju wynikających z działalności tych podmiotów.

Dodatkowo Kancelaria na bieżąco współpracuje z kancelariami podatkowymi, biurami księgowymi, doradcami inwestycyjnymi oraz doświadczonymi menedżerami w celu wsparcia merytorycznego Klienta w zainicjowanym procesie restrukturyzacyjnym i inwestycyjnym.

Na czym polega due diligence i kto go przeprowadza?

Due diligence nazywane jest niekiedy audytem przedinwestycyjnym lub badaniem należytej staranności. To szereg działań, które mają na celu identyfikację mocnych i słabych stron firmy, a także potencjalnych ryzyk transakcyjnych.

W ten sposób zainteresowany podmiot zbiera informacje o sytuacji finansowej, prawnej i operacyjnej przedsiębiorstwa. Wspólnicy lub zarząd mogą zdecydować się także na przeprowadzanie audytu due diligence w celu oceny dotychczasowych działań, podjęcia ewentualnych decyzji o zmianie kierunku rozwoju firmy i optymalizacji jej dalszego działania.

Dzięki analizie takich dokumentów, jak wyroki i postanowienia sądowe, decyzje administracyjne, akty własności, zawarte umowy, które nie zostały objęte NDA, inwestor może lepiej zaplanować swoje działania. Prawny due diligence bardzo często stanowi pierwszy etap badania sytuacji przedsiębiorstwa i pozwala przygotować grunt do analizy innych aspektów jego funkcjonowania.

biznesowe

Ocena przedsiębiorstwa na płaszczyźnie biznesowej służy przede wszystkim do oszacowania jego wartości EBITDA (ang. earnings before interest, taxes, depreciation and amortization), częściej określane jako zysk operacyjny. Pomaga też określić wartość jej zadłużenia, wysokość roszczeń i zapotrzebowania na kapitał obrotowy.

W toku biznesowego due diligence oceniany jest poziom sprzedaży, wysokość kosztów operacyjnych oraz nakładane marże. Na tym etapie oceniane są także poszczególne KPI (ang. Key Performance Indicatiors), czyli finansowe i niefinansowe wskaźniki, które pozwalają ocenić stopień realizacji założonych celów biznesowych. Z uwagi na różnice między sposobem działania poszczególnych firm, biznesowe due diligence za każdym razem będzie wyglądało nieco inaczej.

Badanie due diligence w zakresie IT jest szczególnie istotne w firmach, które bazują na technologiach teleinformatycznych. Pozwala na sprawdzenie stabilności architektury informatycznej i związanym z nią ryzyk gospodarczych. Służy też do oceny samej infrastruktury – kosztów jej utrzymania, wydajności, skalowalności oraz występowanie tzw. długu technologicznego (czyli braku projektu dla stosowanych rozwiązań i wykorzystywanie niezoptymalizowanych technologii).

Jakie usługi obejmuje due diligence?

To, jakie usługi obejmie due diligence w dużej mierze zależy od oczekiwań kupującego lub sprzedawcy, profilu działania spółki oraz rozmiarów samej transakcji.

Zazwyczaj badania dokumentacji przeplatane są z negocjacjami oraz sesjami Q&A, które mają na celu wypracowanie najlepszych warunków transakcji. Dobre badanie należytej staranności powinno zakończyć się sporządzeniem raportu, który będzie określał:

najważniejsze informacje z punktu widzenia planowanej transakcji,

zestawienie danych finansowych (najlepiej w formie KPI tak, aby łatwo było przeanalizować sytuację finansową przedsiębiorstwa),

zidentyfikowane ryzyka i nieprawidłowości, które mogą wpłynąć na opłacalność transakcji (wynikających z obowiązujących umów, pragmatyk korporacyjnych i przepisów prawa),

wycenę badanego podmiotu.

Kiedy warto przeprowadzić badanie due diligence?

Czynności składające się na ocenę należytej staranności mogą być przydatne na wielu etapach cyklu życia firmy. Zazwyczaj jest ono związane z działaniem powodującym duże ryzyko biznesowe. Badanie due diligence najczęściej poprzedza:

negocjacje przed podpisaniem ważnej umowy ramowej,

procesy M&A (ang mergers and acquisitions),

sprzedaż akcji lub udziałów,

wejście na giełdę,

wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego.

Korzyści z przeprowadzenie due diligence

Przeprowadzenie kompleksowego badania należytej staranności to coś więcej niż wyłącznie suche informacje. Na jakie korzyści może liczyć inwestor?

Minimalizacja ryzyka planowanej transakcji

Poprzez identyfikację zagrożeń strony mogą przedsięwziąć odpowiednie działania zaradcze i uwzględnić właściwe zapisy w umowach, listach intencyjnych i oświadczeniach. Dzięki temu można przenieść odpowiedzialność za ewentualne niepowodzenie na drugą stronę umowy.

Rozpoznanie czynników stanowiących zagrożenie