Wniesienie (aport) nieruchomości do spółki kapitałowej

Wniesienie nieruchomości do spółki niewiele ma wspólnego ze zwykłą transakcją sprzedaży, z którą czasem jest mylone. Wspólnik oddaje spółce prawo własności, a w zamian otrzymuje udziały lub akcje, które zwiększają jego udział w kapitale zakładowym.

Nieruchomość trafia do majątku spółki i zaczyna pracować na jej rozwój. Może stać się jej siedzibą, magazynem lub zabezpieczeniem kredytu. Dla wspólnika stanowi to sposób, aby realny, materialny majątek zamienić w kapitał, który może przynieść zysk bez konieczności sprzedaży.

Cały proces wymaga wizyty u notariusza, wpisów w księgach i zgromadzenia kompletu wymaganych dokumentów. Dopiero wtedy spółka faktycznie staje się właścicielem, a aport nabiera mocy prawnej.

Aport można wnieść zarówno do już istniejącej spółki (poprzez podwyższenie kapitału zakładowego), jak i na etapie zakładania spółek — jednak wtedy nie ma opcji rejestracji w systemie S24. W obu wariantach istotne są dokumenty, akt notarialny i wpis do KRS.

W teorii wszystko brzmi prosto: wspólnik wnosi nieruchomość, spółka zyskuje majątek, a w zamian wydaje udziały. W praktyce jest to ciąg formalności, w których każdy szczegół ma znaczenie. Im dokładniej zostaną przygotowane dokumenty i warunki transakcji na etapie początkowym, tym mniejsze będzie ryzyko napotkania przeszkód w toku aportu.

Nasza kancelaria pomaga zaplanować aport w ten sposób, aby nie pominąć żadnego obowiązku i uniknąć ryzyka, że notariusz odmówi sporządzenia aktu lub urząd zakwestionuje transakcję.

1. Dokumenty i analiza przed wniesieniem nieruchomości do spółki.

W przypadku gruntu z rozpoczętą inwestycją trzeba przygotować m.in. decyzję o pozwoleniu na budowę i dziennik budowy. Jeśli aport obejmuje gotowy obiekt, konieczne będą dokumenty potwierdzające jego odbiór – czyli zawiadomienie o zakończeniu budowy czy decyzję o pozwoleniu na użytkowanie.

Na tym jednak lista się nie kończy. Zanim wspólnicy zdecydują się na aport, należy przeanalizować stan prawny nieruchomości – czy jest obciążona hipoteką, jakie są wpisy w księdze wieczystej, czy nie toczą się spory dotyczące jej własności. Równie istotna jest umowa spółki, w której należy sprawdzić, czy przewiduje możliwość wniesienia nieruchomości jako wkładu i w jaki sposób powinna być ona opisana.

Podstawą prawną jest tutaj m.in. art. 158 Kodeksu spółek handlowych, nakazujący szczegółowe opisanie wkładu w umowie spółki, a także art. 155 §1 Kodeksu cywilnego, który reguluje przeniesienie własności nieruchomości. Jeśli chodzi o budynek, opis obejmuje zarówno grunt, jak i jego części składowe.

1. Gdy dokumenty są gotowe, wspólnicy podejmują uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego i wprowadzeniu nieruchomości jako wkładu niepieniężnego.

Etap ten odbywa się u notariusza, który sporządza akt notarialny obejmujący zmianę umowy spółki i przeniesienie własności. W tym momencie spółka staje się formalnym właścicielem gruntu lub budynku.

3. Formalności rejestrowe i podatkowe po wniesieniu nieruchomości.

Chodzi dokładniej o zgłoszenie zmiany w KRS, rozliczenie podatków (PCC lub VAT, w zależności od przypadku) i wpis nowego już właściciela do księgi wieczystej. Jeśli nieruchomość jest obciążona hipoteką, wierzyciel musi wyrazić zgodę. W przeciwnym razie transakcja nie dojdzie do skutku.

Przy nieruchomościach wnoszonych do spółki akcyjnej dochodzi obowiązek wyceny przez biegłego rewidenta. Nie jest to zwykła formalność, bo rzetelność tej wyceny może mieć konsekwencje prawne. Obowiązek ten wynika z art. 311 i 312 KSH, które:

• nakazują sporządzenie pisemnego sprawozdania opisującego przedmiot aportu, metody jego wyceny i uzasadnienie wartości, oraz

• poddanie sprawozdania badaniu biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy.

Zawyżenie wartości wkładu może skutkować odpowiedzialnością wspólników wobec spółki, a w skrajnych przypadkach obowiązkiem dopłaty brakującej wartości.

To wszystko może zająć kilka tygodni, ale przy dobrej organizacji można przeprowadzić to sprawniej niż niejedno pozwolenie na budowę.

Skutki podatkowe dla spółki i wspólnika

Podatkowo aport nieruchomości jest bardziej rozbudowany niż sprzedaż czy darowizna. Dotyczy on kilku obszarów: podatku dochodowego, VAT i PCC. Obowiązki obu stron różnią się w zależności od rodzaju nieruchomości i statusu wspólnika.

Po stronie spółki wniesienie gruntu, budynku lub innej zabudowanej nieruchomości podwyższa kapitał zakładowy o wartość aportu. Ta wartość staje się podstawą do dalszych rozliczeń — np. amortyzacji środków trwałych, gdy nieruchomość trafi do ewidencji. Jeśli aportem jest budynek lub lokal, spółka wprowadza go do ewidencji i amortyzuje zgodnie z ustawą o CIT.

Przykład: wspólnik wnosi do spółki ukończony budynek biurowy o wartości 5 mln zł. Spółka wprowadza go do ewidencji i amortyzuje według stawek właściwych dla budynków. Wartość odpisów pomniejsza podstawę do opodatkowania CIT, a więc wpływa na wysokość przyszłych zobowiązań podatkowych spółki.

Z punktu widzenia wspólnika bardzo istotne jest to, że aport od nieruchomości do spółki w zamian za udziały lub akcje nie generuje od razu przychodu podatkowego, gdy dotyczy osób fizycznych. Przychód powstaje dopiero w momencie zbycia otrzymanych udziałów. Wtedy zostaje rozliczony jako przychód z kapitałów pieniężnych.

Inaczej wygląda sytuacja, gdy aport został wniesiony przez przedsiębiorcę, który rozlicza się w ramach działalności. Wówczas może powstać obowiązek podatkowy już w momencie wniesienia aportu, w zależności od tego, jak zakwalifikuje się przekazanie nieruchomości i jaką wartość podatnik wskaże w księgach.

Aport nieruchomości w świetle ustawy o VAT traktujemy jako odpłatną dostawę towarów. W związku z tym, w zależności od sytuacji transakcja może być opodatkowana lub zwolniona:

• Zwolnienie z VAT obowiązuje, gdy aport dotyczy budynku po upływie min. 2 lat od pierwszego zasiedlenia. Zastosowanie ma art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. W takim przypadku nie płaci się VAT, ale powstaje obowiązek zapłaty PCC.

• VAT jest obowiązkowy, gdy aport obejmuje nowy budynek (przed upływem w.w. 2 lat) lub grunt budowlany. Wtedy na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC nie nalicza się podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ważne są też szczegółowe rozstrzygnięcia organów podatkowych. Dyrektor KIS w interpretacji z 21 stycznia 2025 r. (sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.964.2024.1.AK) potwierdził, że wniesienie aportem nieruchomości wraz z naniesieniami traktuje się jak odpłatną dostawę towarów. Oznacza to brak zwolnienia z VAT — transakcja musi być opodatkowana. Jednocześnie podmiot wnoszący (w tym przypadku gmina) zachowuje prawo do pełnego odliczenia VAT od wydatków związanych z inwestycją. VAT pozostaje więc neutralny, ale należy go rozliczyć.

Drugim przykładem jest interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 10 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.224.2025.1.JKU, w której wskazano, że wniesienie nieruchomości aportem do spółki, jeżeli stanowi dostawę towarów w rozumieniu ustawy o VAT, wyłącza obowiązek zapłaty PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a ustawy o PCC.