Sukcesja w spółce z o.o. oraz w spółce akcyjnej (Dziedziczenie udziałów i akcji)

Co dzieje się z udziałami wspólnika w spółce z o.o. po jego śmierci?

Stosownie do brzmienia art. 922 §1 k.c., prawa i obowiązki zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów kodeksu cywilnego regulujących dziedziczenie. Dziedziczenie udziałów następuje na zasadach ogólnych i może bazować na:

• ustawie;
• testamencie.

Udziały dziedziczone w trybie ustawowym wchodzą do ogółu masy spadkowej i przypadają spadkobiercom uprawnionym do dziedziczenia z mocy ustawy. Jako przykład można wskazać fakt, że masę spadkową po zmarłym współmałżonku dziedziczy drugi ze współmałżonków oraz jego zstępni. Do czasu działu spadku i zniesienia współwłasności udziały są objęte współwłasnością wszystkich spadkobierców w częściach stwierdzonych w postanowieniu o stwierdzeniu nabycia spadku albo notarialnym akcie poświadczenia dziedziczenia.

Zgodnie z art. 184 k.s.h. współuprawnieni z udziału (lub udziałów, jeżeli umowa spółki przewidywała, że wspólnik (wspólnikiem spółki) może mieć ich więcej niż jeden – stanowi przyczyny rozwiązania spółki) powinni wyznaczyć wspólnego przedstawiciela, za pośrednictwem którego wykonują swoje prawa w spółce (np. prawo do głosu). Za świadczenia związane z udziałem (np. świadczenia o charakterze niepieniężnym lub obowiązek wniesienia dopłat) spadkobiercy odpowiadają solidarnie. W przypadku niewyznaczenia przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być składane w stosunku do któregokolwiek ze spadkobierców.

Aby określić, którym spadkobiercom i w jakiej wysokości przypadły udziały spółki niezbędne jest przeprowadzenie postępowania działowego albo wykonanie umowy o dział spadku (wymaga obniżenia kapitału zakładowego i obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym działalności gospodarczej spadkobiercy zmarłego wspólnika w miejsce zmarłego wspólnika i zobowiązania spółki).

Jeżeli dziedziczenie następuje na mocy testamentu, decydujące znaczenie dla podziału majątku ma ostatnia wola spadkodawcy.

Warto pamiętać, że wstąpienie spadkobierców w poczet wspólników następuje z mocy samego prawa. Nie jest w takiej sytuacji wymagane składanie żadnych dodatkowych oświadczeń osoby, która objęła udziały po zmarłym spadkodawcy.

Czy spadkobierca, który objął udziały w spółce z o.o., może od razu wykonywać swoje prawa?

Sam fakt dziedziczenia udziałów nie oznacza jeszcze, że spadkobierca staje się pełnoprawnym wspólnikiem. Do wykonywania praw niezbędne jest zawiadomienie spółki z o.o. w trybie art. 187 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia albo ustanowienia zastawu lub użytkowania. W przypadku dziedziczenia takim dowodem jest:

• prawomocne postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku;
• zarejestrowany przez notariusza akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony w obecności spadkobierców.

Przejście udziału staje się skuteczne wobec spółki dopiero z chwilą, gdy otrzyma ona od jednej z zainteresowanych osób zawiadomienie o tym fakcie wraz z dowodem dokonania czynności. W przypadku, kiedy w spółce występuje zarząd wieloosobowy, zawiadomienie o objęciu udziałów wraz z masą spadkową może być złożone któremukolwiek z jego członków.

W wyroku z dnia 26 maja 2011 r., sygn. III CSK 221/10 Sąd Najwyższy podkreślił, że dopiero z chwilą wykonania obowiązku z art. 187 k.s.h. spadkobiercy wspólnika mogą wykonywać swoje prawa korporacyjne. Należy do nich zaliczyć:

• prawo do udziału i głosowania na zgromadzeniu wspólników;
• wykonywanie prawa do indywidualnej kontroli spółki (przeglądanie jej ksiąg i dokumentów, żądanie wyjaśnień od zarządu oraz domaganie się poddania sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta) pod warunkiem, że kontrola indywidualna nie została wyłączona w umowie spółki;
• prawo żądania wyłączenia wspólnika ze spółki oraz rozwiązania spółki przez sąd;
• prawo przeglądania księgi udziałów oraz protokołów ze zgromadzeń wspólników;
• zaskarżanie uchwał zgromadzeń wspólników.

Jak wskazał w przywołanym wyroku Sąd Najwyższy, obowiązek zawiadomienia spółki o przejściu udziału w drodze dziedziczenia wynika z konieczności zabezpieczenia prawidłowego bieżącego funkcjonowania spółki i z zapewnienia jasności co do jej składu osobowego.

Jednocześnie warto pamiętać, że umowne postanowienie o ograniczeniu lub wyłączeniu prawa do dziedziczenia powinno znaleźć się w umowie spółki najpóźniej do dnia śmierci wspólnika, którego udziały miałyby stać się przedmiotem dziedziczenia (vide: postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 17 maja 2007 r., sygn. III CZP 45/07). Nie może więc dojść do sytuacji, w której prawo do dziedziczenia ogranicza się lub wyłącza niejako post factum, kiedy wiadomo już, że udziały znalazły się w masie spadkowej.

Czy można ograniczyć dziedziczenie udziałów w umowie spółki?

Zasady dziedziczenia udziałów w spółce z o.o. mogą zostać zmodyfikowane lub wyłączone w umowie spółki, stosownie do brzmienia art. 183 k.s.h. Uznaje się, że wyłączenie wstąpienia w prawa wspólnika powinno dotyczyć wszystkich spadkobierców, podczas gdy ograniczenie może obejmować wyłącznie niektórych spośród nich.

Jako przykład klauzuli umownej wyłączającej prawo do dziedziczenia można wskazać na objęcie udziałów zmarłego wspólnika przez pozostałych wspólników, przyznanie ich osobie trzeciej albo umorzenie. Niezależnie od przyjętego sposobu ograniczenia praw do objęcia udziałów spadkobiercy powinni zostać spłaceni.

Warunki spłaty spadkobierców, którzy nie wstąpili w poczet wspólników, powinny być wyraźnie wskazane w umowie spółki. Pominięcie tego elementu spowoduje, że całe zastrzeżenie ograniczające lub wyłączające dziedziczenie udziałów będzie nieważne. W umowie spółki można uregulować nie tylko samo prawo do dziedziczenia, ale także podział obejmowanego udziału lub udziałów:

• jeżeli wspólnik mógł mieć więcej niż jeden udział, w umowie można wskazać sposób udziałów między spadkobierców;
• w sytuacji gdy wspólnik mógł mieć wyłącznie jeden udział, może on zostać podzielony między spadkobierców, jeżeli umowa takiego podziału nie wyłącza. W wyniku podziału nie mogą powstać udziały o wartości niższej niż 50 zł. Nadal jednak każdemu spadkobiercy przysługuje ogół uprawnień związanych ze statusem wspólnika.

Ograniczenie w dziedziczeniu może polegać na uzależnieniu prawa do objęcia udziału od posiadania np. określonych kwalifikacji, doświadczenia zawodowego, stopnia pokrewieństwa ze spadkodawcą albo osiągnięcia minimalnego wieku. W takiej sytuacji udziały obejmą wyłącznie wspólnicy, którzy spełniają określone w umowie warunki, ale pozostałych spółka będzie musiała spłacić. Umowa spółki nie może przewidywać, że prawo do ekwiwalentu za udziały nie przysługuje.

Aby określić warunki dziedziczenia w sposób gwarantujący pełną kontrolę nad składem osobowym, warto skorzystać ze wsparcia prawników z doświadczeniem w obsłudze korporacyjnej podmiotów gospodarczych.

Jak wygląda spłata spadkobierców zmarłego wspólnika?

Spadkobiercy, którzy nie wstąpili w prawa wspólnika, powinni otrzymać odpowiednią kwotę tytułem spłaty. Dotyczy to nie tylko sytuacji, w której prawo objęcia udziału zostało wyłączone w umowie spółki, ale także okoliczności odmowy objęcia udziału przez spadkobiercę. Roszczenie o wypłatę kwoty powstaje z momentem śmierci wspólnika (lub odmowy objęcia udziału) i przysługuje:

• względem spółki, jeśli udział lub udziały zostały umorzone;
• względem wspólnika (wspólników) lub osoby trzeciej, która objęła udziały po zmarłym wspólniku.

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie precyzują sposobu, w jaki ma nastąpić spłata spadkobierców. W doktrynie przyjmuje się, że powinna ona nastąpić w rozsądnym terminie oraz według wartości godziwej udziałów.

Jak rozumieć wartość godziwą udziałów?

Definicję wartości godziwej można odnaleźć w art. 28 ust. 6 ustawy o rachunkowości. Zgodnie z tym przepisem za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony , a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, ale niepowiązanymi ze sobą stronami. Wartość godziwą określa się też jako wartość rynkową.

Niestety przepisy ustawy o rachunkowości nie precyzują, w jaki dokładnie sposób należy wyliczać wartość rynkową. Do jej wyceny wykorzystuje się najczęściej jedną z poniższych metod:

• majątkową – polega na wycenie wartości aktywów bilansowych i pozabilansowych skorygowanych o kapitał obcy;
• dochodową – bierze pod uwagę spodziewane przepływu ekonomiczne zdyskontowane stopą zwrotu;
• porównawczą – bazuje na zestawieniu ze sobą wartości dwóch lub większej liczby spółek o zbliżonym profilu działających na podobnym rynku.

Tak obliczona wartość spółki odnosi się do całego przedsiębiorstwa, ale udział (lub udziały) zmarłego wspólnika stanowią cząstkę oszacowanej kwoty. Oczywiście spółka i spadkobiercy mogą porozumieć się co do wartości udziałów, ale w praktyce, aby uniknąć pokrzywdzenia którejkolwiek ze stron, zaleca się skorzystanie z usług rzeczoznawcy majątkowego.

Spłata spadkobierców może nastąpić z czystego zysku albo poprzez umorzenie kapitału zakładowego o wartość udziałów przysługujących zmarłemu wspólnikowi i spłatę zobowiązania z tego majątku.

Kiedy dochodzi do naruszenia praw spadkobierców?

W kontekście spłaty spadkobierców warto także zwrócić uwagę na wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 1 lutego 2018 r., sygn. I AgA 23/18, w którym wskazano, że zapisy umowne przewidujące rażąco późny termin spłaty albo spłatę udziałów po wartości rażąco niższej od aktualnej wartości rynkowej (lub przynajmniej wartości księgowej) należy uznać za nieważne, jako stanowiące obejście prawa.

W takim wypadku należy przyjąć, że warunki spłaty spadkobierców w ogóle nie zostały określone i wstępują oni do spółki tak, jak gdyby żadnego ograniczenia nie było.

Opodatkowanie odziedziczonych udziałów

Zdaniem Dyrektora KIS prawo do spłaty udziałów, które wchodzi do masy spadkowej, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, ale nie podatkiem dochodowym PIT (vide: interpretacja indywidualna z dnia 18 października 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.564.2023.3.JŚ). Wynika to wprost z art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, zgodnie z którym przepisów ustawy o PIT nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn.

Dla spółki oznacza to, że nie staje się ona płatnikiem podatku PIT, nie ma obowiązku pobierania żadnych zaliczek, ani składania deklaracji podatkowych w tym zakresie. Ciężar ten spoczywa na spadkobiercach.

Warto pamiętać, że przepisy podatkowe przewidują zwolnienie z podatku od spadków i darowizn dla członków najbliższej rodziny niezależnie od wartości spadku. Ze zwolnienia mogą skorzystać:

• małżonek;
• zstępni;
• wstępni;
• pasierb;
• rodzeństwo;
• ojczym;
• macocha.

W tym celu niezbędne jest jednak dokonanie zgłoszenia na formularzu SD-Z2 naczelnikowi właściwego urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się sądowego postanowienia o nabyciu spadku lub sporządzenia aktu poświadczenia dziedziczenia.

Jak wygląda dziedziczenie akcji w spółce akcyjnej?

Sukcesja praw do spółki występuje nie tylko w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, ale także w spółce akcyjnej. Akcje są prawem majątkowym, które po śmierci akcjonariusza wchodzi do masy spadkowej i podlega dziedziczeniu. W przeciwieństwie do możliwych ograniczeń w dziedziczeniu udziałów, regulacja spółki akcyjnej nie zawiera odpowiednika art. 183 k.s.h. Oznacza to, że akcje mogą trafić do bardzo szerokiego kręgu osób będących potencjalnymi spadkobiercami. Dziedziczenia nie można ograniczyć poprzez wprowadzenie stosownej zmiany w statucie spółki. Takie postanowienie będzie nieważne. Jakie możliwości ma w takim razie osoba prawna, która chce utrzymać określony skład akcjonariatu?

Przede wszystkim w grę wchodzi warunkowe umorzenie akcji, które musi wynikać ze statutu spółki. Taką możliwość przewiduje art. 359 §1 k.s.h. Wprowadzając warunkowe umorzenie należy pamiętać, aby określić:

• przesłanki umorzenia;
• tryb umorzenia.

Umorzenie akcji wymaga podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie (nie dotyczy umorzenia automatycznego (warunkowego)). Taki akt podlega ogłoszeniu i powinien zawierać przynajmniej następujące elementy:

• podstawę prawną umorzenia;
• wysokość wynagrodzenia należnego akcjonariuszowi w zamian za umorzone akcje albo uzasadnienie dla umorzenia akcji bez wynagrodzenia;
• sposób obniżenia kapitału zakładowego.

W praktyce do regulacji sytuacji spadkobierców najlepiej sprawdzi się umorzenie automatyczne lub przymusowe. Jeśli w zamian za umorzone akcje osobom uprawnionym należy się wynagrodzenie – jest ono obowiązkowe przy umorzeniu przymusowym – trzeba je odpowiednio wyliczyć. Zgodnie z art. 359 §2 k.s.h. in fine nie może być ono niższe, niż wartość przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszoną o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.

Skutecznym rozwiązaniem może być wprowadzenie do statutu konstrukcji umorzenia warunkowego akcji z zastrzeżeniem, że papiery wartościowe mogą być objęte przez spadkobierców spełniających określone kryteria. W takiej sytuacji pozostałe osoby po prostu są spłacane, a spółka nadal sprawuje pieczę nad “jakością” akcjonariatu.

Przymusowy wykup akcji w spółce akcyjnej

Alternatywnym do umorzenia akcji rozwiązaniem jest przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji (ang. squeezing), o którym mowa w art. 418 k.s.h.Jest on jednak dopuszczalny jedynie w sytuacji, kiedy spadkobiercy obejmują akcje o stosunkowo niewielkiej wartości w stosunku do całości kapitału zakładowego albo akcjonariat w jest silnie rozproszony, ponieważ spadkobierców jest wielu w stosunku do wartości akcji.

Do przymusowego odkupu akcji niezbędne jest podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie pod warunkiem, że:

• akcjonariusze mniejszościowi reprezentują nie więcej niż 5% kapitału zakładowego;
• akcjonariusze większościowi reprezentują minimum 95% kapitału zakładowego i jest ich nie więcej niż 5;
• w sprawie uchwały oddano minimum 95% głosów przemawiających za odkupem.

Statut spółki akcyjnej może przewidywać surowsze warunki odkupienia akcji. Uchwała walnego zgromadzenia powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy mają go zrealizować. Akcjonariusze, którzy zobowiązali się nabyć akcje i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie względem spółki za zapłatę ceny wykupu.

Kodeks spółek handlowych przewiduje też mechanizm odwrotny, czyli żądanie odkupienia akcji przez akcjonariuszy mniejszościowych (ang. reversed squeezing). Funkcjonuje on bardzo podobnie do wykupu z tą różnicą, że to akcjonariusze mniejszościowi domagają się umieszczenia w porządku obrad uchwały o odkupie swoich akcji.

Jak wygląda dziedziczenie akcji uprzywilejowanych?

Statut spółki akcyjnej może przewidywać uprzywilejowanie niektórych akcji (np. w zakresie prawa do głosu lub dywidendy) albo przyznanie akcjonariuszom określonych uprawnień (np. do powołania członka zarządu). W pierwszym przypadku dziedziczeniu podlega akcja wraz z przywilejem, chyba że statut spółki stanowi, że wraz ze śmiercią akcjonariusza dany przywilej wygasa. W przypadku uprawnień jednak do dziedziczenia nie dochodzi, ponieważ mają one charakter osobisty, a nie majątkowy. Wygasają one wraz ze śmiercią akcjonariusza.

Samo postępowanie w przypadku dziedziczenia akcji wygląda analogicznie jak w przypadku spółki z o.o. W pierwszej kolejności spadkobiercy muszą przeprowadzić postępowanie spadkowe albo uzyskać notarialny akt poświadczenia dziedziczenia. Dysponując takim dokumentem informują zarząd o dziedziczeniu akcji. Do czas zawiadomienia spadkobiercy nie mogą korzystać z praw korporacyjnych. Aby ustalić, któremu ze spadkobierców przypadają akcje i w jakiej liczbie, należy przeprowadzić postępowanie działowe lub zawrzeć stosowną umowę. Odziedziczenie akcji wiąże się z koniecznością zapłaty podatku od spadków i darowizn.

Pytania i odpowiedzi

Zaufali nam