Likwidacja spółki - podstawowe informacje

Kiedy wspólnicy podejmują decyzję o zakończeniu działalności spółki, niezbędne jest przeprowadzenie działań zmierzających do stopniowego wygaszenia biznesu, zamknięcia prowadzonych spraw i rozliczenia się zarówno z samymi wspólnikami, jak i kontrahentami podmiotu. Likwidacja spółki prawa handlowego z reguły jest procesem silnie sformalizowanym, dlatego przeprowadzając go, warto skorzystać z doświadczenia kancelarii prawnej działającej w obszarzepraktyki korporacyjnej.

Kancelaria RPMS wspiera przedsiębiorców na każdym etapie prowadzenia działalności gospodarczej, w tym także podczas postępowania likwidacyjnego. Przygotowujemy niezbędną dokumentację, pomagamy zakończyć bieżącą działalność spółki, wspieramy ją podczas spłaty wierzycieli, ściąganiu należności oraz przy podziale majątku polikwidacyjnego po ogłoszenie upadłości spółki w monitorze sądowym i gospodarczym i rozwiazania w oparciu o umowie spółki, także jeśli chodzi o majątek spółki. Dzięki temu wspólnicy mają pewność, że nie pozostawiają za sobą niekończonych spraw oraz niewyjaśnionych problemów i mogą dalej planować posunięcia biznesowe, a nie zajmować się zakończyć interesy bieżące spółki przy likwidacja spółki z o.o. (ograniczoną odpowiedzialnością).

Na czym polega likwidacja spółki?

Likwidacja spółki zmierza do zakończenia bieżącej działalności gospodarczej i wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego. Ogólny przebieg likwidacji wygląda podobnie, niezależnie od wybranej przez wspólników formy organizacyjnoprawnej, ale kodeks spółek handlowych wprowadza szereg odrębności, które mogą mieć zastosowanie do konkretnego typu spółek. Zasadniczo każda likwidacja obejmuje następujące etapy:

• zakończenie bieżących interesów spółki;
• ściągnięcie wierzytelności;
• wypełnienie zobowiązań ciążących na spółce;
• upłynnienie majątku i zaspokojenie wierzycieli oraz podział pozostałej wartości między wspólników.

Choć z pozoru proste, poszczególne etapy składają się z szeregu następujących po sobie czynności, które wymagają staranności i dobrego planowania, w szczególności jeśli chodzi o zgłoszenie otwarcia likwidacji, zwołania zgromadzenie wspólników, upłynnić majątek spółki na mocy uchwały wspólników, czy samo podjęcie uchwała wspólników odpowiedniej treści. Przygotowanie bilans otwarcia likwidacji również zajmuje czas, tak jak wybranie miejsca przechowywania dokumentów rozwiązanej spółki wraz z umowa spółki i oświadczeniami wspólników o rozwiązaniu spółki czy przeniesieniu siedziby spółki wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Kiedy przeprowadza się likwidację spółki?

Przyczyn, które uzasadniają przeprowadzenie likwidacji spółki, jest wiele, ale można je podzielić na:

• uzależnione od wspólników, np. podjęcie uchwały o zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej i rozwiązaniu spółki;
• wskazane w umowie lub statucie spółki, np. osiągnięcie celu gospodarczego przewidzianego w umowie;
• wynikające z przepisów prawa, np. ogłoszenie przez spółkę upadłości.

Samą likwidację, a także jej poszczególne czynności najlepiej zaplanować z wyprzedzeniem. O ile zakończenie działalności przez spółkę jawną zwykle nie jest bardzo długotrwałe, likwidacja spółki akcyjnej potrafi trwać wiele miesięcy.

Jak wygląda przykładowa likwidacja spółki?

Choć ogólne ramy postępowania likwidacyjnego w każdym przypadku takie same, przebieg samej likwidacji zawsze będzie wyglądał nieco inaczej. Wiele zależy od skali i rodzaju prowadzonej przez spółkę działalności gospodarczej, struktury wierzytelności i zadłużenia oraz posiadanego majątku i jego rodzaju. Należy też wyraźnie odróżnić rozwiązanie spółki od jej likwidacji. O wszczęciu likwidacji przesądza ziszczenie się przynajmniej jednego warunku, który uzasadnia rozwiązanie spółki. Samo rozwiązanie podmiotu następuje jednak dopiero z chwilą zakończenia postępowania likwidacyjnego i wykreślenia podmiotu z KRS.

Otwarcie likwidacji

Przede wszystkim wszczęcie likwidacji uzasadniają przyczyny wskazane w umowie przez samych wspólników lub podjęcie uchwały w tym zakresie. Do typowych przesłanek uzasadniających zaprzestanie prowadzenia działalności, które często są wybierane przez wspólników, można zaliczyć np.:

• osiągnięcie określonego celu gospodarczego;
• prowadzenie spółki przez odpowiednio długi okres (dotyczy podmiotów utworzony na czas określony);
• długotrwała choroba lub wyjazd wspólnika, bez którego dalsze prowadzenie biznesu nie jest możliwe.

Kolejną przyczyną rozwiązania i likwidacji spółki jest podjęcie przez wspólników uchwały stwierdzonej protokołem przez notariusza o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu spółki za granic. W przypadku spółek utworzonych z wykorzystaniem teleinformatycznego systemu S-24 (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy okazji wykreślenia spółki) rozwiązanie spółki uzasadnia uchwała podjęta przez wspólników opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym.

O rozwiązaniu spółki przesądza ogłoszenie przez nią upadłości oraz inne przyczyny przewidziane prawem.

Warto pamiętać, że obowiązujące przepisy przyznają w określonych sytuacjach kompetencję do rozwiązania spółki prawa handlowego również sądowi rejestrowemu. W przypadku spółki z o.o. sąd orzeka o rozwiązaniu spółki:

• kiedy osiągnięcie przez nią celu stało się niemożliwe;
• zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
• na żądanie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Już od chwili wszczęcia likwidacji spółka powinna posługiwać nazwą spółki poszerzoną o określenie „w likwidacji”.

Powołanie likwidatorów

Drugim etapem likwidacji jest powołanie likwidatorów, czyli osób, które będą czuwały nad prawidłowym zakończeniem działalności prowadzonej przez spółkę. Likwidatorami z reguły są wszyscy wspólnicy, ale nic nie stoi na przeszkodzie, aby do pełnienia tej funkcji powołać tylko niektórych spośród wspólników, a nawet osoby trzecie. Z ważnych powodów likwidatorów powołuje sąd rejestrowy.

Zarówno otwarcie likwidacji, jak i powołanie likwidatorów oraz sposób reprezentacji spółki powinny być zgłoszone do KRS w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji. Likwidatorzy mają obowiązek przeprowadzić postępowanie likwidacyjne, sporządzić sprawozdanie likwidacyjne na moment rozpoczęcie i zakończenia likwidacji oraz opublikować w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wezwanie do wierzycieli do zgłoszenia swoich roszczeń.

Czynności likwidacyjne

Czynności likwidacyjne realizowane przez likwidatorów obejmują następujące etapy:

• zakończenie bieżących interesów spółki;
• ściągnięcie wierzytelności spółki;
• spłata zobowiązań zgłoszonych przez wierzycieli;
• podział majątku polikwidacyjnego.

Rozpoczynanie nowych inwestycji i zaciąganie kolejnych zobowiązań jest dopuszczalne wyłącznie wtedy, kiedy pozwala na przeprowadzenie likwidacji i zakończenie spraw będących w toku. Warto zwrócić uwagę, że likwidacja spółki nie wyklucza wyjścia z niej przez wspólnika. W takiej sytuacji należy zadbać o właściwe rozliczenie się spółki z odchodzącymi partnerami.

Czasami ten etap jest tylko wyczekaniem upływu ustawowych 6 miesięcy, tj. gdy spółka jest nieoperacyjna, “martwa”. Nadal dużo trudniej ją zlikwidować niż zarejestrować spółkę.

Zgłoszenie zakończenia postępowania likwidacyjnego

Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych do sądu rejestrowego likwidatorzy składają zawiadomienie o zakończeniu likwidacji wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Niezależnie od formalności przed KRS zakończenie likwidacji powinno zostać zgłoszone do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla siedziby spółki oraz ZUS, w sytuacji kiedy spółka zatrudniała pracowników i była płatnikiem składek.

Na czym polega uproszczona likwidacja spółki?

Klasyczna procedura likwidacyjna jest długotrwała i skomplikowana, dlatego we wskazanych przez prawo sytuacjach wspólnicy mogą zdecydować się na przeprowadzenie likwidacji uproszczonej. Jest ona dostępna przede wszystkim dla spółki jawnej na podstawie art. 67 k.s.h. a także – poprzez odesłanie do przepisów o spółce jawnej – do spółki komandytowej oraz spółki partnerskiej.

Decydując się na likwidację uproszczoną, wspólnicy podejmują uchwałę o zakończeniu działalności spółki w inny sposób niż poprzez odwołanie się do kodeksowych przyczyn zakończenia działalności spółki. Taką decyzję można podjąć w dowolnym momencie prowadzenia działalności gospodarczej, również po wystąpieniu innej przyczyny rozwiązania podmiotu. Decyzja o przeprowadzeniu likwidacji uproszczonej niesie ze sobą szereg korzyści, w tym:

• brak konieczności powiadamiana sądu rejestrowego o wszczęciu likwidacji;
• możliwość pozostania przy dotychczasowej nazwie spółki (bez dodatku „w likwidacji”);
• utrzymanie dotychczasowych zasad reprezentacji spółki oraz prokury

Procedura uproszczonej likwidacji jest opracowywana indywidualnie przez wspólników, ale zawsze powinna uwzględniać zaspokojenie długów i ściągnięcie wierzytelności, upłynnienie majątku spółki oraz podział pozostałego majątku między wspólników. Umiejętne przeprowadzenie uproszczonej likwidacji można wykorzystać, aby np. przyznać całe przedsiębiorstwo jednemu ze wspólników z obowiązkiem rozliczenia pozostałych lub zbyć wszystkie składniki przedsiębiorstwa na rzecz osoby trzeciej.

Obowiązujące przepisy regulujące działalność prostej spółki akcyjnej przewidują rozwiązanie zbliżone do likwidacji uproszczonej. Dostępność mechanizmu jest uwarunkowana od spełnienia przesłanek, o których mowa w art. 300122 k.s.h.

Prowadząc postępowania likwidacyjne naszych klientów dokładnie analizujemy ich sytuację ekonomiczną, prawną i otoczenie biznesowe orz dopasowujemy rozwiązania do ich potrzeb i oczekiwań z uwzględnieniem możliwie najlepszego rezultatu.