Likwidacja spółki – podstawowe informacje

Likwidacja spółki zmierza do zakończenia bieżącej działalności gospodarczej i wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego. Ogólny przebieg likwidacji wygląda podobnie, niezależnie od wybranej przez wspólników formy organizacyjnoprawnej, ale kodeks spółek handlowych wprowadza szereg odrębności, które mogą mieć zastosowanie do konkretnego typu spółek. Zasadniczo każda likwidacja obejmuje następujące etapy:

• zakończenie bieżących interesów spółki;
• ściągnięcie wierzytelności;
• wypełnienie zobowiązań ciążących na spółce;
• upłynnienie majątku i zaspokojenie wierzycieli oraz podział pozostałej wartości między wspólników.

Choć z pozoru proste, poszczególne etapy składają się z szeregu następujących po sobie czynności, które wymagają staranności i dobrego planowania, w szczególności jeśli chodzi o zgłoszenie otwarcia likwidacji, zwołania zgromadzenie wspólników, upłynnić majątek spółki na mocy uchwały wspólników, czy samo podjęcie uchwała wspólników odpowiedniej treści. Przygotowanie bilans otwarcia likwidacji również zajmuje czas, tak jak wybranie miejsca przechowywania dokumentów rozwiązanej spółki wraz z umowa spółki i oświadczeniami wspólników o rozwiązaniu spółki czy przeniesieniu siedziby spółki wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Choć ogólne ramy postępowania likwidacyjnego w każdym przypadku takie same, przebieg samej likwidacji zawsze będzie wyglądał nieco inaczej. Wiele zależy od skali i rodzaju prowadzonej przez spółkę działalności gospodarczej, struktury wierzytelności i zadłużenia oraz posiadanego majątku i jego rodzaju. Należy też wyraźnie odróżnić rozwiązanie spółki od jej likwidacji. O wszczęciu likwidacji przesądza ziszczenie się przynajmniej jednego warunku, który uzasadnia rozwiązanie spółki. Samo rozwiązanie podmiotu następuje jednak dopiero z chwilą zakończenia postępowania likwidacyjnego i wykreślenia podmiotu z KRS.

Otwarcie likwidacji

Przede wszystkim wszczęcie likwidacji uzasadniają przyczyny wskazane w umowie przez samych wspólników lub podjęcie uchwały w tym zakresie. Do typowych przesłanek uzasadniających zaprzestanie prowadzenia działalności, które często są wybierane przez wspólników, można zaliczyć np.:

• osiągnięcie określonego celu gospodarczego;
• prowadzenie spółki przez odpowiednio długi okres (dotyczy podmiotów utworzony na czas określony);
• długotrwała choroba lub wyjazd wspólnika, bez którego dalsze prowadzenie biznesu nie jest możliwe.

Kolejną przyczyną rozwiązania i likwidacji spółki jest podjęcie przez wspólników uchwały stwierdzonej protokołem przez notariusza o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu spółki za granic. W przypadku spółek utworzonych z wykorzystaniem teleinformatycznego systemu S-24 (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy okazji wykreślenia spółki) rozwiązanie spółki uzasadnia uchwała podjęta przez wspólników opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym.

O rozwiązaniu spółki przesądza ogłoszenie przez nią upadłości oraz inne przyczyny przewidziane prawem.

Warto pamiętać, że obowiązujące przepisy przyznają w określonych sytuacjach kompetencję do rozwiązania spółki prawa handlowego również sądowi rejestrowemu. W przypadku spółki z o.o. sąd orzeka o rozwiązaniu spółki:

• kiedy osiągnięcie przez nią celu stało się niemożliwe;
• zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
• na żądanie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Już od chwili wszczęcia likwidacji spółka powinna posługiwać nazwą spółki poszerzoną o określenie „w likwidacji”.

Powołanie likwidatorów

Drugim etapem likwidacji jest powołanie likwidatorów, czyli osób, które będą czuwały nad prawidłowym zakończeniem działalności prowadzonej przez spółkę. Likwidatorami z reguły są wszyscy wspólnicy, ale nic nie stoi na przeszkodzie, aby do pełnienia tej funkcji powołać tylko niektórych spośród wspólników, a nawet osoby trzecie. Z ważnych powodów likwidatorów powołuje sąd rejestrowy.

Zarówno otwarcie likwidacji, jak i powołanie likwidatorów oraz sposób reprezentacji spółki powinny być zgłoszone do KRS w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji. Likwidatorzy mają obowiązek przeprowadzić postępowanie likwidacyjne, sporządzić sprawozdanie likwidacyjne na moment rozpoczęcie i zakończenia likwidacji oraz opublikować w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wezwanie do wierzycieli do zgłoszenia swoich roszczeń.

Czynności likwidacyjne

Czynności likwidacyjne realizowane przez likwidatorów obejmują następujące etapy:

• zakończenie bieżących interesów spółki;
• ściągnięcie wierzytelności spółki;
• spłata zobowiązań zgłoszonych przez wierzycieli;
• podział majątku polikwidacyjnego.

Rozpoczynanie nowych inwestycji i zaciąganie kolejnych zobowiązań jest dopuszczalne wyłącznie wtedy, kiedy pozwala na przeprowadzenie likwidacji i zakończenie spraw będących w toku. Warto zwrócić uwagę, że likwidacja spółki nie wyklucza wyjścia z niej przez wspólnika. W takiej sytuacji należy zadbać o właściwe rozliczenie się spółki z odchodzącymi partnerami.

Czasami ten etap jest tylko wyczekaniem upływu ustawowych 6 miesięcy, tj. gdy spółka jest nieoperacyjna, “martwa”. Nadal dużo trudniej ją zlikwidować niż zarejestrować spółkę.

Zgłoszenie zakończenia postępowania likwidacyjnego

Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych do sądu rejestrowego likwidatorzy składają zawiadomienie o zakończeniu likwidacji wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Niezależnie od formalności przed KRS zakończenie likwidacji powinno zostać zgłoszone do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla siedziby spółki oraz ZUS, w sytuacji kiedy spółka zatrudniała pracowników i była płatnikiem składek.