Zawieszenie i wznowienie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jakie mogą być przyczyny zawieszenia działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Jako przedsiębiorca spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest uczestnikiem stosunków gospodarczych. Rynek bywa jednak często kapryśny i nieprzewidywalny. Na przestrzeni lat, może się okazać, że prowadzenie działalności przez spółkę trafia na różnego rodzaju przeszkody. Do najczęstszych trudności należą niewątpliwie kłopoty finansowe. Na kłopoty narzekają także spółki prowadzące działalność sezonową, uzależnioną od pory roku lub warunków atmosferycznych, a także spółki działające w branżach wrażliwych na zmiany w otoczeniu prawnym. Do tego wszystkiego – lub niezależnie od kłopotów finansowych – mogą wystąpić problemy natury organizacyjnej. Do takich zaliczyć można brak personelu lub brak inwestorów. Członkowie organów spółki z o. o. mogą przechodzić problemy natury osobistej, które uniemożliwiają im zaangażowanie w sprawy spółki, a tym samym sparaliżują jej funkcjonowanie. A nadto, ostatnie lata pokazały, że nieprzewidziane zjawiska takie jak pandemie, mają znaczący wpływ na sytuację gospodarczą.

Bez względu jednak na przyczynę, kiedy zarządzający spółką z ograniczoną odpowiedzialnością będą mieć wątpliwości co do dalszych jej losów, w tym brać będą pod uwagę jej ewentualną reorganizację lub potrzebują przeczekać trudniejszy moment na rynku, powinni rozważyć zawieszenie prowadzonej działalności gospodarczej. Jest to instytucja, której celem jest ograniczenie kosztów związanych z jej prowadzeniem, przy jednoczesnym zachowaniu jej bytności.

Warunek zawieszenia działalności spółki z o.o.

Instytucja zawieszenia działalności gospodarczej została uregulowana w ramach art. 22 Ustawy Prawo Przedsiębiorców. Na ewentualność zawieszenia działalności, zgodnie z zawartym tam przepisem, może zdecydować się tylko przedsiębiorca, który nie zatrudnia pracowników lub taki, który zatrudnia pracowników, ale pracownicy ci przebywają na urlopie macierzyńskim, wychowawczym, rodzicielskim lub opiekuńczym lub innym podobnym.

Powyższe oznacza, że spółka chcąca zawiesić działalność, nie może zatrudniać pracowników na umowę o pracę. Nim więc podjęta zostanie decyzja o zawieszeniu, istniejące umowy muszą zostać rozwiązane. A co z umowami cywilnoprawnymi? Te nie stanowią przeszkody wobec zawieszenia działalności. Mogą zatem pozostać w mocy także w okresie zawieszenia. W mocy pozostaną także uchwały powołujące członków organów spółki do pełnionych funkcji.

Czas, na jaki można zawiesić działalność prowadzoną przez spółkę z o.o.

Ustawa Prawo przedsiębiorców określa wprost na jaki czas wspólnicy mogą zawiesić prowadzoną przez spółkę działalność. Przedsiębiorca wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego – a takim jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na okres od 30 dni do 24 miesięcy.

W jaki sposób doprowadzić do zawieszenia działalności?

Organem zarządzającym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest zarząd. To od jego uchwały uwarunkowana jest możliwość zawieszenia działalności. Uchwała zarządu powinna jednak zawierać kilka obligatoryjnych elementów:

• pełną nazwę spółki, ze wskazaniem adresu jej siedziby oraz numerów identyfikacyjnych (KRS, NIP i REGON);

• wskazanie podstawy prawnej zawieszenia, w tym ewentualnych jego przyczyn oraz faktu, że zostały spełnione warunki (brak zatrudnionych pracowników);

• wskazanie okresu na jaki następuje zawieszenie;

• datę, z która uchwała wchodzi w życie (innymi słowy datę z którą następuje zawieszenie prowadzonej działalności);

• podpisy członków zarządu.

Kolejnym krokiem w procedurze zawieszenia działalności jest dokonanie zgłoszenia do odpowiedniego rejestru, w przypadku spółki z o.o. – do KRS. Zgodnie z art. 22a Ustawy o KRS, do wniosku o wpis informacji o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej przedsiębiorca załącza oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników.

Wniosek o wpis informacji o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej jest zwolniony z opłat sądowych i nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Należy jednak pamiętać, aby nie zwlekać z tym zbyt długo, ponieważ co do zasady spółka ma z ustawy o KRS (art. 22) 7 dni na zgłoszenie faktu zawieszenia działalności do rejestru. W praktyce jednak, funkcjonalności Portalu Rejestru Sądowych nie pozwalają na złożenie wniosku z datą wsteczną. Należy więc zgłosić zawieszenie w pierwszy dzień jego obowiązywania.

Co daje zawieszenie działalności spółki?

Zawieszenie prowadzenia działalności gospodarczej pozwala spółce na złapanie oddechu i nabranie perspektywy przed podjęciem dalszych decyzji strategicznych wobec kontynuacji prowadzenia biznesu. Zawieszenie ma także inne, wymierne zalety. Przede wszystkim spółka ma możliwość odstąpienia od składania deklaracji podatkowych dotyczących podatku VAT. Przez okres zawieszenia działalności spółka jest także zwolniona z płatności zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych. I co oczywiste- nie zatrudnia pracowników, w związku z czym zwolniona jest z uiszczania należności do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne pracowników.

Należy jednak pamiętać, iż w toku zawieszenia nie jest możliwe prowadzenie “normalnej” działalności, a tym samym osiąganie dochodów przez spółkę. Możliwe jest z kolei dokonywanie takich czynności, które pozwolą na zabezpieczenie interesów spółki przez czas trwania zawieszenia. Pełen katalog czynności znajdziemy w art. 25 Ustawy Prawo przedsiębiorców. Wśród czynności tych w szczególności wskazać należy:

• regulowanie i przyjmowanie należności i zobowiązania;

• zbywać majątek;

• osiągać dochody z działalności, która była prowadzona jeszcze przed okresem zawieszenia;

• powołanie lub odwołanie zarządu sukcesyjnego

• uczestnictwo w sporach sądowych i kontrolach;

• regulowanie danin publiczno – prawnych;

• prowadzenie księgowości i składanie rocznego sprawozdania finansowego.

Jeśli chodzi o sporządzanie sprawozdania finansowego, przepisy przewidują odstępstwo od tego obowiązku, jeśli spółka spełni łącznie trzy warunki. Po pierwsze, pozostawała zawieszona przez cały rok obrachunkowy. Po drugiej, nie dokonywała odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych. A po trzecie, w czasie zawieszenia nie miało miejsca żadne zdarzenie, które wywołałoby skutki w jej majątku, tj. powstanie dochodu. Są to jednak przypadki w praktyce dość rzadkie.

Czy i kiedy można wznowić działalność spółki z o.o.?

Działalność spółki zostaje wznowiona po upływie czasu, na jaki została zawieszona. Może to być więc upływ czasu wskazanego w uchwale lub też owe 24 miesiące, o których mówią przepisy. Jeśli minie maksymalny dopuszczalny czas zawieszenia działalności, wznowienie odbędzie się „z urzędu”, z mocy prawa.

Wznowienie działalności pozwala spółce na powrót do standardowego prowadzenia działalności gospodarczej – ze wszystkimi związanymi z tym prawami jak i obowiązkami. Możliwe jest więc zarabianie na działalności, zaciąganie zobowiązań i pobieranie pożytków. Spółka może także na nowo zatrudnić pracowników. Musi jednak także powrócić do uiszczania zobowiązań podatkowych oraz składanie deklaracji VAT, jeśli dotyczy.

Zarząd w dowolnym momencie okresu zawieszenia może także powziąć decyzję o jego skróceniu i podjąć uchwałę o wznowieniu działalności. Wówczas powinien wskazać datę, z którą owo wznowienie nastąpi, a także zgłosić ten fakt Krajowemu Rejestrowi Sądowemu. Ponownie, wniosek o wznowienie działalności jest bezpłatny. Nie obowiązuje także konieczność dokonania ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgodnie z art. 22 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Informacji o zawieszeniu i wznowieniu prowadzenia działalności przez spółkę szukać należy w dziale 6 rejestru danej spółki.

Podsumowanie

Zawieszenie prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest środkiem łagodniejszym w konsekwencjach, aniżeli jej likwidacja. Pozwala na podjęcie działań zmierzających do zabezpieczenia interesów spółki i ewentualnego rozważenia dalszej kontynuacji prowadzenia biznesu. W przypadku, gdy pojawią się ku temu sprzyjające warunki, zarząd spółki może podjąć decyzję o powrocie na rynek w sposób właściwie bezinwazyjny – poprzez złożenie wniosku o wznowienie działalności. Jest to procedura znacznie prostsza i tańsza aniżeli zakładanie spółki od nowa.

Pytania i odpowiedzi

Zaufali nam