Wyłączenie wspólnika w spółce z o.o. – przesłanki, strategia i błędy praktyczne

Przesłanki wyłączenia wspólnika – co trzeba udowodnić w sądzie?

Należy w tym miejscu podkreślić, że wyłączenie wspólnika nie służy do „czyszczenia” kapitału zakładowego z niechcianych bądź nielubianych osób. Jest to instytucja o charakterze ultima ratio – znajduje zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy inne mechanizmy zawodzą. Takie stanowisko znajduje odzwierciedlenie w orzecznictwie, zgodnie z Wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 22 lipca 2021 r. I AGa 12/20, animozje personalne nie mogą stanowić o istnieniu przesłanki uprawniającej sąd do wyłączenia wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Takie powództwo nie może mieć charakteru prewencyjnego – musi opierać się na realnie zaistniałych zdarzeniach, mających negatywne konsekwencje dla spółki.

W orzecznictwie i praktyce przyjmuje się, że do takich sytuacji należą w szczególności:

– działanie na szkodę spółki, np. świadome sabotowanie projektów, utrudnianie realizacji strategii, ujawnianie tajemnic handlowych,

– paraliż decyzyjny, w przypadku gdy wspólnik wykorzystuje swoje uprawnienia (np. weto przy głosowaniach) w sposób przewlekły i blokujący funkcjonowanie spółki,

– nielojalność wspólnika, na przykład prowadzenie działalności konkurencyjnej, działanie w konflikcie interesów (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 24 kwietnia 2013 r. I ACa 704/12),

– utrudnianie życia organom spółki, poprzez bezpodstawne skargi, donosy, manipulowanie wspólnikami, wytwarzanie atmosfery konfliktu (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 21 kwietnia 2010 r. I ACa 282/10).

Przyjmuje się również, że sam konflikt personalny – nawet ostry – nie uzasadnia jeszcze wyłączenia wspólnika. Kluczowe znaczenie ma jego trwałość, skala oraz wpływ na działalność spółki. Jak stwierdził Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 17 grudnia 2015 r. – nie uzasadniają żądania wyłączenia przyczyny błahe, nieistotne, wynikające z drobnych sprzeczek czy niechęci między udziałowcami, a nawet poważniejsze różnice zdań co do funkcjonowania spółki niedezorganizujące jednak jej działalności.

Co istotne, powodowie muszą wykazać, że wyłączenie jest konieczne z punktu widzenia prawidłowego funkcjonowania spółki, a więc że inne środki zawiodły lub są niewystarczające. Przykładowo – jeśli możliwe jest np. nabycie udziałów za zgodą wspólnika albo zawarcie ugody, sąd może uznać, że powództwo o wyłącznie jest przedwczesne.

Kto może żądać wyłączenia wspólnika i na jakich zasadach?

W procesie o wyłączenie wspólnika istotne jest, by legitymacja czynna przysługiwała wszystkim wspólnikom łącznie – tworzą oni tzw. współuczestnictwo materialne jednolite. Oznacza to, że brak zgody choćby jednego z uprawnionych wspólników niweczy możliwość skutecznego wniesienia powództwa. Co więcej, zgodnie z art. 266 § 2 k.s.h., umowa spółki może przyznać to uprawnienie także mniejszości, pod warunkiem że ich udziały przekraczają połowę kapitału zakładowego – wówczas jednak pozwanymi muszą być wszyscy pozostali wspólnicy.

Przebieg postępowania i rola sądu

Postępowanie o wyłączenie wspólnika toczy się w trybie procesowym, przed sądem okręgowym (jeśli wartość przedmiotu sporu przekracza 100 000 zł – art. 16 k.p.c.) i ma charakter sporny. Miejscowo właściwy jest sąd siedziby pozwanego (art. 27 i 30 k.p.c.), a sprawa trafia do wydziału gospodarczego (art. 458¹ § 1 k.p.c.). Ciężar dowodu spoczywa na powodach – muszą wykazać istnienie „ważnych powodów” w sposób konkretny i obiektywny. Jak wskazał Sąd Najwyższy (wyrok z 25.10.2023 r., II CSKP 686/22), subiektywna niechęć czy osobiste konflikty nie wystarczą. Sąd nie jest od „wyrzucania” wspólników z powodu złych relacji. Dowody obejmują zazwyczaj dokumenty, zeznania, korespondencję, a nierzadko także opinie biegłych. Wątpliwości interpretacyjne rozstrzygane są na korzyść utrzymania dotychczasowego składu wspólników.

Praktyczne trudności dowodowe – sądy nie wyłączają wspólnika „za darmo”

Z praktyki sądowej wynika, że wyłączenie wspólnika to ciężka artyleria i próg dowodowy jest wyjątkowo wysoki, a sądy orzekające w tego typu sprawach cechuje duża powściągliwość w ingerowaniu w strukturę osobową spółki. Traktują one wyłączenie jako środek nadzwyczajny, który ingeruje w prawa majątkowe chronione konstytucyjnie (art. 64 Konstytucji RP).

W sprawie przed Sądem Apelacyjnym w Rzeszowie (wyrok z 17 lutego 2021 r., I Aga 79/19), powód zarzucał wspólnikowi m.in>. inwigilację, blokowanie uchwał i eskalowanie konfliktu. Sąd oddalił powództwo, wskazując, że mimo napięć spółka funkcjonowała prawidłowo i osiągała zysk, a brak było dowodów na faktyczne sparaliżowanie jej działalności.

Co nie zadziałało? Powód przedstawił szereg okoliczności, które subiektywnie uznał za „ważne powody” m.in>. konflikty, kontrole, ataki słowne małżonki pozwanego. Jednak sąd uznał, że te działania nie paraliżują funkcjonowania spółki, zwłaszcza że pozwany – mimo sporu – korzystał ze swoich uprawnień w granicach art. 212 k.s.h., a spółka generowała zyski i nie miała problemów operacyjnych.

Z kolei Wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 19 stycznia 2018 r. (VIII GC 253/17) pokazuje, że choć sądy są powściągliwe w ingerowaniu w strukturę osobową spółki, nie oznacza to, że wyłączenie wspólnika jest niemożliwe. Przeciwnie – w sytuacjach, gdy konflikt wewnątrz spółki wykracza poza normy dopuszczalnej różnicy zdań i prowadzi do faktycznego sparaliżowania współpracy, sąd może skorzystać z instrumentu przewidzianego w art. 63 § 2 k.s.h.

W tej sprawie kluczowe okazało się naruszenie lojalności przez pozwanego – m.in. poprzez prowadzenie równoległej działalności konkurencyjnej, działanie poza strukturą spółki mające na celu przejęcie jej kluczowych aktywów i inwestorów, toksyczna atmosfera wewnątrz spółki, która przekreślała możliwość dalszej współpracy.

Sąd w uzasadnieniu zwrócił uwagę, że pozwany nie tylko dopuścił się rażącego braku lojalności, ale też próbował stworzyć alternatywną strukturę biznesową, wyprowadzając relacje inwestorskie poza spółkę, do podmiotów pozostających pod jego kontrolą. Co istotne, te działania były udowodnione – sąd oparł się na dokumentacji mailowej, zapisach z posiedzeń, relacjach inwestorów oraz analizie prowadzonej korespondencji.

Ten przypadek świetnie obrazuje, że próg dowodowy jest wysoki, lecz możliwy do przekroczenia, pod warunkiem uzyskania skrupulatnego materiału, a także że wspólna przyszłość musi być nie do pogodzenia, a działania pozwanego – nie tylko kontrowersyjne, ale ewidentnie godzące w interes spółki i pozostałych wspólników. Sąd nie wymaga kompletnej zapaści spółki, ale realnej niemożności dalszego współdziałania. Wyłączenie wspólnika w tej sprawie nie było efektem jednej emocjonalnej utarczki, ale ciągu zdarzeń, które łącznie tworzyły obraz głębokiej i trwałej destrukcji relacji między wspólnikami.

Alternatywy dla wyłączenia wspólnika – co zamiast wojny sądowej?

W praktyce, w wielu przypadkach zamiast wyłączania wspólnika bardziej efektywne okazują się inne, alternatywne środki rozwiązania sporu, zarówno na gruncie prawa materialnego, jak i poprzez zastosowanie narzędzi kontraktowych czy pozaprocesowych.

Zgodnie z art. 183¹-183¹⁵ k.p.c., spory między wspólnikami mogą zostać poddane mediacji – zarówno przed wszczęciem postepowania, jak i w jego toku. Mediacja w sprawach korporacyjnych cieszy się coraz większą akceptacją, zwłaszcza gdy w grę w chodzi dalsze niezakłócone funkcjonowanie spółki, w szczególności w sytuacji gdy spółka przynosi dochody. Choć nie zawsze takie postępowanie kończy się ugodą, to może stanowić skuteczną platformę negocjacyjną dla ukształtowania warunków rozstania.

Rozwiązanie spółki z ważnych powodów

Zamiast żądać wyłączenia wspólnika, jeden z partnerów może wystąpić z powództwem o rozwiązanie spółki, wspierając się art. 271 pkt 1 k.s.h. Przesłanką tego roszczenia również są „ważne powody”, przy czym ich ocena dokonywana jest z perspektywy niemożności dalszego funkcjonowania spółki jako całości, a nie zachowania konkretnego wspólnika. Rozwiązanie spółki bywa uzasadnione szczególnie wtedy, gdy konflikt obejmuje wszystkich wspólników, a nie da się jednoznacznie wskazać strony odpowiedzialnej za jego eskalację.

Klauzule kontraktowe w umowie spółki

W praktyce obrotu gospodarczego coraz częściej spotyka się zapisy umowne przewidujące procedury wyjścia wspólnika w razie zaistnienia sporu, przykładowo:

1. klauzula tag-along (prawo przyłączenia się do sprzedaży udziałów) stanowi zabezpieczenie interesów wspólników mniejszościowych na wypadek, gdy wspólnik większościowy sprzedaje swoje udziały osobie trzeciej. W praktyce, wykonanie prawa tag-along następuje zazwyczaj w przypadku niewykorzystania prawa pierwszeństwa (pre-emption right) przez pozostałych wspólników;
   
2. klauzula call option/put option – przewiduje jednostronne prawo do żądania wykupu udziałów;
   
3. exit clause w przypadku impasu decyzyjnego – przewidująca np. mechanizm „rosyjskiej ruletki” (prawo do zaproponowania ceny wykupu i obowiązek drugiej strony jej akceptacji lub odkupienia).
   

Zastosowanie takich instrumentów może wyeliminować konieczność występowania na drogę sądową z powództwem o wyłączenie wspólnika.

Błędy praktyczne i złe strategie – dlaczego pozwy o wyłączenie są oddalane?

Instytucja sama w sobie ma spory potencjał, jednak wiele pozwów o wyłączenie wspólnika kończy się niepowodzeniem ze względu na uchybienia formalne lub błędną taktykę procesową.

Przede wszystkim, sądy w tego typu sprawach nie kierują się jedynie deklaracjami powoda, lecz wymagają solidnych dowodów na to, że dalsze funkcjonowanie spółki jest w istotny sposób zakłócone.

Jeżeli pozew o wyłączenie wspólnika wytacza więcej niż jeden wspólnik, muszą oni wykazać zgodność co do istoty żądań, podstaw faktycznych i celów postępowania. Rozbieżność w zakresie oczekiwanej strategii lub rozliczeń mogą zostać uznane przez sąd za brak legitymacji procesowej łącznej, co prowadzi do oddalenia powództwa.

Kolejną kwestią jest zaniedbanie wyceny udziałów, zgodnie z art. 266 § 3 k.s.h., udziały wspólnika wyłączonego muszą zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie, przy czym cenę przejęcia ustala sąd na podstawie ich rzeczywistej wartości z dnia doręczenia pozwu. W praktyce brak należycie przygotowanej i wiarygodnej wyceny może prowadzić do ustalenia ceny na poziomie, który przekracza możliwości finansowe spółki, co w konsekwencji może rodzić ryzyko przedłużenia postępowania lub dalszych sporów, tym razem o rozliczenie.

Podsumowanie – kiedy warto, a kiedy nie warto iść na wojnę?

Przed wniesieniem powództwa musimy sobie zatem zadać następujące pytania:

1. Czy za powództwem opowiadają się wszyscy wspólnicy z wyjątkiem jednego?
   
   

2. Czy zgromadzono kompletne i jednoznaczne dowody paraliżu działalności?

3. Czy rozważono alternatywne scenariusze – mediację, wykup, rozwiązanie spółki?

4. Czy przeprowadzono realistyczną wycenę udziałów wspólnika, którego ma objąć wyłączenie?

5. Czy pozew ma uzasadnienie nie tylko emocjonalne, ale także prawne i ekonomiczne?

Podsumowując, wyłączenie wspólnika to instrument szczególny, mający zastosowanie jedynie w szczególnych, dobrze uzasadnionych przypadkach. Sąd ingeruje w skład osobowy spółki jedynie w sytuacji, gdy konflikt ma trwały i obiektywnie udowodniony charakter, istnieje materiał dowodowy na realne zagrożenie interesu spółki, inne środki zawiodły, a kontynuacja działalności w obecnym składzie jest niemożliwa.

Zaufali nam