Dematerializacja akcji 2.0 — zmiany w k.s.h., czyli o zgłaszaniu umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy do KRS

Jaki jest cel „dematerializacji 2.0”?

W uzasadnieniu legislacyjnym można przeczytać, że nowe przepisy dotyczące dematerializacji mają na celu zwiększenie bezpieczeństwa obrotu poprzez poszerzenie zakresu obowiązku informacyjnego. Ma to znaczenie nie tylko dla samej spółki i jej akcjonariuszy, ale także wszystkich innych podmiotów, które mogą być zainteresowane akcjami i ich dematerializacją – zastawników, użytkowników uprawnionych do złożenia wniosku o wpis do rejestru akcjonariuszy, potencjalnych nabywców zainteresowanych kupnem papierów wartościowych.

Obowiązki informacyjne mają być realizowane poprzez zgłoszenie niezbędnych informacji do Krajowego Rejestru Sądowego, który jednocześnie jest wyposażony w narzędzia do dyscyplinowania podmiotów gospodarczych, które nie dochowały nowych obowiązków.

Jednocześnie Ministerstwo Sprawiedliwości sygnalizuje szereg problemów rynkowych, które de facto wymusiły dalszą zmianę przepisów. Mowa chociażby o ignorowaniu obowiązku dematerializacji, nieprawidłowym zawieraniu umów o prowadzenie rejestru, czy nawet równoległym prowadzeniu kilku rejestrów dla jednego podmiotu gospodarczego.

Sprawdź szczegóły naszej oferty w zakresie prawa korporacyjnego: https://rpms.pl/prawo-spolek-przeksztalcenia-fuzje-i-przejecia/

Co zmienia projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych – nowe obowiązki dla spółek

Obowiązki spółek w zakresie dematerializacji są regulowane w przepisach kodeksu spółek handlowych. Dotychczas ustawodawca nie wymagał, aby informacje o dematerializacji akcji były upubliczniane. Stosownie do brzmienia art. 30032 §1 k.s.h., spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem.

Nowelizacja przewiduje rozszerzenie obowiązku. Na mocy nowych przepisów zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy zarząd spółki zgłasza do sądu rejestrowego. Takie zgłoszenie powinno zawierać:

1. W przypadku zawarcia umowy z podmiotem, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych – jego firmę (nazwę), numer we właściwym rejestrze oraz nazwę tego rejestru, krajowy numer identyfikacji podatkowej;

2. W przypadku zawarcia umowy z notariuszem – imię i nazwisko notariusza oraz siedzibę i adres jego kancelarii, a jeżeli umowę zawarła osoba wyznaczona do zastępstwa notariusza lub upoważniona do dokonywania czynności notarialnych – ponadto imię i nazwisko tej osoby.

Do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu potwierdzające zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Zarząd zgłasza również zmiany danych w rejestrze w terminie tygodniowym.

Nowe obowiązki dla podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych obliguje też podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy do:

• zgłaszania wygaśnięcia lub rozwiązania umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy w terminie 7 dni od dnia zdarzenia,

• przekazania rejestru akcjonariuszy do sądu rejestrowego właściwego ze względu na ostatnią siedzibę spółki w przypadku wykreślenia podmiotu gospodarczego z rejestru. Likwidator składa wniosek o przyjęcie rejestru wraz z tym rejestrem oraz z wnioskiem o wykreślenie z KRS podmiotu.

Jeżeli wykreśleniu uległ podmiot zarejestrowany w depozycie papierów wartościowych, podmiot prowadzący rejestr przekazuje następujące informacje:

• firmę, siedzibę i adres spółki,

• oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru,

• datę zarejestrowania spółki i emisji akcji,

• wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji,

• nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych,

• wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte.

Masz pytania dotyczące Twojej sytuacji? Skontaktuj się z nami: kancelaria@rpms.pl

Nowe informacje w rejestrze akcjonariuszy

Obecnie rejestr akcjonariuszy składa się z przynajmniej 11 różnych grup informacji, przy czym umowa zawierana między spółką a podmiotem prowadzącym rejestr może uwzględniać dodatkowe dane. Nowe przepisy przewidują poszerzenie danych dotyczących samego akcjonariusza, a także uprawnień osób dysponujących interesem prawnym w dostępie do rejestru.

Informacje o numerze PESEL, dacie urodzenia lub adresie zamieszkania znajdą się wprawdzie w rejestrze, ale nie będą powszechnie dostępne. W ten sposób obniżono ryzyko nieuprawnionego przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy.

Osoby, które mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis do rejestru akcjonariuszy zyskały ochronę przy weryfikacji tożsamości. Zmiana może dokonać się wyłącznie poprzez złożenie oświadczenia:

• w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym,

• w formie pisemnej w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy,

• opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Masz pytania dotyczące dematerializacji akcji w swojej spółce i potrzebujesz szybkiej porady prawnej? Zadzwoń pod numer: tel.: 61 307 09 91

Co stało się z akcjami imiennymi po dematerializacji?

Warto przypomnieć, że dematerializacja akcji znosi podział na akcje imienne i na okaziciela jako nieznajdujący już dłużej uzasadnienia. Rejestr akcjonariuszy pozwala bowiem na precyzyjne zidentyfikowanie każdego właściciela akcji. Funkcję, jaką dotychczas pełniły akcje imienne po powszechnej digitalizacji papierów wartościowych, przejęły akcje uprzywilejowane, związane z obowiązkiem realizacji świadczeń niepieniężnych oraz o ograniczonej zbywalności. Wymaga to jednak ich dokładnego oznaczenia w rejestrze i umowie lub statucie spółki. Brak wprowadzenia tych modyfikacji w stosownym terminie prowadziłby do wygaśnięcia uprzywilejowania z akcji.

Postępowanie przymuszające w służbie dematerializacji akcji

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym w art. 24 przewiduje postępowanie przymuszające dla podmiotów, które nie wykonały swoich obowiązków rejestrowych. W przypadku stwierdzenia, że obowiązek wynikający z przepisów nie został wykonany prawidłowo, sąd rejestrowy ma prawo:

• wezwać do wykonania obowiązku, wyznaczając w tym celu dodatkowy, 7-dniowy termin,

• wezwać do wyboru i powołania organu, jeżeli w spółce nie funkcjonuje prawidłowo m.in. zarząd albo nie ma go wcale,

• nałożyć grzywnę przewidzianą przepisami kodeksu postępowania cywilnego, a następnie cyklicznie ją ponawiać, jeżeli podmiot gospodarczy nie realizuje swoich obowiązków.

Wypada wspomnieć, że postępowanie przymuszające nie jest wszczynane lub jest umarzane, jeżeli z danych dostępnych w rejestrze wynika, że spółka nie wypełni swoich obowiązków.

Dematerializacja akcji – jak możemy Ci pomóc?

Kancelaria Prawna RPMS wspiera spółki w procesie dematerializacji akcji. Pomagamy podmiotom gospodarczym przystosować się do nowych wymagań poprzez:

• opiniowanie umów i statutów spółek oraz proponowanie zmian w ich treści,

• analizę umów zawartych z podmiotami uprawnionymi do prowadzenia rejestru akcjonariuszy,

• pomoc na etapie postępowania przymuszającego prowadzonego przez KRS.

Przedsiębiorcom, którzy chcą uniknąć nowych obowiązków, proponujemy też zmianę formy prawnej.

Pytania i odpowiedzi