Audyt podatkowy i księgowy w transakcjach M&A – jak przygotować się do due diligence i uniknąć ryzyk przed podpisaniem umowy

Audyt podatkowo księgowy to szereg działań, które można podjąć na różnych etapach prowadzenia przedsiębiorstwa. Szczególnie warto go przeprowadzić zawsze wtedy, gdy rozważasz inwestycję kapitałową, przejęcie lub sprzedaż spółki. W praktyce może przynieść to szereg istotnych korzyści dla każdej ze stron.

• Po stronie kupującego: audyt umożliwia ocenę rzeczywistego stanu zobowiązań, ryzyk oraz potencjalnych ukrytych kosztów transakcji. W naszej ocenie przeprowadzenie takiego badania to niemalże konieczność dla kupującego.

• Po stronie sprzedającego: przeprowadza się tzw. vendor due diligence – by uporządkować dokumentację, ograniczyć ryzyka i uprzedzić niewygodne pytania inwestora. Może to zdecydowanie pomóc w procesie negocjacji i przyspieszyć całą transakcję.

• Dla inwestora pasywnego (np. funduszu czy tzw. anioła biznesu): jako narzędzie oceny poziomu ekspozycji na ryzyko podatkowe i transparentność prowadzonej działalności.

Wykonanie audytu dopiero na zaawansowanych etapach akwizycji może ograniczyć jego użyteczność. Z kolei rozpoczęcie go odpowiednio wcześnie daje realną przewagę negocjacyjną – szczególnie gdy raport jest gotowy jeszcze przed podpisaniem umowy przedwstępnej.

W ramach audytu podatkowego i księgowego w transakcjach M&A analizie podlega szereg obszarów, których wspólnym mianownikiem jest wpływ na bieżące lub potencjalne zobowiązania finansowe spółki.

Zaczynamy od podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), koncentrując się na poprawności rozliczeń rocznych oraz zaliczek, analizie rozliczania strat podatkowych, zgodności kosztów uzyskania przychodów z przepisami (szczególnie w kontekście usług niematerialnych i powiązań kapitałowych), a także na dokumentacji cen transferowych i zgodności z obowiązkami raportowymi (TPR, lokalna dokumentacja).

Równolegle prowadzimy analizę podatku od towarów i usług (VAT), sprawdzając rejestrację do VAT, zgodność ewidencji z deklaracjami i plikami JPK, prawidłowość rozliczania importu usług, WDT i WNT, a także sposób odliczania VAT naliczonego, w tym stosowanie proporcji. Szczególną uwagę poświęcamy prawidłowości stosowania stawek oraz wystawianiu faktur korygujących.

W przypadku wypłat transgranicznych istotny staje się podatek u źródła (WHT). Tutaj audyt obejmuje weryfikację poboru podatku, prawidłowość stosowania zwolnień i preferencji (w tym kompletność certyfikatów rezydencji oraz zgodność z zasadą rzeczywistego właściciela – beneficial owner), a także ocenę zgodności z procedurami należytej staranności wymaganymi od 2019 roku.

Nie pomijamy też obciążeń lokalnych – audyt obejmuje m.in. podatek od nieruchomości (w tym sposób klasyfikacji budynków i gruntów), obowiązki związane z podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) oraz inne lokalne zobowiązania, których naruszenie może skutkować zaległościami lub sankcjami.

Z perspektywy księgowej analizie podlega spójność sprawozdań finansowych z ustawą o rachunkowości lub MSSF/MSR, sposób ewidencjonowania rezerw, zobowiązań warunkowych i rozliczeń międzyokresowych, zasady amortyzacji oraz poprawność klasyfikacji zdarzeń gospodarczych. Szczególną wagę przywiązujemy do zgodności danych między rejestrami pomocniczymi a główną ewidencją – w tym spójności deklaracji VAT z plikami JPK oraz potwierdzenia sald z kontrahentami.

W tym kontekście sprawdzamy także Krajowy Rejestr Zadłużonych (KRZ), w którym od 2021 również można znaleźć wpisy dot. bezskutecznych egzekucji ze strony wierzycieli (w tym ZUS oraz US).

W naszej praktyce doradzaliśmy przy licznych transakcjach M&A – zarówno lokalnych, jak i transgranicznych. W ramach kancelarii RPMS prowadzimy kompleksowe audyty due diligence w ścisłej współpracy z biegłymi rewidentami, doradcami podatkowymi i analitykami finansowymi. Rezultatem naszej pracy nie jest tylko raport – to konkretna wiedza o ryzykach, które mogą przełożyć się na Twoje zobowiązania. Otrzymujesz też nasze rekomendacje: czy i jak zabezpieczyć się w umowie, co renegocjować, a z czego zrezygnować. Bo prawdziwa wartość tkwi nie w analizie – lecz w trafnej decyzji podjętej z jej zastosowaniem.