Regulamin zarządu – czym jest i kiedy warto go uchwalić?

Podstawa prawna regulaminu zarządu zależy od typu osoby prawnej. W przypadku spółki akcyjnej takim przepisem jest art. 371 §6 k.s.h., zgodnie z którym jeżeli statut nie przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa do uchwalenia lub zatwierdzenia regulaminu zarządu, zarząd może uchwalić swój regulamin. W braku odrębnych regulacji wynikających ze statutu to sam zarząd uchwala swój regulamin, a następnie przedkłada go do akceptacji walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy.

Jeżeli chodzi o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to ustawodawca nie przewidział podobnego przepisu, ale umowa spółki może przyznawać kompetencje do uchwalenia regulaminu zarządu któremukolwiek z organów spółki z tym zastrzeżeniem, że taką możliwość trzeba wskazać wprost w akcie założycielskim. Zwykle przyjęty regulamin będzie zatwierdzało zgromadzenie wspólników.

W prostej spółce akcyjnej podstawą do wprowadzenia regulaminu zarządu jest art. 300⁵⁷ §1 k.s.h. Przepis ten stanowi, że jeżeli organ jest wieloosobowy, na prezesie albo przewodniczącym organu oraz na członkach organu spoczywa obowiązek należytego organizowania prac organu, a w szczególności, gdy jest to konieczne, określenia organizacji organu i sposobu wykonywania czynności w regulaminie organu. Umowa spółki może przewidywać zatwierdzenie regulaminu uchwałą akcjonariuszy albo rady nadzorczej.

Na zasadzie analogicznej do spółki akcyjnej można uchwalić regulamin zarządu także w spółce komandytowo akcyjnej, gdzie w zakresie funkcjonowania zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o spółce akcyjnej.

A jak w ogóle uchwalić regulamin zarządu? Jeżeli umowa albo statut nie zawierają w tym zakresie żadnych wskazówek, następuje to w drodze uchwały podejmowanej przez zarząd bezwzględną większością głosów.

Ustawodawca nie daje żadnych wskazówek odnośnie tego, co powinno być uregulowane w regulaminie zarządu. Należy więc przyjąć, że treść dokumentu nie może być sprzeczna z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, treścią umowy lub statutu, a także dobrymi obyczajami. Warto zapoznać się z treścią dokumentu założycielskiego spółki, który może określać, jakie dokładnie zagadnienia powinny znaleźć się w regulaminie.

Skład i sposób powoływania zarządu

Przede wszystkim w regulaminie funkcjonowania zarządu można ustalić:

• liczebność organu, w tym wskazać „widełki” (np. od 3 do 9 członków zarządu),

• kadencję członka zarządu wraz ze wskazaniem, czy ta sama osoba może zostać wybrana kolejny raz (i ile razy),

• organ uprawniony do powoływania zarządu,

• ostatni dzień wygaśnięcia mandatu członka zarządu – zwykle będzie nim odbycia walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie finansowe spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu,

• zasady przyznawania i wysokość wynagrodzenia za pełnioną funkcję.

Wykonywanie zarządu

Regulamin zarządu powinien w sposób jasny określać kompetencje zarządu spółki, a także może wskazywać:

• podstawowe formy pracy, tj. odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z funkcjonowaniem spółki,

• osobę kierującą pracą zarządu,

• obowiązek aktywnego i czynnego brania udziału w obradach,

• zasady przyznawania urlopów (zwolnień z konieczności udziału w posiedzeniach),

• nadzór zarządu nad pracownikami i komórkami organizacyjnymi spółki, które podlegają członkom zarządu w ramach ustalonej struktury organizacyjnej,

• zasady podziału kompetencji między członków zarządu oraz ich zmianę,

• możliwość okresowego powierzenia członkowi zarządu dodatkowych obowiązków bez podejmowania uchwały,

• prawo prezesa do ustanawiania wiceprezesów, którzy będą wykonywali jego obowiązki w razie nieobecności,

• zasady wykonywania zarządu przez poszczególnych członków zarządu w ramach przyznanych kompetencji (warto tutaj rozdzielić sytuację, kiedy poszczególni członkowie zarządu zajmują się swoimi obowiązkami oraz sytuację zgłoszenia sprzeciwu przez któregokolwiek członka zarządu w stosunku do powziętych działań. W tym drugim przypadku niezbędne będzie podjęcie uchwały przez zarząd, jako kolegialny organ),

• sytuacje, kiedy podjęcie przez zarząd uchwały jest niezbędne w myśl kodeksu spółek handlowych, umowy albo statutu spółki lub regulaminu),

• interesy, jakie powinien uwzględniać zarząd przy podejmowaniu decyzji (nie chodzi wyłącznie o interes spółki, ale także jej akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników i lokalnych społeczności),

• obowiązek zachowania lojalności wobec spółki.

Posiedzenia zarządu

W regulaminie zarządu zwykle wskazuje się też częstotliwość obrad i zasady ich zwoływania. Można przykładowo określić, że zarząd obraduje nie rzadziej, niż raz na 2 miesiące w miejscu wyznaczonym przez prezesa zarządu w zawiadomieniu. Pozostali członkowie zarządu powinni być zawiadomieni o obradach z odpowiednim wyprzedzeniem i z zachowaniem wskazanej formy (np. pisemnie albo z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość). Posiedzenia zarządu może koordynować biuro zarządu, jeśli taka komórka została ustanowiona.

W treści zawiadomienia wskazuje się porządek obrad. Regulamin może zastrzegać możliwość jego zmiany. Dla większej elastyczności dobrze jest wskazać, że każdy z członków zarządu może żądać umieszczenia w porządku obrad sprawy, która nie była nim pierwotnie objęta pod warunkiem, że przygotuje z odpowiednim wyprzedzeniem projekt uchwały wraz z uzasadnieniem.

Każde posiedzenie zarządu powinno być protokołowane w formie pełnej lub skróconej. W protokole warto umieścić przede wszystkim:

• datę i miejsce posiedzenia,

• listę osób obecnych, w tym spoza grona zarządu (np. specjaliści i konsultanci),

• porządek posiedzenia,

• streszczenie referowanych spraw, oświadczenia i wnioski formalne składane podczas posiedzenia,

• stwierdzenie podjętych uchwał i treść podejmowanych uchwał,

• wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami,

• zdania odrębne, jeżeli były zgłaszane.

Prawidłowo skonstruowany regulamin zarządu może doskonale ułatwić funkcjonowanie spółki i ograniczyć ryzyko sporów, które mogłyby zahamować jej rozwój. Ma szczególnie istotne znaczenie dla podmiotów notowanych na GPW, które muszą stosować się do corporate governance. Specjaliści z Kancelarii RPMS pomogą opracować regulaminy zarządu oraz innych organów w spółce, dopasowane do specyfiki działalności danego podmiotu:

• przygotowujemy treść dokumentu i regularnie ją aktualizujemy,
  
• sugerujemy zastosowanie sprawdzonych, skutecznych rozwiązań,
  
• prowadzimy szkolenia dla członków organów spółki.