Klauzule waloryzacyjne w umowach. Czym są i jak je stosować?

Klauzula waloryzacyjna to postanowienie umowy, na mocy którego wysokość świadczenia pieniężnego (zwykle wynagrodzenia lub czynszu) jest zmienna i uzależniona od określonego miernika wartości – takiego jak inflacja, kurs waluty, cena indeksowa lub inny obiektywny parametr ekonomiczny.

W polskim prawie obowiązuje zasada nominalizmu (art. 358^¹ § 1 k.c.), zgodnie z którą zobowiązania pieniężne spełnia się w kwocie nominalnej, niezależnie od zmiany siły nabywczej pieniądza. Od tej zasady istnieje jednak wyraźny wyjątek – waloryzacja umowna:

• Art. 358^¹ § 2 k.c. stanowi, że strony mogą w umowie zastrzec, iż świadczenie pieniężne będzie ustalane według innego miernika wartości niż pieniądz. Jest to podstawa prawna do stosowania tzw. klauzul indeksacyjnych, np. powiązania wynagrodzenia z wskaźnikiem CPI, kursem euro, indeksem Sekocenbud itp. Przepis ten znajduje zastosowanie we wszystkich umowach cywilnoprawnych – zarówno między przedsiębiorcami, jak i w relacjach z konsumentami (choć tu dochodzą ograniczenia opisane w dalszej części artykułu).

• Od umownej należy odróżnić waloryzację sądową (art. 358^¹ § 3 k.c.), która może nastąpić z inicjatywy strony w przypadku istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza po powstaniu zobowiązania. Jednak – zgodnie z art. 358^¹ § 4 k.c. – przedsiębiorca nie może domagać się waloryzacji sądowej, jeśli świadczenie ma związek z prowadzoną działalnością gospodarczą. Dlatego w obrocie profesjonalnym (np. w branży budowlanej, IT czy najmu komercyjnego) umowna klauzula waloryzacyjna jest jedynym skutecznym zabezpieczeniem przed utratą wartości świadczenia.

Funkcja takiej klauzuli polega zatem na z góry określonym i przewidywalnym mechanizmie dostosowania wysokości świadczenia do zmian warunków gospodarczych. W zależności od konstrukcji może to być:

• indeksacja okresowa (np. roczna waloryzacja o wskaźnik CPI),

• klauzula przeglądowa (renegocjacja po przekroczeniu ustalonego progu zmian),

• klauzula kursowa (dostosowanie do zmian kursu walutowego).

Ich zastosowanie pozwala zredukować ryzyko inflacyjne i ograniczyć konieczność negocjowania aneksów w trakcie realizacji umowy. W dalszej części omówione zostaną szczegółowo zasady stosowania takich klauzul w praktyce – w szczególności w umowach budowlanych, konsumenckich i IT.

Niewłaściwe sformułowanie klauzuli waloryzacyjnej może przynieść skutek odwrotny do zamierzonego – stać się źródłem sporu lub zostać uznane za nieważne. Do głównych źródeł ryzyka zaliczyć można między innymi nieprecyzyjność lub brak równowagi stron. Klauzula nie może dawać jednej stronie dowolności co do ustalenia nowej wysokości świadczenia. Przykład: zapis typu „Wynagrodzenie może zostać zmienione przez Zamawiającego w przypadku wzrostu cen materiałów” – bez wskazania wskaźnika czy trybu aktualizacji – może zostać uznany za sprzeczny z zasadą równowagi kontraktowej (art. 353^¹ k.c.).

Kolejnym istotnym aspektem są klauzule abuzywne, które bardzo często zamieszczane są w umowach z konsumentem. Zgodnie z art. 385^¹ § 1 k.c., postanowienie umowy zawieranej z konsumentem, które nie było z nim indywidualnie uzgodnione, a kształtuje jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami i rażąco narusza jego interesy – jest niewiążące. Dotyczy to także jednostronnych mechanizmów waloryzacji, np. uzależnionych wyłącznie od decyzji sprzedawcy. Tego rodzaju klauzule wielokrotnie trafiały do rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez UOKiK.

Regulacja ta wynika z dyrektywy 93/13/EWG, która w załączniku wskazuje m.in. jako potencjalnie nieuczciwe klauzule te, które umożliwiają przedsiębiorcy jednostronną zmianę ceny bez uzasadnienia lub bez prawa konsumenta do odstąpienia od umowy (pkt 1 lit. j i l). Trybunał Sprawiedliwości UE w sprawach takich jak C-26/13 (Kásler) czy C-243/08 (Pannon) podkreśla, że klauzula waloryzacyjna musi być przejrzysta i oparta na zrozumiałym, obiektywnym mechanizmie – w przeciwnym razie może zostać uznana za nieuczciwą, nawet jeśli co do zasady służy zabezpieczeniu równowagi świadczeń.

W tym miejscu warto wspomnieć o kwestiach naruszenia zasady ekwiwalentności świadczeń. Zbyt agresywna lub asymetryczna waloryzacja może naruszać zasadę równowagi kontraktowej. Sąd może uznać, że dochodzi do obejścia prawa lub rażącej nierównowagi stron, co skutkuje częściową nieważnością klauzuli (art. 58 § 3 k.c.).

Klauzula waloryzacyjna stanowi istotne narzędzie zarządzania ryzykiem ekonomicznym w kontraktach, zwłaszcza długoterminowych. W warunkach niestabilności gospodarczej i rosnącej inflacji pozwala zachować równowagę kontraktową i realną wartość świadczeń stron.

Zastosowanie klauzuli waloryzacyjnej warto rozważyć w każdej umowie, której czas trwania przekracza kilka miesięcy, a której wykonanie wiąże się z ponoszeniem kosztów uzależnionych od czynników ekonomicznych – w szczególności w umowach o roboty budowlane, najem komercyjny, kontraktach B2B czy w branży IT.

Dobrze skonstruowana klauzula powinna:

• wskazywać obiektywny i możliwy do weryfikacji wskaźnik waloryzacji (np. wskaźnik CPI, kurs walutowy NBP, indeks cen GUS),

• zawierać czytelną metodę przeliczenia świadczenia,

• określać próg istotności zmiany oraz ewentualne limity maksymalnego wzrostu lub spadku świadczenia,

• przewidywać częstotliwość aktualizacji (np. kwartalnie, rocznie),

• opisywać procedurę i termin informowania drugiej strony o zmianie wartości świadczenia.

Warto zwrócić uwagę na orzeczenie Sądu Najwyższego z 22 października 2014 r. (sygn. II CSK 773/13), które potwierdza dopuszczalność stosowania klauzul waloryzacyjnych w umowach, w tym zawieranych w reżimie zamówień publicznych. Sąd podkreślił, że mechanizm waloryzacyjny – o ile został prawidłowo skonstruowany – nie stanowi zmiany umowy, lecz realizuje wolę stron wyrażoną w chwili jej zawarcia. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy zmiana przepisów (np. podwyższenie stawki VAT) wpływa na ekonomikę kontraktu.

Dla zachowania zgodności z przepisami i uniknięcia ryzyka nieważności, warto kierować się poniższą checklistą minimum legalności:

• zapisy klauzuli są zrozumiałe i precyzyjne,

• mechanizm waloryzacji jest oparty na obiektywnych danych zewnętrznych,

• klauzula działa w obie strony – uwzględnia zarówno wzrost, jak i spadek wartości świadczenia,

• nie uprzywilejowuje jednostronnie żadnej ze stron (w szczególności nie daje dowolności jednej stronie w ustalaniu świadczenia),

• w relacjach z konsumentem nie zawiera zapisów mogących być uznanymi za abuzywne (art. 385^¹ k.c.),

• pozostaje zgodna z zasadą ekwiwalentności świadczeń i nie prowadzi do jej rażącego naruszenia.

Zastosowanie przejrzystej i przemyślanej klauzuli waloryzacyjnej nie tylko zwiększa bezpieczeństwo prawne stron, ale również ogranicza ryzyko ewentualnych sporów sądowych o dostosowanie świadczeń do zmienionych warunków ekonomicznych.