Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/25 z dnia 19 grudnia 2024 r. to kolejny krok w kierunku cyfryzacji procedur związanych z funkcjonowaniem spółek handlowych w Unii Europejskiej. Są one kontynuacją i rozwinięciem kierunku wyznaczonego przez dyrektywę 2019/1151, zmieniającą dyrektywę 2017/1132, w odniesieniu do wykorzystywania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek.
Strategie i cele nowych regulacji prawnych
Dyrektywa 2025/25 stanowi odpowiedź na cele cyfryzacji określone w komunikacie Komisji z dnia 2 grudnia 2020 r. zatytułowanym „Cyfryzacja wymiaru sprawiedliwości w Unii Europejskiej: wachlarz możliwości”, a także w komunikacie z dnia 9 marca 2021 r. pt. „Cyfrowy kompas na 2030 r.: europejska droga w cyfrowej dekadzie”.
Odnosi się także do potrzeby ułatwienia transgranicznej ekspansji małych i średnich przedsiębiorstw, podkreślonej w komunikacie Komisji z dnia 10 marca 2020 r. „Strategia MŚP na rzecz zrównoważonej i cyfrowej Europy” oraz w aktualizacji nowej strategii przemysłowej z 2020 r. z dnia 5 maja 2021 r., której celem było stworzenie silniejszego jednolitego rynku sprzyjającego odbudowie Europy.
Główne założenia dyrektywy 2025/25
Nowe przepisy przewidują szereg obowiązków dla państw członkowskich, których celem jest pogłębienie cyfryzacji procesu zakładania, prowadzenia i monitorowania działalności spółek.
Wśród najważniejszych zmian możemy wyróżnić:
Wprowadzenie unijnego certyfikatu spółki: jest to elektroniczny dokument potwierdzający status prawny i dane spółki, uznawany we wszystkich państwach UE bez potrzeby apostille lub dodatkowego tłumaczenia.
Obowiązek udostępniania danych spółek w rejestrach krajowych w jednolitym, cyfrowym formacie, interoperacyjnym z systemem europejskim BRIS.
Cyfrowe wzory formularzy: obowiązek wprowadzenia ustandaryzowanych, wielojęzycznych wzorów dokumentów dla rejestracji, zmiany danych i likwidacji spółek.
Weryfikacja wiarygodności danych: instytucje rejestrowe będą zobowiązane do aktywnego sprawdzania prawdziwości danych spółek przed ich ujawnieniem.
Uproszczenia w obrocie transgranicznym: eliminacja konieczności przedstawiania dodatkowych dokumentów przy takich działaniach jak zakładanie oddziałów czy przenoszenie siedziby do innego państwa członkowskiego UE.
Rozszerzenie zakresu interoperacyjności BRIS: umożliwienie automatycznej wymiany informacji o spółkach między rejestrami państw członkowskich w czasie rzeczywistym w celu przyspieszenia procedur weryfikacyjnych i administracyjnych.
Nowe obowiązki informacyjne dla spółek: m.in>. obowiązek zgłaszania informacji o zamierzonym przeniesieniu siedziby do innego państwa UE czy o wszelkich zmianach, które mogą mieć wpływ na uznanie spółki w innym państwie.
Zasady dotyczące zabezpieczenia tożsamości osób uprawnionych do reprezentacji: państwa członkowskie zobowiązane są do zapewnienia mechanizmów elektronicznej identyfikacji w celu weryfikacji tożsamości osób działających w imieniu spółki.
Jak nowa dyrektywa wpłynie na polski system prawny?
Polska, jak każde państwo członkowskie Unii Europejskiej, jest zobowiązana do implementacji dyrektywy 2025/25 do dnia 31 lipca 2027 r. Nowe przepisy mają obowiązywać od 1 stycznia 2028 r.
W rzeczywistości oznacza to konieczność nowelizacji przepisów ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych – i powiązanych aktów wykonawczych.
Zakres wymaganych dostosowań obejmuje:
- Utworzenie elektronicznego systemu wydawania certyfikatów spółek.
- Integrację KRS z systemem BRIS.
- Wprowadzenie wzorów formularzy rejestracyjnych i aktualizacyjnych, zgodnych z wymogami unijnymi.
- Rozszerzenie kompetencji sądów rejestrowych w zakresie weryfikacji danych spółek.
- Stworzenie krajowego systemu elektronicznej identyfikacji przedsiębiorców (np. z wykorzystaniem profilu zaufanego lub e-dowodu).
- Zapewnienie możliwości dwujęzycznego (polsko-angielskiego) generowania certyfikatów dla spółek działających międzynarodowo.
Implementacja dyrektywy wiąże się ze ścisłą współpracą Ministerstwa Sprawiedliwości z sądami rejestrowymi i integracją techniczną systemów teleinformatycznych.
Znaczenie dyrektywy dla praktyki prawniczej
Dla podmiotów świadczących usługi z zakresu prawa spółek i doradztwa transakcyjnego omawiana dyrektywa oznacza istotne zmiany zarówno w zakresie doradztwa, jak i obsługi operacyjnej klienta.
Dzięki wdrożeniu dyrektywy klienci kancelarii mogą zyskać szereg korzyści. Dokładniej:
- Szybszy dostęp do dokumentów i zaświadczeń: unijny certyfikat spółki dostępny w formie elektronicznej znacznie przyspieszy proces rejestracji i zawieranie kontraktów transgranicznych.
- Niższe koszty administracyjne: brak potrzeby tłumaczenia dokumentów i uzyskiwania apostille obniży próg wejścia na rynki zagraniczne.
- Lepszą przejrzystość procedur: standaryzowane formularze i cyfrowe rozwiązania mogą wpłynąć na ograniczenie ryzyka błędów formalnych.
- Większe bezpieczeństwo prawne: weryfikacja danych przez rejestry zapewni większą pewność prawną w relacjach biznesowych.
- Łatwiejszą ekspansję międzynarodową: uproszczone procedury transgraniczne umożliwią sprawne otwieranie oddziałów i przenoszenie działalności.
Nowe regulacje zwiększają znaczenie compliance w obszarze prawa spółek. Dla kancelarii oznacza to konieczność bieżącego śledzenia zmian legislacyjnych na poziomie unijnym i krajowym. Niezbędne będzie również dostosowanie praktyki do rosnących wymagań w zakresie przejrzystości i bezpieczeństwa danych. Szczególnej uwagi wymaga obszar ochrony danych osobowych – zwłaszcza w kontekście automatycznej wymiany informacji pomiędzy państwami członkowskimi za pośrednictwem zintegrowanych systemów. Wprowadzenie interoperacyjności rejestrów zwiększa dostępność danych, ale jednocześnie wymaga staranności w zakresie ich przetwarzania, zgodnie z zasadami legalności, adekwatności i minimalizacji danych.
Przykład: Przekształcenie JDG w spółkę z o.o.
Coraz więcej przedsiębiorców w Polsce decyduje się na przekształcenie JDG w spółkę z o.o.
Dotychczas procedura ta była czasochłonna i wiązała się z wieloma formalnościami, w tym z koniecznością dostarczania tłumaczonych dokumentów w przypadku planowanej działalności międzynarodowej.
Dzięki nowej dyrektywie przedsiębiorca, który przekształca JDG w spółkę i zamierza prowadzić działalność w kilku krajach UE, będzie mógł łatwiej uzyskać unijny certyfikat spółki w wersji elektronicznej i wielojęzycznej. Dokument ten zostanie automatycznie uznany w innych państwach członkowskich, bez potrzeby tłumaczeń i dodatkowych poświadczeń. Z perspektywy klienta oznacza to szybsze rozpoczęcie działalności w nowej formie prawnej, łatwiejsze zawieranie kontraktów międzynarodowych i realne oszczędności.
Pytania i odpowiedzi
Na czym polega unijny certyfikat spółki?
Od kiedy przepisy dyrektywy będą obowiązywać w Polsce?
Jakich spółek dotyczą nowe regulacje?
Czy JDG skorzysta z nowych przepisów?
