Zmiana siedziby spółki - zgłoszenie KRS

W świetle dynamicznego rozwoju gospodarki, przedsiębiorstwa często podejmują decyzję o zmianie swojej siedziby w celu lepszego dostosowania się do warunków rynkowych, czy optymalizacji struktury organizacyjnej spółki. Proces zmiany obejmuje szereg procedur, które muszą być dokonane zgodnie z polskim prawem handlowym, a także postanowieniami statutu spółki. Przeniesienie siedziby niesie za sobą szereg konsekwencji prawnych, takich jak właściwość sądu rejestrowego oraz organu nadzoru. Ponadto – może wpływać na relacje z dotychczasowymi kontrahentami, klientami oraz dostawcami oraz na same struktury umów handlowych.

Siedziba spółki = adres?

Siedzibą osoby prawnej, podobnie do miejsca zamieszkania osoby fizycznej, jest skonkretyzowana miejscowość. W tym przypadku chodzi o miejscowość, a nie o dokładny adres. Siedzibę spółki należy odróżnić od adresu spółki, który powinien być jej konkretyzacją, poprzez podanie ulicy, numeru budynku, ewentualnie lokalu. Należy pamiętać, że siedziba osoby prawnej zarejestrowanej w Polsce powinna być usytuowana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Konieczność oznaczenia dokładnego adresu spółki wynika z art. 34 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z którym podmioty wpisane do rejestru są obowiązane umieszczać oświadczeniach pisemnych, skierowanych do oznaczonych osób i organów dane:

· Firmę lub nazwę

· Oznaczenie formy prawnej wykonywanej działalności

· Siedzibę i adres

· NIP

· Oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywane są akta rejestrowe podmiotu oraz numer podmiotu w rejestrze.

Warto dodać, że adres spółki (rozumiany jako ulica) powinien być ustanowiony/zmieniony za pomocą uchwały spółki, która może być podjęta wyłącznie przez zarząd – nie wymaga się zwoływania wspólników (chyba, że co innego wynika z umowy spółki).

W kontekście zmiany siedziby spółki (rozumianej jako miejscowości), wybór między adresem faktycznym a biurem wirtualnym zależy nie tylko od rodzaju spółki, ale również od indywidualnych potrzeb biznesowych i strategii rozwoju. Każda ze spółek może korzystać z usług biura wirtualnego. Jeżeli jednak decydujemy się na adres faktyczny (np. naszej prywatnej nieruchomości), trzeba pamiętać o wykazaniu tytułu prawnego do takiej nieruchomości (np. umowa użyczenia czy umowa najmu). Jest to sprawdzane przed właściwy dla spółki Urząd Skarbowy (zmiana adresu spółki i siedziba spółki w postaci adresu spółki z o.o. przy zmianie adresu spółki i zmiana umowy spółki w przypadku zmiany adresu spółki).

Jaki wpływ na spółkę ma siedziba?

Obecnie w polskim prawie funkcjonują dwa rodzaje spółek handlowych – osobowe (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna) oraz kapitałowe (z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna). Każda z ww. spółek powinna posiadać oznaczenie swojej siedziby tj. miejsca, w którym spółka prowadzi swoje interesy i dokonuje oznaczonych czynności.

Zgodnie z art. 41 Kodeksu cywilnego, jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której siedzibę ma jej organ zarządzający.

Określenie siedziby osoby prawnej jest konieczne przede wszystkim przy dokonywaniu czynności prawnych, takich jak: wykonywanie zobowiązań, ustalanie właściwości miejscowej sądu w postępowaniu procesowym, a także sądu powołanego do ustanowienia kuratora. Ponadto – na podstawie siedziby osoby prawnej ustalana jest właściwość sądu, właściwość miejscowa organów podatkowych, miejsce zawarcia umowy, czy też miejsce spełniania świadczenia – w zasadzie tak samo jak miejsce zamieszkania osoby fizycznej.

Proces zmiany krok po kroku

Tryb zwykły

1.Podjęcie uchwały

Pierwszym etapem niezbędnym do zmiany siedziby jest podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki. Na zgromadzeniu wspólników omawia się wszystkie aspekty związane z przewidywaną modyfikacją. Prezentowane są argumenty ekonomiczne, organizacyjne oraz praktyczne, które skłoniły spółkę do podjęcia tej decyzji. Uchwała powinna być spisana w formie aktu notarialnego lub zawierać podpisy wszystkich wspólników. Należy ją precyzyjnie sformułować, aby uniknąć niejasności, czy błędów interpretacyjnych. W przypadku, gdy umowa była zawarta w formie aktu notarialnego, niezbędna jest wizyta u notariusza, który sporządzi protokół zebrania wspólników, którzy podejmą stosowną uchwałą (wymaga zmiany umowy spółki).

Spis treści uchwały powinien zawierać:

· Określenie nowej siedziby

· Zmiany w statucie (które wynikają z nowego miejsca prowadzenia działalności)

· Terminy wykonania czynności.

2. Zgłoszenie zmiany w KRS

Zgłoszenie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego to nie tylko formalność, ale również istotny krok, który wpływa na publiczną dostępność informacji o spółce oraz decyduje o legalności dokonanej zmiany. Zgłoszenie odbywa się poprzez zgłoszenie do sądu okręgowego, wydziału gospodarczego, w którym znajdują się akta rejestrowe danej spółki.Opłata sądowa za tę czynność wynosi 350 zł, może zostać uregulowana przez bankowość elektroniczną oraz nabycie znaczków sądowych o łącznej wartości 350 zł. Do wniosku należy dołączyć potwierdzenie zapłaty. Warto podkreślić, że zgłoszenie zmiany musi odbyć się w terminie 7 dni od podpisania uchwały. Jeśli spółka przekroczy termin – zmiana będzie nieskuteczna.

3. Poinformowanie Urzędu Skarbowego

Dodatkowo – informacja o zmianie siedziby musi trafić do właściwego urzędu skarbowego, czego można dokonać za pomocą druku NIP-8. Zgłoszenie jest bezpłatne.

Tryb w systemie s24

Zmiany umowy spółki można dokonać także za pomocą systemu S24 – przy czym taka zmiana jest możliwa jedynie dla spółek, które za jego pomocą zostały zarejestrowane. W systemie zamieszczone są specjalne wzorce uchwał, dzięki którym możliwe jest dokonanie zmian w umowie spółki. W przypadku zmiany umowy spółki z o.o. przez s24 uchwała o zmianie, umieszczona w systemie, musi zostać podpisana podpisami elektronicznymi przez wspólników. W takim przypadku wspólnicy przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki, za pośrednictwem systemu S24, wprowadzają zmiany w umowie spółki

Relacje z podmiotami trzecimi

Zmieniając siedzibę spółki należy pamiętać o utrzymaniu prawidłowych relacji z kontrahentami, klientami oraz dostawcami. Kluczowym aspektem jest zachowanie ciągłości kontraktów oraz prawidłowe przekazanie informacji o zmianie siedziby. Warto poinformować klientów o planowanej zmianie z wyprzedzeniem, co pozwoli uniknąć nieporozumień i zabezpieczy reputację firmy. W kontekście dostawców, kluczowe jest utrzymanie stałych warunków handlowych oraz renegocjacja poprzednich ustaleń.