Zatwierdzenie sprawozdania finansowego roku w spółce z o.o. - czy jest w nim potrzebny pełnomocnik?

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno zostać zwołane przez zarząd i odbywać się co do zasady w siedzibie spółki. Warto nadmienić, że w związku z przepisami wprowadzonymi w związku z pandemią, odbywanie zgromadzeń wspólników i oddawanie w ramach tych zgromadzeń głosów możliwe jest w formie zdalnej. Zgromadzenie wymaga co do zasady formalnego zwołania (niemniej jednak od tej zasady są pewne wyjątki).

Na zgromadzeniu wspólników należy podjąć szereg uchwał, które są określone w porządku obrad (który uprzednio został dostarczony wspólnikom). KSH wprost przewiduje kwestie zastrzeżone wyłącznie dla Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w spółce z o.o. Należą do nich:

• Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

• powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;

• udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W toku głosowania warto pamiętać, że głosowanie nad niektórymi uchwałami musi odbywać się w głosowaniu tajnym. Co do zasady bowiem głosowania na zgromadzeniach wspólników mają jawny charakter. Przede wszystkim odbycie Zgromadzenia, wiąże się z obowiązkiem sporządzenia protokołu z obrad. Protokół powinien być sporządzony w formie pisemnej i podpisany przez uczestników zgromadzenia. Warto wszystkie potrzebne dokumenty, w tym projekt protokołu przygotować przed zgromadzeniem. Uzgodniony przez wspólników tekst protokołu przed rozpoczęciem obrad może znacznie usprawnić cały proces.

Jeżeli w toku zgromadzenia ujawnią się uchybienia formalne (np. brak podpisów pod uchwałami czy brak zawiadomienia wszystkich wspólników, a także wybór nieprawidłowej formy głosowania) może okazać się, że uchwały będą podjęte w sposób wadliwy. W takiej sytuacji wspólnik może zaskarżyć taką uchwałę do sądu, który następnie może stwierdzić jej nieważność. Postępowanie sądowe może narazić nie tylko spółkę na szkodę, ale także sprawić inne trudności formalne (nieważną uchwałę zazwyczaj trzeba będzie zastąpić inną uchwałą, podjętą skutecznie i bez uchybień.

Efektem zgromadzenia wspólników jest protokół, który stwierdza przebieg zgromadzenia, potwierdza podjęte uchwały i jest niejako dowodem na spełnienie obowiązków określonych w KSH, ustawie o rachunkowości i ustawie o KRS.

Warto nadmienić, że wspólnika na zgromadzeniu może reprezentować pełnomocnik. Radca prawny czy adwokat może, na podstawie odrębnego pełnomocnictwa, podejmować głosy za wspólnika, czy w inny sposób aktywnie uczestniczyć w zatwierdzaniu roku obrotowego. Jeżeli w spółce z o.o. jest tylko jeden wspólnik, w praktyce będzie on całkowicie “wyręczony” od udziału w zgromadzeniu, jego aktywności wymaga akt udzielenia pełnomocnictwa.

Zatwierdzone dokumenty: co dalej?

Jak wskazano powyżej, obowiązki spółki z o.o. w zakresie zatwierdzenia roku obrotowego nie kończą się jedynie na zatwierdzeniu sprawozdania na zgromadzeniu wspólników. Po jego sporządzeniu i zatwierdzeniu konieczne jest przesłanie go do Repozytorium Dokumentów Finansowych.

RDF jest to system teleinformatyczny prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości, w którym można bezpłatnie, elektronicznie zgłosić sprawozdanie finansowe. Co do zasady przeglądanie danych w RDF nie wymaga posiadania konta w systemie, ale złożenie sprawozdania wymaga zalogowania.

Aby założyć konto, konieczne jest skorzystanie z bezpiecznych sposobów logowania- m.in. za pomocą profilu zaufanego lub bankowości elektronicznej. Zakładanie konta czy aktywacja profilu zaufanego czasami mogą być czasochłonne i budzić wątpliwości.

Kary za zaniechanie obowiązku sprawozdawczości

Za niedokonanie obowiązków, które są opisywane w niniejszym artykule, przewidziano dwa rodzaje kar. Przede wszystkim za zaniechanie obowiązków może zostać na osoby zobowiązane do złożenia sprawozdania (czyli na kierownika jednostki, w przypadku spółki z o.o. najczęściej będą to członkowie zarządu) nałożona kara grzywny. Karę grzywny określa się w stawkach dziennych, a jej maksymalna wysokość została określona w odpowiednich aktach prawnych. Grzywna, którą można nałożyć na podmiot, zależy od kilku zmiennych, ale maksymalnie nie może przekroczyć 720 krotności maksymalnej stawki dziennej (prawie 29.000.000 zł).

Ponadto, z ustawy o KRS wprost wynika możliwość wszczęcia tzw. postępowania przymuszającego przez sąd rejestrowy w razie uchybienia obowiązków wynikających z tej ustawy. Postępowanie przymuszające ma swój przebieg, ale bardzo istotne jest, że w przypadku braku odpowiedzi na wezwania sądu rejestrowego, efektem takiego postępowania może być wykreślenie spółki z KRS bez przeprowadzenia likwidacji (co spowoduje ustanie bytu prawnego spółki z o.o.). Zazwyczaj jednak ten efekt postępowania przymuszającego jest bardzo rzadki.

Niedopełnienie obowiązku sprawozdawczego, polegające na niezłożeniu sprawozdania finansowego lub niedotrzymaniu obowiązkowej formy elektronicznej, podlega także karze grzywny Wysokość kary jest ustalana na podstawie kodeksu karnego skarbowego Zgodnie z KKS wysokość grzywny może wynosić od 10 do 720. stawek dziennych, których wysokość uzależniona jest od wysokości wynagrodzenia minimalnego i zmienia się każdego roku

Przy ustalaniu stawki dziennej sąd bierze pod uwagę dochody sprawcy, warunki osobiste, rodzinne oraz stosunki majątkowe i możliwości zarobkowe. W praktyce zatem wysokość grzywien wymierzanych przez sąd może być różna. Dodatkowo, co jest bardzo istotne: nieopłacone grzywny ulegają umorzeniu po spełnieniu obowiązku złożenia sprawozdania.