Suma komandytowa – co to takiego?

Suma komandytowa jest charakterystycznym terminem związanym ściśle ze spółką komandytową. Należy pokrótce przypomnieć, czym jest spółka komandytowa i jaka jest jej specyfika. Spółka komandytowa jest to spółka osobowa określona w przepisach kodeksu spółek handlowych. Ten rodzaj spółki cechuje się tym, że co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz) ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, natomiast odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona właśnie do wartości sumy komandytowej. Jest to spółka osobowa, co oznacza jednak, że to osobista (a nie stricte kapitałowa) więź wspólnika ze spółką jest kluczowa w spółkach tego rodzaju. Nie można o tym zapominać analizując kwestie sumy komandytowej – w tym tekście podkreślamy głównie finansowe powiązania komandytariusza ze spółką (zobowiązania spółki komandytowej w treści umowy spółki komandytowej za którą komandytariusz odpowiada – odpowiedzialność komandytariusza).

Czym jest zatem suma komandytowa? Jest to ustalona w umowie spółki wartość pieniężna, która określa wysokość odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki. Przykładowo, jeżeli suma komandytowa będzie wynosiła 25.000 zł, to komandytariusz będzie ponosił odpowiedzialność za długi podmiotu do tej wysokości. Jeżeli spółka będzie miała znacznie wyższe zobowiązania, całym majątkiem osobistym będą ponosili za nie odpowiedzialność komplementariusze. Suma komandytowa jest określana w umowie spółki – przypominamy, że umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Nie jest możliwe zatem określenie sumy komandytowej w drodze zwykłej, pisemnej umowy.

Zgodnie z przepisami KSH, suma komandytowa musi być wyrażona jako suma pieniężna i być podana w walucie polskiej. Wartość ustalonej między wspólnikami sumy komandytowej jest następnie ujawniana w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Czy to oznacza, że spółka komandytowa jest bezpieczną formą prowadzenia działalności? Niekoniecznie, warto bowiem podkreślić, że w działalności tego rodzaju odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez ograniczeń ponoszą komplementariusze. W kontekście bezpieczeństwa prowadzenia działalności, dla komandytariuszy spółka komandytowa będzie bezpieczną formą, jeżeli wspólnicy ustalą sumę komandytową w odpowiedniej wysokości, a wspólnik wniósł do spółki określony w umowie wkład.

Analizując specyfikę sumy komandytowej może wydawać się, że jest to jest wyłącznie ustalenie między wspólnikami spółki komandytowej i nie powinno rzutować na bieżące funkcjonowanie podmiotu (zwłaszcza, jeżeli spółka nie ma żadnych przeterminowanych zobowiązań i wierzyciele nie prowadzą windykacji). Nic bardziej mylnego, bowiem wartość sumy komandytowej można porównać do kapitału zakładowego w spółce z o.o. czy kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej. Ma on kluczowy wpływ na renomę i pozycję spółki, a także na jej pozytywny wizerunek na rynku.

Nie ulega wątpliwości, że zbyt niska suma komandytowa może negatywnie wpływać na renomę spółki. Kontrahenci mogą dojść do wniosku, że wypłacalność spółki stoi pod dużym znakiem zapytania, wskutek czego mogą niechętnie nawiązywać z nią kontakty biznesowe. Występuje tutaj podobna analogia co w stosunku do spółki z o.o. o minimalnym kapitale zakładowym- która również może w oczach kontrahentów nie cieszyć się zbyt dużym zaufaniem.

Z drugiej strony, nie można zapominać że to komplementariusze w spółce komandytowej prowadzą bieżącą działalność spółki i ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność swoim majątkiem osobistym. Tym samym to poniekąd w interesie komandytariuszy jest, aby suma komandytowa nie była zbyt wysoka.

Spółka komandytowa to specyficzna spółka prawa handlowego, w której wspólnicy nie ponoszą jednakowej odpowiedzialności za zobowiązania podmiotu. Kluczowym pojęciem w tym zakresie jest suma komandytowa, którą co do zasady wspólnicy mogą swobodnie określić w umowie spółki. Warto pamiętać o podstawowych cechach sumy komandytowej- mianowicie że jest to wyznacznik odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki (więc teoretycznie niekorzystne jest, żeby była ustalona w znacznej wartości), a z drugiej strony, że suma komandytowa ma wpływ na postrzeganie spółki na rynku (więc nie może też być za niska).