Polityka antykorupcyjna i upominkowa

Kto ma obowiązek wdrożenia polityki antykorupcyjnej i upominkowej?

Działania konkretnej firmy w praktyce sprowadzają się do kumulacji czynności podejmowanych przez (współ)pracowników zatrudnionych w ramach jej struktur. To od ich etycznego – lub nie – postępowania, zależy czy funkcjonowanie firmy będzie realizowało ochronę konkurencji, konsumentów oraz szanowało zasady uczciwego obrotu gospodarczego. W szczególności mowa tutaj o działaniach kadry zarządzającej oraz wyższego szczebla. W myśl bowiem powszechnej zasady, że „przykład idzie z góry” powinni oni swoim zachowaniem stymulować etyczne zachowania także wśród szeregowych pracowników. Co jednak na takie zachowania się składa i w jaki sposób „zwykły” pracownik może wspomóc firmę w realizacji zasad ochrony konkurencji i konsumentów?

Istotne jest uwrażliwienie pracowników na kwestie związane z działaniami antykorupcyjnymi oraz kwestią związaną z przyjmowaniem upominków. Sytuacje, w których pracownicy otrzymują bonifikaty oraz korzyści osobiste w zamian za wybór danego kontrahenta, przyśpieszenie procesu, czy wpłynięcia na konkretne rozwiązanie lub decyzję, prowadzi do powstawania patologii w ramach rynku i zaburza rozwój uczciwej konkurencji. Praktyka pokazuje jednak, że – zwłaszcza podmioty prowadzące działalność na szeroką skalę i o znaczącym wpływie na rynek – wdrażają w swoich organizacjach polityki ustalające reguły etycznego postępowania i powstrzymania się od działań naruszających ochronę konkurencji i konsumentów. Sprzyja to bowiem nie tylko ochronie wizerunku oraz zapewnieniu przejrzystości działań, ale także chroni firmę przed sankcjami natury finansowej.

W szczególności, na wdrożenie polityki antykorupcyjnej oraz upominkowej, powinny zdecydować się firmy, które kwalifikują się do przynajmniej jednej, z poniżej wymienionych kategorii podmiotów:

Duże przedsiębiorstwa i spółki giełdowe

Kodeks spółek handlowych nakłada odpowiedzialność na członków organów spółki (293 i 483 KSH) za szkodę wyrządzoną spółce działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem oraz podejmowanie interesów konkurencyjnych wobec spółki (211 KSH). Warto zatem, aby członkowie organów byli w pełni świadomi jakie czynności spółka kwalifikuje jako sprzeczne z powyższym. Ponadto, spółki notowane na giełdzie powinny przestrzegać tak zwanych Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. W dokumencie tym wskazane zostało, że spółka notowana powinna posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów. Jednym z elementów zarządzania konfliktami jest wyznaczenia ram działalności antykorupcyjnej oraz upominkowej w spółce.

Firmy uczestniczące w przetargach publicznych

Ustawa Prawo zamówień publicznych, w art. 109 ust. 1 pkt 5) oraz 9) stanowi, że wśród przesłanek wykluczających wykonawcę z przetargu znajdują się m.in. poważne naruszenie obowiązków zawodowych podważających jego uczciwość oraz bezprawne wpływanie na czynności zamawiającego lub próby pozyskania informacji poufnych mogących dać mu przewagę w postępowaniu o udzielenie zamówienia. W związku z powyższym, firmy startujące w ramach przetargów publicznych, aby wykazać, że nie zachodzą wobec nich przesłanki mogące podważać etykę ich działalności, wdrażają polityki antykorupcyjne oraz upominkowe. Jest to dla zamawiającego dobry prognostyk oraz dowód posiadania wewnętrznych mechanizmów zapobiegania naruszeniom.

Firmy prowadzące działalność transgraniczną

O konieczności zapobiegania naruszeniom oraz poszanowania zasad uczciwej konkurencji coraz częściej mówi się także w kontekście współpracy międzynarodowej. Podmioty działające w ramach Unii Europejskiej, czy jeszcze szerzej – na rynku międzynarodowym – cenią sobie współpracę z tymi firmami, które mogą pochwalić się przejrzystym i transparentnym systemem mechanizmów wewnętrznych budujących etykę organizacji i kulturę antykorupcyjną. Często zagraniczni kontrahenci przed podjęciem współpracy, proszą o okazanie takich procedur wewnętrznych w ramach procesu badania due dilligance – Know Your Client.

Branże wyspecjalizowane

Niektóre sektory gospodarki i branże, ściśle narażone na ryzyko korupcji i wyjątkowo na nie wrażliwe, mogą wymagać od działających w ich ramach firm posiadania wdrożonych procedur z zakresy działań antykorupcyjnych. Wśród takich branż znajduje się m.in. branża finansowa, bankowości, farmaceutyczna lub administracji publicznej. Potencjalne ryzyko wystąpienia nadużyć w działalności takich firm generuje zbyt duże zagrożenia dla całego rynku oraz konsumentów, dlatego organizacje zrzeszające takie podmioty oraz organy nadzorujące mogą wymagać posiadania przez te podmioty sformalizowanych polityk antykorupcyjnych i upominkowych.

Co powinna zawierać polityka antykorupcyjna i upominkowa?

Co powinna zawierać polityka antykorupcyjna i upominkowa?

„Dobra”, a zatem skuteczna polityka antykorupcyjna i upominkowa nie musi być dokumentem obszernym – z zasady jest kierowana do pracowników, a zatem powinna zawierać informacje najważniejsze dla ich bieżących działań.

Zdefiniowane słowa kluczowe

Niezwykle ważne dla możliwości stosowania polityki w codziennej pracy, jest wyjaśnienie, co pracownik powinien rozumieć pod pojęciem korupcji jako takiej i jakie działania mogą być potencjalnie rozpatrywane jako naruszające politykę antykorupcyjną. Podobnie sytuacja ma się z pojęciem „upominku” – każdy ma bowiem prawo inaczej interpretować pojęcie osobistej korzyści, która narusza zasady polityki. To rolą twórcy regulacji jest wprost wskazanie jakie prezenty mogą być przez pracowników przyjmowane, a powyżej jakiej wartości upominek narusza już zasady wynikające z polityki.

Prawa i obowiązki pracowników wynikające z polityki antykorupcyjnej i upominkowej

Jak zostało już wcześniej wspomniane, celem wdrożenia regulacji, jest zachęcenie pracowników do dbałości o ochronę uczciwej konkurencji. Należy zatem wprost wskazać, czego firma od nich oczekuje w tym zakresie, ale także w jaki sposób pracodawca wspiera etyczne postępowanie swoich pracowników. Obowiązki i prawa powinny być odpowiednio rozdzielone między organy oraz poziomy stanowisk w ramach organizacji – inaczej bowiem politykę antykorupcyjną realizować może prezes zarząd, inaczej zaś szeregowy pracownik. Od wszystkich jednak należy wymagać takiego samego poszanowania zasad oraz staranności w realizacji postanowień polityki.

Do czego konkretnie może zobowiązać swoich pracowników pracodawca?

• Obowiązkiem każdego pracownika jest wyczulenie na nieprawidłowości i ich zgłaszanie wyznaczonym kanałem komunikacji. Każdy pracownik powinien wiedzieć gdzie i jak informować o wykrytych w firmie nieprawidłowościach w zakresie korupcji, łapownictwa lub nieetycznych działań. Z drugiej zaś strony, pracownicy powinni zostać zapewnieni, że ich personalia będą chronione zgodnie z przepisami dotyczącymi sygnalistów.Zapisy takie mogą brzmieć następująco:

“Każdy pracownik ma obowiązek zgłoszenia próby korupcji, łamania przepisów lub zasad etycznych. Firma zapewnia możliwość anonimowego zgłoszenia przez dedykowany kanał – formularz online. Jednocześnie, firma zapewnia ochronę osób dokonujących zgłoszeń tzw. sygnalistów.”

• Pracownicy powinni unikać powstawania konfliktów interesów, a więc takich sytuacji, w których ich własny interes mógłby stać w sprzeczności z najlepiej pojętym interesem firmowym. Aby zadośćuczynić temu obowiązkowi, pracownicy powinni zgłaszać istnienie jakichkolwiek związków i relacji, w szczególności rodzinnych i romantycznych z kontrahentami, a także ewentualne kwestie dodatkowego zatrudnienia w innych podmiotach.

• Pracodawca powinien organizować szkolenia z zakresu antykorupcji izobowiązać pracowników do udziału w nich w sposób cykliczny.

• Pracowników powinien objąć zakaz wręczania i otrzymywania korzyści majątkowych wykraczających poza tzw. symboliczne prezenty. Zwykle w ramach polityk, firmy dzielą prezenty i upominki na trzy kategorie: dozwolone (o niewielkiej wartości, zwyczajowo wręczane i otrzymywane w ramach kontaktów biznesowych), dozwolone po otrzymaniu zgody przełożonego lub zarządu, oraz niedozwolone. Warto wprowadzić taką klasyfikację dla ułatwienia zespołowi wykonywania polityki upominkowej.

• Jednym z praw pracowników, zastrzeżonych w ramach omawianej polityki, powinna być możliwość konsultacji wszystkich wątpliwości dotyczących rozumienia i wykonywania polityki antykorupcyjnej. Konsultacji takich może udzielać dział prawny spółki lub oddelegowany do tego pracownik. Niektóre, zwłaszcza większe podmioty, powołują w ramach swoich struktur stanowisko pełnomocnika ds. etyki.

Kadra wyższego szczebla lub managerowie mogą zostać zobowiązani do sporządzania cyklicznych raportów z wykonywania polityki przez ich podwładnych. Możliwe jest także zobowiązanie ich do prowadzenia rejestrów korzyści otrzymywanych przez nich samych oraz podlegające im zespoły. W tym celu istnieje możliwość zobowiązania pracowników do składania oświadczeń w przedmiocie otrzymanych lub wręczonych korzyści, istniejących konfliktów interesów, zatrudnienia poza strukturami firmy itp.

• Zadania w zakresie nadzorowania wykonywania polityki, podejmowania decyzji co do konieczności jej nowelizacji oraz zapewnienie skuteczności jej działania powinny zostać rozdysponowane pomiędzy radę nadzorczą oraz zarząd spółki.

Procedura zgłaszania naruszeń

Na okoliczność wystąpienia nieprawidłowości w firmie, należy jasno sprecyzować tryb zgłaszania i postępowania z wykrytymi procederami korupcyjnymi. Ważne jest określenie stosowanych w tym celu kanałów komunikacji, ogólnych wymogów dotyczących warunków zgłoszenia oraz prowadzenia postępowania sprawdzającego. W tym miejscu, należy mieć na uwadze obowiązujące od niedawna przepisy w zakresie ochrony sygnalistów. Jest to więc niezwykle istotna, ale i wrażliwa materia do uregulowania. Dodatkowo, przyjęte zasady powinny być spójne z praktyką stosowaną w firmie i umożliwiać realne reagowanie na zauważone nieprawidłowości.

Konsekwencje płynące z naruszenia postanowień polityki

Aby postanowienia polityki były przez pracowników skutecznie przestrzegane, autor polityki powinien zawrzeć w niej katalog konsekwencji, które mogą spotkać pracownika naruszającego swoim zachowaniem przyjęte zasady.

Jakie korzyści płyną dla organizacji z wdrożenia polityki antykorupcyjnej i upominkowej?

Budowanie w pracownikach poczucia odpowiedzialności za swoje postępowanie i kształtowanie w nich dobrych, etycznych nawyków to nie jedyna korzyść płynąca z wdrożenia w firmie polityki antykorupcyjnej i upominkowej. Uwrażliwienie pracowników na ochronę uczciwej konkurencji zmniejsza ryzyko potencjalnych kar finansowych i sankcji administracyjnych wobec firmy. Pozwala także prowadzić niezakłóconą działalność na wielu płaszczyznach, w tym na niwie międzynarodowej oraz startować w przetargach publicznych, dzięki możliwości udowodnienia należytej staranności zawodowej. Pozwala także zaskarbić sobie zaufanie kontrahentów i klientów, a także nie pozostaje bez wpływu na renomę całej marki. To w konsekwencji zwiększa szanse na pozyskanie nowych partnerów biznesowych i rozwój działalności.

W ramach wewnętrznych struktur, polityka buduje zaufanie na linii pracownik – spółka i spółka – pracownik, a także między poszczególnymi szczeblami kadry. Wpływa na budowanie struktury, która charakteryzuje się profesjonalizmem w zarządzaniu i kulturą pracy, a także ogranicza ryzyka nadużyć i nieetycznych zachowań wewnątrz firmy, w tym także tych „przypadkowych”.

Podsumowanie

Skuteczna siatka regulacji wewnętrznych działających w firmie wpływa na jej stabilność i przejrzyste relacje z partnerami. Warto zatem rozważyć wdrożenie polityki antykorupcyjnej i upominków w swojej organizacji, nawet jeżeli wydaje nam się, że nasi pracownicy doskonale wiedzą, w jaki sposób powinni postępować na co dzień w swojej pracy. Polityka ta chroni nie tylko firmę, ale także członków jej organów i pracowników.

Nie wiesz, w jaki sposób przygotować dokument dopasowany do potrzeb Twojej organizacji? Skontaktuj się z kancelarią i dowiedz się, w jaki sposób możemy pomóc Twojej firmie.

Pytania i odpowiedzi

Zaufali nam