Paszportowanie to rozwiązanie unijne, które pozwala instytucjom finansowym świadczyć usługi w innych krajach EOG bez konieczności uzyskiwania lokalnych zezwoleń. Wystarczy licencja w jednym państwie członkowskim oraz notyfikacja przez organ nadzoru.
W artykule przeczytasz o:
- zasadach paszportowania usług płatniczych w UE na podstawie Dyrektywy PSD2 (2015/2366/UE),
- procedurze wejścia na rynek polski i roli Komisji Nadzoru Finansowego oraz organu macierzystego,
- różnicach między świadczeniem usług transgranicznych a prowadzeniem działalności przez oddział,
- obowiązkach lokalnych po rozpoczęciu działalności, w tym AML/KYC i zgłoszeniach do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej.
Czym jest paszportowanie usług płatniczych i kto może z niego skorzystać?
Podstawą prawną jest dyrektywa PSD2 (2015/2366/UE), wdrożona w Polsce ustawą o usługach płatniczych. Mechanizm ten dotyczy m.in. krajowych instytucji płatniczych (KIP), instytucji pieniądza elektronicznego oraz dostawców AIS i PIS. Z paszportu nie mogą korzystać małe instytucje płatnicze (MIP), biura usług płatniczych i podmioty działające na podstawie wyłączeń.
Zgłoszenie następuje przez organ macierzysty (np. BaFin, AMF), który informuje KNF. Po otrzymaniu notyfikacji KNF dokonuje wpisu do rejestru – nie wydaje żadnej decyzji administracyjnej.
Paszportowanie może odbywać się w dwóch formach: bezpośrednie świadczenie usług (transgranicznie) lub za pośrednictwem oddziału w Polsce. Wybór modelu wpływa m.in. na zakres obowiązków rejestrowych, podatkowych i compliance.
Paszportowanie w praktyce – jak wygląda proces krok po kroku
Proces paszportowania usług płatniczych do Polski jest stosunkowo przejrzysty, ale wymaga dopełnienia kilku formalnych kroków – zarówno po stronie instytucji, jak i organów nadzoru.
Krok 1: Decyzja o ekspansji
Instytucja podejmuje decyzję o rozpoczęciu działalności w Polsce. Kluczowe jest określenie, czy usługi będą świadczone transgranicznie (bez obecności fizycznej), czy poprzez oddział. Od tego zależą obowiązki rejestrowe, podatkowe i operacyjne.
Krok 2: Notyfikacja – zawiadomienie organu macierzystego
Instytucja zgłasza zamiar ekspansji do organu nadzoru w kraju macierzystym. W zgłoszeniu należy wskazać m.in.:
– dane identyfikacyjne instytucji,
– listę państw (np. Polska),
– zakres planowanych usług płatniczych,
– dane oddziału lub agentów – jeśli mają być wykorzystywani.
Krok 3: Przekazanie informacji do KNF
Organ macierzysty przekazuje notyfikację do Komisji Nadzoru Finansowego. KNF ma 30 dni na dokonanie formalnej weryfikacji zgłoszenia i przesłanie potwierdzenia wpisu lub zastrzeżeń (jeśli wystąpią błędy formalne).
Krok 4: Wpis do rejestru KNF
Po pozytywnej weryfikacji KNF dokonuje wpisu do publicznego rejestru dostawców usług płatniczych (transgranicznie lub jako oddział). Tylko po dokonaniu tego wpisu instytucja może legalnie rozpocząć działalność na terytorium RP.
Krok 5: Potwierdzenie i start działalności
Po wpisie KNF przesyła potwierdzenie. Od tego momentu instytucja może rozpocząć działalność operacyjną w Polsce – zgodnie z zakresem objętym notyfikacją. W zależności od modelu (oddział vs transgranicznie), konieczne będzie także spełnienie dalszych obowiązków lokalnych (rejestracje, zgłoszenia AML, tłumaczenia dokumentów itd.).
Jeśli chcesz wiedzieć, jakie rozwiązanie będzie najlepsze dla Twojej firmy, wyślij nam wiadomość kancelaria@rpms.pl
Nasze wsparcie krok po kroku – co robi kancelaria na każdym etapie
Paszportowanie usług płatniczych to proces formalny, ale jego poprawne przeprowadzenie wymaga dokładności, znajomości lokalnych wymogów i dobrej koordynacji. Kancelaria wspiera klienta na każdym etapie:
1. Weryfikacja uprawnienia do paszportowania
Analizujemy, czy klient spełnia warunki do skorzystania z paszportu (czy posiada pełną licencję, nie jest MIP/BUP, ma właściwy zakres działalności). Doradzamy też wybór modelu: działalność transgraniczna czy oddział.
2. Przygotowanie dokumentacji
- Pomagamy skompletować i opracować wymagane dokumenty, w tym:
- opis działalności oraz zakresu planowanych usług,
- pełnomocnictwa dla przedstawicieli,
- projekty umów i regulaminów (w języku polskim),
- tłumaczenia dokumentów zagranicznych, jeśli wymagane.
3. Komunikacja z organami nadzoru
W imieniu klienta kontaktujemy się z organem macierzystym oraz z KNF – przekazujemy zgłoszenia, odpowiadamy na ewentualne uwagi, monitorujemy status notyfikacji.
4. Rejestracja oddziału i zgłoszenia AML
Jeśli klient decyduje się na utworzenie oddziału w Polsce, przygotowujemy dokumenty do rejestracji w KRS. Niezależnie od formy działania, wspieramy zgłoszenie instytucji do GIIF oraz opracowanie dokumentacji AML/KYC.
5. Monitorowanie terminów i dalsze wsparcie
Czuwamy nad zachowaniem terminów (np. 30 dni na wpis przez KNF), informujemy o opłatach, przypominamy o obowiązkach raportowych i aktualizacyjnych. Działamy kompleksowo – od zgłoszenia po pierwszy dzień operacyjny w Polsce.
Świadczenie usług transgranicznych vs. zakładanie oddziału – co wybrać?
Instytucja paszportująca swoje usługi do Polski ma do wyboru dwa modele działania: świadczenie usług transgranicznych (ang. freedom of services, FOS) lub utworzenie oddziału (freedom of establishment). Oba rozwiązania są zgodne z PSD2 i pozwalają legalnie działać na rynku polskim – różnią się jednak zakresem obowiązków, kosztami i poziomem obecności operacyjnej.
Model transgraniczny (FOS) oznacza świadczenie usług z zagranicy, bez fizycznej obecności w Polsce. Nie wymaga rejestracji oddziału w KRS ani ustanawiania lokalnej struktury organizacyjnej. To opcja mniej kosztowna, uproszczona i szybsza do wdrożenia. Jednak ograniczeniem jest m.in. brak możliwości zatrudniania pracowników na miejscu oraz większa zależność od systemów i kadr w państwie macierzystym. Dla wielu instytucji to rozwiązanie optymalne na start lub w przypadku świadczenia usług wyłącznie online.
Oddział w Polsce to z kolei formalna jednostka organizacyjna, która musi zostać zarejestrowana w KRS i posiadać lokalny adres, reprezentanta oraz pełnomocników. Oddział podlega polskim przepisom podatkowym (CIT, VAT), prowadzi własną księgowość i może zatrudniać pracowników. Jest bardziej angażujący administracyjnie, ale daje większą elastyczność operacyjną i często zwiększa zaufanie klientów czy kontrahentów.
W praktyce wybór zależy od kilku czynników:
- modelu biznesowego i kanałów sprzedaży (online vs offline),
- skali planowanej działalności,
- potrzeb zatrudnienia zespołu w Polsce,
- wymogów partnerów biznesowych (np. lokalna obecność jako warunek współpracy).
Nasza kancelaria wspiera klientów w podjęciu tej decyzji – analizując koszty, korzyści, obciążenia podatkowe oraz obowiązki regulacyjne dla obu opcji. Pomagamy także przy przekształceniu modelu – np. z działalności transgranicznej na oddział, gdy skala działalności rośnie.
Obowiązki lokalne po uzyskaniu wpisu – o czym trzeba pamiętać
Uzyskanie wpisu do rejestru KNF otwiera drogę do działania w Polsce, ale niesie za sobą obowiązki regulacyjne, które trzeba spełnić od pierwszego dnia.
AML/KYC
Każda instytucja płatnicza działająca w Polsce staje się instytucją obowiązaną – musi wdrożyć procedury AML, zgłosić się do GIIF i realizować obowiązki identyfikacji klientów, monitorowania transakcji oraz zgłaszania podejrzanych operacji.
Raportowanie
W zależności od formy działalności, mogą obowiązywać raporty do GIIF (transakcje, podejrzenia), do KNF (np. incydenty operacyjne, dane statystyczne) lub inne wymogi informacyjne.
Język dokumentów
Umowy, regulaminy i informacje kierowane do klientów muszą być dostępne w języku polskim – brak tłumaczeń to ryzyko sankcji lub nieważności umowy z konsumentem.
Ochrona konsumentów i RODO
Działalność w Polsce wiąże się z obowiązkiem zgodności z przepisami o ochronie danych (RODO), zasadami reklamacji, informowania konsumentów oraz realizacji ich praw.
Ryzyka
Nieprawidłowe wdrożenie obowiązków może skutkować karami GIIF, sankcjami KNF lub roszczeniami klientów. Dlatego warto zadbać o zgodność z lokalnymi regulacjami już na etapie planowania startu.
Paszport w ręku, ale z prawnikiem u boku
Paszportowanie to jedno z najefektywniejszych narzędzi ekspansji na rynek polski – pozwala na szybkie rozpoczęcie działalności, bez konieczności przechodzenia przez pełną procedurę licencyjną w nowym kraju. Formalności są uproszczone, a sam proces może zakończyć się w ciągu kilku tygodni, pod warunkiem że instytucja spełni wszystkie wymogi proceduralne i lokalne.
Warto jednak pamiętać, że nawet najprostsza ścieżka wymaga precyzji. Błędy formalne w zgłoszeniu, brak zgodności dokumentów z polskim prawem, pominięcie rejestracji w GIIF czy nieprzetłumaczone regulaminy mogą opóźnić start lub narazić instytucję na ryzyko sankcji.
Dlatego wsparcie kancelarii prawnej to nie tylko komfort, ale realna wartość:
- przyspieszamy procedurę dzięki doświadczeniu i gotowym wzorcom,
- eliminujemy ryzyko błędów formalnych i niezgodności,
- zapewniamy pełne wsparcie przy rejestracjach, AML/KYC, raportowaniu i kontaktach z KNF oraz GIIF.
Jeśli planujesz wejście na rynek polski jako instytucja płatnicza – zrób to z nami. Pomagamy naszym klientom paszportować się bezpiecznie, skutecznie i bez niepotrzebnych nerwów.
FAQ – paszportowanie usług płatniczych
Czy po paszportowaniu do Polski muszę uzyskać zgodę KNF albo przechodzić lokalną procedurę licencyjną?
Nie. To właśnie istota paszportowania. Jeżeli instytucja posiada ważną licencję w innym państwie EOG, nie składa wniosku o zezwolenie w Polsce. Procedura ogranicza się do notyfikacji przez organ macierzysty i wpisu do rejestru prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego. KNF nie wydaje decyzji administracyjnej ani nie bada modelu biznesowego „od zera” – weryfikuje wyłącznie kompletność i poprawność formalną zgłoszenia.
Czy działając transgranicznie (bez oddziału) muszę wdrażać polskie AML i zgłaszać się do GIIF?
Tak. Model transgraniczny nie zwalnia z lokalnych obowiązków regulacyjnych. Instytucja świadcząca usługi płatnicze na terytorium RP staje się instytucją obowiązaną w rozumieniu polskich przepisów AML. Oznacza to konieczność zgłoszenia do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej, wdrożenia procedur AML/KYC oraz raportowania – nawet jeśli cała infrastruktura operacyjna znajduje się poza Polską. „Brak oddziału” nie oznacza „braku obowiązków”.
Kiedy lepiej wybrać oddział zamiast świadczenia usług transgranicznych?
Oddział warto rozważyć wtedy, gdy planowana jest większa skala działalności w Polsce, zatrudnianie lokalnego zespołu, współpraca z bankami lub partnerami wymagającymi fizycznej obecności albo intensywny kontakt z klientem (np. obsługa reklamacji, B2B). Model transgraniczny jest idealny na start i dla usług stricte online, ale przy rozwoju biznesu często staje się wąskim gardłem operacyjnym. W praktyce wiele podmiotów zaczyna od FOS, a po czasie „przechodzi” na oddział – i to też da się zrobić płynnie, bez zatrzymywania działalności.
